亿道信息:首次公开发行股票招股意向书
原标题:亿道信息:首次公开发行股票招股意向书 深圳市亿道信息股份有限公司 深圳市宝安区新安街道上合社区 33区大宝路 83号美生慧谷科技园 3.5.6栋美谷 5栋三楼 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 本次发行概况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、实际控制人张治宇、钟景维、石庆承诺如下： “（1）自亿道信息股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的亿道信息首次公开发行股票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份； （2）本人所持亿道信息股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于亿道信息股票发行价格；亿道信息股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价格低于发行价格，本人持有的亿道信息股票的锁定期限自动延长 6个月。亿道信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整； （3）上述股份限售期（包括延长的锁定期）届满后，在本人担任亿道信息董事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的亿道信息股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的亿道信息股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。” 2、公司实际控制人石庆之胞妹石汀、公司实际控制人钟景维之亲属钟景洲及韦西妙关于股份锁定的承诺： “（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价格低于发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。” 3、公司控股股东亿道控股及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘承诺： “（1）自亿道信息股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业直接或者间接持有的亿道信息首次公开发行股票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份。 （2）本公司/本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于亿道信息股票发行价格；亿道信息股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价格低于发行价格，本公司/本合伙企业持有的亿道信息股票的锁定期限自动延长 6个月。亿道信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。” 4、担任公司董事、高级管理人员的股东刘远贵、乔敏洋、陈粮承诺： “（1）自亿道信息股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的亿道信息首次公开发行股票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份； （2）本人所持亿道信息股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于亿道信息股票发行价格；亿道信息股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价格低于发行价格，本人持有的亿道信息股票的锁定期限自动延长 6个月。亿道信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整； （3）在上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。” 5、担任公司董事的股东陈洪武承诺： “（1）自亿道信息股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的亿道信息首次公开发行股票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份； （2）本人所持亿道信息股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于亿道信息股票发行价格；亿道信息股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价格低于发行价格，本人持有的亿道信息股票的锁定期限自动延长 6个月。亿道信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整； （3）在上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。” 6、担任公司监事、核心技术人员的股东马保军承诺： “（1）自亿道信息股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的亿道信息首次公开发行股票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份； （2）在上述锁定期届满后，本人在发行人担任监事期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。” 7、担任公司监事的股东曾凡灵、张妙琼承诺： “（1）自亿道信息股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的亿道信息首次公开发行股票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份； （2）在上述锁定期届满后，本人在发行人担任监事期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。” 8、公司股东国科环宇、国科鼎奕及章艳萍等 34位自然人股东分别承诺： “自亿道信息股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业/本人直接或者间接持有的亿道信息首次公开发行股票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份。” 9、公司核心技术人员及刘远贵配偶王倩承诺： “自亿道信息股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的亿道信息首次公开发行股票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份。” 10、公司股东华芯远景、汇芯四期、广东粤财、依星伴月、深创投、宝安区产业基金分别承诺： “自亿道信息股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业/本公司直接或者间接持有的亿道信息首次公开发行股票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份；且本合伙企业/本公司自取得亿道信息股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的亿道信息首次公开发行股票前已发行的股份，也不由亿道信息回购该部分股份。” （二）持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 1、实际控制人、控股股东及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘承诺 本次发行前，实际控制人张治宇、钟景维、石庆，控股股东亿道控股及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘，就其持股意向及减持意向承诺如下： “本人/本公司/本合伙企业持续看好亿道信息的发展前景，愿意长期持有亿道信息股票。如锁定期满后拟减持亿道信息股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合亿道信息稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人/本公司/本合伙企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持价格：减持价格将不低于亿道信息首次公开发行股票时的发行价格。亿道信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整； （2）减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持亿道信息股票； （3）信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5个交易日通知亿道信息，并由亿道信息在减持前 3个交易日予以公告； （4）本人/本公司/本合伙企业将遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人/本公司/本合伙企业直接或者间接持有的亿道信息股份的转让、减持另有要求的，本人/本公司/本合伙企业将按相关要求执行。” 2、其他持股 5%以上的股东马保军、刘远贵 本人作为持股 5%以上股东，特此作出承诺如下： “本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整； （2）减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票； （3）信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5个交易日通知公司，并由公司在减持前 3个交易日予以公告； （4）本人将遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。” （三）公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案 公司第二届董事会第二十次会议，2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案>的议案》，具体如下： 1、启动稳定公司股价预案的条件和主体 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，在符合国家相关法律法规的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人增持公司股票；（3）公司非独立董事、高级管理人员（既包括在公司上市时任职的非独立董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的非独立董事、高级管理人员）增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 2、稳定公司股价的具体安排 （1）股价稳定措施的方式 1）公司回购股票； 2）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人增持公司股票； 3）公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑： 1）不能导致公司不满足法定上市条件； 2）不能迫使相关主体履行要约收购义务； 3）符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。 （2）股价稳定措施的实施顺序 1）第一顺位选择为公司回购股票，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 15个交易日内召开董事会。 2）第二顺位选择为公司控股股东及其一致行动人、实际控制人增持公司股票增持公司股票。在下列情形之一出现时，将启动第二顺位选择： ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公司控股股东及其一致行动人、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务； ②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件，且公司控股股东及其一致行动人、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务。 3）第三顺位选择为公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时，将启动第三顺位选择： ①公司控股股东及其一致行动人、实际控制人继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件，或将迫使其履行要约收购义务，且公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务； ②在公司控股股东及其一致行动人、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件，且公司非独立董事、高级管理人员务。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、本公司控股股东、实际控制人以及本公司非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 3、公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 15个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、所处行业情况、股价的二级市场表现情况、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项，同时提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起 30个交易日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。一个会计年度内，公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的50%，且回购数量不超过公司股本总额的 2%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。用于回购的资金来源为公司自有资金。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案等义务。在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形之一，公司将在股东大会决议作出之日起 6个月内回购股票： （1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公司法》等法律法规规定，办理股份注销。 4、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人增持公司股票的程序 （1）启动程序 1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下三种情形： ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准； ②公司控股股东及其一致行动人、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件； ③公司控股股东及其一致行动人、实际控制人增持公司股票不会迫使其履行要约收购义务。 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人须在公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2）公司已实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下三种情形： ①公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件； ②公司控股股东及其一致行动人、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件； ③公司控股股东及其一致行动人、实际控制人增持公司股票不会迫使其履行要约收购义务。 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人须在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司实际控制人增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东及其一致行动人、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形之一，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票计划，且一个会计年度内累计增持股票的数量不超过公司股本总额的 1%： 1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产； 2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3）继续增持股票将迫使其履行要约收购义务。 5、公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票的程序 （1）启动程序 1）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人未实施股票增持计划 在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下四种情形： ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件； ②公司控股股东及其一致行动人、实际控制人增持公司股票将致使公司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务； ③公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件； ④公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会迫使其履行要约收购义务。 公司非独立董事、高级管理人员须在公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出不实施增持股票计划的公告之日起 30个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2）公司控股股东及其一致行动人已实施股票增持计划 在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下四种情形： ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件； ②公司控股股东及其一致行动人、实际控制人实施股票增持计划后，仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件； ③公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件； ④公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会迫使其履行要约收购义务。 公司非独立董事、高级管理人员须在公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股票增持计划实施完毕或终止之日起 30个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，公司非独立董事、高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为公司非独立董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形之一，公司非独立董事、高级管理人员将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票计划，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30%，不高于其上一年度于公司取得薪酬总额的50%： 1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产； 3）继续增持股票将迫使其履行要约收购义务。 公司在未来聘任新的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时公司非独立董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺和未履行承诺的约束措施。 6、稳定公司股价承诺的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 若公司控股股东及其一致行动人、实际控制人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自其未能履行承诺之日起对其领取的薪酬和取得的分红予以扣留，并专项用于履行上述承诺，直至其履行增持义务。 若公司非独立董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自其未能履行承诺之日起对其从公司领取的薪酬和取得的分红予以扣留，并专项用于履行上述承诺，直至其履行增持义务。 7、稳定股价的具体承诺 公司已出具《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案的承诺函》，承诺：“自公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本公司将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。” 公司控股股东及其一致行动人，实际控制人已出具《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案的承诺函》，承诺：“自公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照动稳定股价方案时，本公司/本合伙企业/本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。” 公司非独立董事、高级管理人员已出具《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案的承诺函》，承诺：“自公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。” （四）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、发行人承诺 发行人承诺：“如果本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购公司首次公开发行的全部新股（如公司发生送股、资本公积转增等除权除息事宜，回购数量应相应调整），回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应相应调整），具体程序按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。 如果本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” 2、实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺 实际控制人张治宇、钟景维、石庆，控股股东亿道控股及其一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘承诺：“如果亿道信息招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断亿道信息是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司/本合伙企业将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，依法回购首次公开发行时公开发售的全部新股，且本人/本公司/本合伙企业将购回已转让的原限售股份，回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若亿道信息发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整），具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。 如果亿道信息招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本公司/本合伙企业将依法赔偿投资者的损失。” 3、董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如果亿道信息招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。” 4、保荐机构承诺 国泰君安证券承诺：“本公司为亿道信息首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司将先行赔付投资者损失。” 5、律师承诺 华商律师承诺：“本所为亿道信息首次公开发行制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。” 6、会计师承诺 信永中和会计师承诺：“因信永中和为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 7、评估机构承诺 国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“本公司为亿道信息首次公开发行出具的国众联评报字（2015）第 2-756号《深圳市亿道信息技术有限公司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值项目资产评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行出具的国众联评报字（2015）第 2-756号《深圳市亿道信息技术有限公司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值项目资产评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。” （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票、募集资金到位后，公司的净资产将大幅度增加，总股本亦有相应增加。但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步增长，导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。 1、填补被摊薄即期回报的措施 为降低公司首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将积极开展募投项目建设工作，提升核心技术实力，加大市场开发力度，强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，扩大销售收入，从而增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下： （1）积极开展募投项目建设工作：公司将按照募投项目建设进度安排，积极调配内部各项资源，保障项目建设质量，提高募集资金使用效率，并加强募集资金的监管，确保项目建设完成和顺利投产，尽早实现项目预期收益，增强公司盈利水平； （2）提升核心技术实力：公司将加大对优秀研发人员的引进和培训，结合行业的发展方向及本次募投项目建设，不断提升公司核心技术实力，为公司新产品的开发和市场拓展提供保障； 公司将加大市场开发力度，优化销售渠道，拓展新客户新领域，向下游业务延伸，扩大市场份额，提升公司品牌影响力； （4）强化投资者回报机制：公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，在保障公司业务持续发展的前提下，实施积极的利润分配政策，并优先采用现金分红的方式，重视对投资者的回报。 2、填补被摊薄即期回报的承诺 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占亿道信息利益。 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）约束个人的职务消费行为； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” （六）未履行承诺的约束措施 1、发行人关于未履行承诺的约束措施 亿道信息承诺如下： “公司将严格履行对公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施： （1）如公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施： 1）及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议； 3）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理。 4）其他根据届时规定可以采取的措施。 （2）如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施： 1）及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 2）尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。” 2、实际控制人、控股股东亿道控股及一致行动人睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘关于未履行承诺的约束措施 本人/本公司/本合伙企业作为亿道信息的实际控制人、控股股东及一致行动人，特此作出承诺如下： “本人/本公司/本合伙企业将严格履行对亿道信息就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施： （1）如本人/本公司/本合伙企业非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，本人/本公司/本合伙企业将采取以下措施： 未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本公司/本合伙企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本公司/本合伙企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议； 3）本人/本公司/本合伙企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人/本公司/本合伙企业依法赔偿投资者的损失；本人/本公司/本合伙企业因违反承诺而获得收益的，将归亿道信息所有； 4）其他根据届时规定可以采取的措施。 （2）如本人/本公司/本合伙企业因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，本人/本公司/本合伙企业将采取以下措施： 1）通过亿道信息在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）尽快作出将亿道信息和投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护亿道信息和投资者利益。” 3、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 本人作为亿道信息的董事、监事、高级管理人员，特此作出承诺如下： “本人将严格履行对亿道信息就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施： （1）如本人非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施： 1）通过亿道信息及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作诺提交股东大会审议； 3）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺而获得收益的，将归亿道信息所有； 4）其他根据届时规定可以采取的措施。 （2）如本人因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施： 1）通过亿道信息在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）尽快作出将亿道信息和投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护亿道信息和投资者利益。” （七）股东信息披露专项承诺 根据证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，公司出具了《深圳市亿道信息股份有限公司关于股东信息披露的承诺函》，承诺如下： “（1）本公司已在招股意向书中真实、准确、完整地披露了股东信息。 （2）本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。 （3）本公司不存在法律法规及相关规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 （4）截至本承诺函签署之日，保荐机构国泰君安证券通过发行人股东华芯远景间接持有发行人 4.72万股，持股占比为 0.04%。除上述情况外，本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。 （5）本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 （6）若本公司违反前述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2021年 2月 1日通过的 2021年第二次临时股东大会的决议，公司首次公开发行股票完成后，新老股东按本次发行后各自所持公司股份比例分享截至本次公开发行前公司滚存的未分配利润。 三、本次发行上市后公司的利润分配政策和未来三年内股东分 红回报规划 根据《公司章程（草案）》及公司于 2021年 2月 1日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市亿道信息股份有限公司上市后三年内股东未来分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”），公司上市后的股利分配政策及未来 3年内股东分红回报规划如下： （一）利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式 未来 3年，公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；在满足现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金利润分配。 公司应充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事（如有）的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 （三）利润分配的具体政策 1、分红条件 （1）现金分红条件：当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红； （2）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、分红回报计划 公司在上市后 3年内计划将为股东提供以下投资回报： （1）上市后 3年内，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的10%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。公司将接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股股东对公司分红的建议和监督。 3、分红时间 在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。 （四）利润分配的决策程序 1、公司每年的利润分配预案由董事会结合《公司章程（草案）》的规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会审议；独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具独立意见； 2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 4、股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配的实施程序 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。 （六）利润分配政策的变更 公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对《公司章程（草案）》规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司至少每 3年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当和必要的修改，确定相应的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。利润分配规划和计划的制定、修改或调整应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 （七）其他 如果公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于《公司章程（草案）》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于《公司章程（草案）》规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济波动的风险 公司为 ODM生产制造企业，下游客户主要为消费类电子产品及行业三防类电子产品品牌商和系统集成商，终端用户为电子产品消费者及行业应用领域需求者。公司产品的终端用户需求与宏观经济发展情况相关性较高，在宏观经济向好的年度，消费电子行业及各行业应用领域的景气程度较高，但若消费电子行业及各行业应用领域受到经济环境、技术环境，或国际政治经济形势恶化等潜在不利影响，公司的整体经营业绩可能面临下滑风险。 （二）新冠疫情后经营业绩下滑的风险 2020年新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，居家办公、居家娱乐及长，这对公司业绩促进作用较为显著，2020年及 2021年，公司营业收入分别同比增长 72.33%和 77.45%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别同比增长 134.18%和 25.04%。2022年以来，受海外市场高通胀、地缘政治动荡、国际物流受限等因素影响，全球消费电子市场需求整体有所收缩，根据 IDC预计，2022年全年 PC（含笔记本电脑和台式机）、平板电脑预计出货量较上年分别同比下降 12.80% 和 6.80%；受此影响，公司 2022年 1-9月的营业收入和净利润同比有所下降。 鉴于笔记本电脑、平板电脑产品下游终端需求趋于下降，公司可能出现订单需求不足、原材料库存积压等情况，2022年的营业收入和净利润存在下滑的风险。若全球笔记本电脑、平板电脑的需求持续下滑，且公司未能就上述影响及时采取市场开拓、产品创新等有效措施，将对公司未来的经营业绩产生重大不利风险。 （三）外协加工风险 公司专注产品研发设计，除行业三防类电子产品的整机组装工序由企业自身完成外，其他产品生产环节均由外协厂完成，因此公司的多数生产环节依靠外协厂商完成。随着公司规模的不断扩大，外协加工的规模将进一步增长，如果公司不能持续保持对外协厂商的良好管理，或现有外协厂商出现加工任务饱和、加工能力下降而公司未能及时找到替代厂商，将面临产品质量问题和订单无法如期交付的风险，进而对公司整体经营带来不利影响。 （四）ODM业务模式的风险 根据 Counterpoint数据，2020年 ODM业务模式对全球笔记本电脑和平板电脑业务市场的渗透率分别提升至约 74%和 65%，品牌商的 ODM/IDH出货量在持续增长。同时，国内规模较大的 ODM厂商的实力快速提升，规模化、平台化能力不断增强。但由于电子产品行业周期性强，受下游需求变化、全球各国或地区贸易政策变动等不确定性导致贸易摩擦升级，或者由于品牌客户业务战略调整，采取自行研发设计或生产制造，可能会给公司 ODM业务增长带来重大不利影响。 （五）原材料价格波动和供应的风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 94.48%、 93.47%、94.13%和 94.20%，为生产成本中最为重要的组成部分。公司生产所需的原材料包括中央处理器、双倍速率同步动态随机存储器、功能类芯片、液晶显示器等。若原材料价格出现较大幅度上涨，且公司不能有效的将原材料价格上涨压力转移到下游客户，公司经营业绩会面临下降风险。同时，公司的原材料均来自对外采购，若受市场环境影响，公司核心原材料短期内出现紧缺，导致公司无法保证充足的原材料供应，将影响订单的交付，给公司业绩带来不利影响。 （六）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 22.28%、 20.94%、 17.16%和 19.80%，2019年-2021年呈下降趋势。公司产品毛利率主要受产品结构、产品类型，以及原材料价格波动等因素影响。若产品所涉及的技术工艺普及或快速更新迭代导致产品定价降低，或者公司无法保持对产品的持续创新迭代，或者未来主要原材料价格持续上升，或者销售进一步向议价能力较强的行业大型客户集中，均可能对公司主要产品的毛利率产生不利影响。 此外，若未来宏观经济环境下行压力增大、行业竞争加剧或优质客户流失造成消费电子市场规模及产品销售价格下滑或成本上升，将对公司综合毛利率产生负面影响，从而影响公司的业绩表现。 （七）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,254.86万元、38,908.65万元、48,261.71万元和 55,542.36万元，占各期末流动资产的比例分别为38.94%、39.56%、35.51%和 40.85%。公司根据客户的订单、未来需求量的预测，并结合原材料的库存情况制定采购需求计划。若客户因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，或者公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，可能导致存货库龄变长，进而使得存货跌价的风险上升。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的整体经营状况 公司财务报告的审计截止日为 2022年 9月 30日，财务报告审计截止日至本招股意向书签署日之间，公司所处行业产业政策、税收政策、公司经营模式、经营环境未发生重大变化，原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户、供应商的构成未发生重大不利变化，未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。 （二）2022年业绩预计情况 结合消费电子行业的发展状况，公司预计 2022年的营业收入区间为 273,500.00万元至 306,500.00万元，较上年同期变动-19.36%至-9.63%；归属于母公司股东净利润区间为 19,000.00万元至 21,400.00万元，较上年同期变动-16.28%至-5.71%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润区间为17,300.00万元至 19,200.00万元，较上年同期变动-19.61%至-10.78%。上述 2022 年的业绩预计情况为公司初步预计结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ........................................................................................................... 1 发行人声明 .............................................................................................................. 4 重大事项提示 ........................................................................................................... 5 一、本次发行相关的重要承诺和说明............................................................. 5 二、本次发行前滚存利润的分配安排........................................................... 24 三、本次发行上市后公司的利润分配政策和未来三年内股东分红回报规划 ........................................................................................................................ 24 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .................... 27 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................ 30 目 录 ...................................................................................................................... 31 第一节 释义 ........................................................................................................... 37 一、普通术语 ................................................................................................. 37 二、专业术语 ................................................................................................. 42 第二节 概览 ........................................................................................................... 44 一、发行人基本情况 ..................................................................................... 44 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 ............................................... 47 三、发行人主要财务数据及财务指标........................................................... 48 四、本次发行情况 ......................................................................................... 50 五、募集资金用途 ......................................................................................... 50 第三节 本次发行概况 ............................................................................................ 52 一、本次发行的基本情况 .............................................................................. 52 二、本次发行有关机构 .................................................................................. 52 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ............................ 55 四、与本次发行上市有关的重要日期........................................................... 55 第四节 风险因素 .................................................................................................... 56 一、市场风险 ................................................................................................. 56 二、经营风险 ................................................................................................. 57 三、技术风险 ................................................................................................. 58 四、财务风险 ................................................................................................. 58 五、管理风险 ................................................................................................. 60 六、募集资金投资项目的风险 ...................................................................... 61 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................ 62 一、发行人基本情况 ..................................................................................... 62 二、发行人改制重组情况 .............................................................................. 62 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ............................ 64 四、发行人历次验资情况 .............................................................................. 94 五、发行人的股权结构与组织架构 .............................................................. 95 六、发行人子公司及分公司基本情况........................................................... 97 七、发起人、控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况 ................................................................................................... 117 八、发行人股本情况 ................................................................................... 139 九、发行人对赌安排及其执行情况 ............................................................ 153 十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 160 十一、发行人员工及其社会保障情况......................................................... 165 十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 ....................................................................................... 170 第六节 业务和技术 .............................................................................................. 174 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .......................... 174 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................ 184 三、公司的市场地位及竞争状况 ................................................................ 226 四、公司主营业务的具体情况 .................................................................... 232 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................. 275 六、发行人取得的相关资质、许可或认证的情况 ..................................... 307 七、发行人生产技术和研发情况 ................................................................ 311 八、发行人境外生产经营情况 .................................................................... 317 九、发行人的质量控制情况 ........................................................................ 318 第七节 同业竞争和关联交易 .............................................................................. 320 一、发行人独立经营情况 ............................................................................ 320 二、同业竞争情况 ....................................................................................... 322 三、关联方和关联关系 ................................................................................ 323 四、关联交易情况 ....................................................................................... 331 五、发行人关联交易决策程序 .................................................................... 351 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .......................... 354 七、减少和规范关联交易的措施 ................................................................ 354 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................ 355 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................... 355 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 .............................................................................................................. 362 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .............. 364 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况 .......... 365 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ...................................................................................................................... 372 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 ....................................................................................... 372 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................. 372 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ................................. 373 第九节 公司治理 .................................................................................................. 376 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 ............................................. 376 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ..................................................... 388 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ......................................... 388 四、发行人管理层及会计师对内部控制制度的评价 ................................. 388 第十节 财务会计信息 .......................................................................................... 390 一、发行人报告期内财务报表 .................................................................... 390 二、审计意见 ............................................................................................... 400 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化 ................................. 400 四、主要会计政策和会计估计 .................................................................... 402 五、发行人及其子公司适用的主要税种及税率 ......................................... 443 六、经会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................. 450 七、最近一期末主要资产情况 .................................................................... 451 八、最近一期末主要债项 ............................................................................ 453 九、所有者权益 ........................................................................................... 454 十、现金流量情况 ....................................................................................... 454 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................. 454 十二、公司财务指标 ................................................................................... 455 十三、资产评估情况 ................................................................................... 458 十四、历次验资情况 ................................................................................... 458 第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................................. 459 一、财务状况分析 ....................................................................................... 459 二、盈利能力分析 ....................................................................................... 498 三、现金流量分析 ....................................................................................... 560 四、资本性支出分析 ................................................................................... 561 五、公司面临的主要财务优势及困难分析 ................................................. 562 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................. 563 七、募集资金投资项目的财务影响及填补措施 ......................................... 565 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 .......................... 567 第十二节 业务发展目标 ...................................................................................... 569 一、发行人未来发展战略和业务发展目标 ................................................. 569 二、发行人未来发展计划 ............................................................................ 570 三、发行人拟定上述计划所依据的条件假设 ............................................. 572 四、实施上述计划将面临的主要困难......................................................... 572 五、实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径 ................................. 572 六、发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 573 第十三节 募集资金运用 ...................................................................................... 574 一、募集资金运用概况 ................................................................................ 574 二、募集资金投资项目情况 ........................................................................ 576 三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ................................. 590 四、募集资金运用对公司财务和经营成果的整体影响 .............................. 590 第十四节 股利分配政策 ...................................................................................... 592 一、报告期内的股利分配政策 .................................................................... 592 二、最近三年的股利分配情况 .................................................................... 593 三、本次发行上市后公司的利润分配政策和未来三年内股东分红回报规划 ...................................................................................................................... 593 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .............. 593 第十五节 其他重要事项 ...................................................................................... 594 一、信息披露和投资者关系的负责机构人员 ............................................. 594 二、重大合同 ........................................................................................ 594 三、公司对外担保情况 ................................................................................ 599 四、重大诉讼或仲裁情况 ............................................................................ 599 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 .............................. 601 六、公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法的情况 ...................... 601 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 602 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 602 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 603 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 604 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................ 605 二、保荐机构（主承销商）总经理声明 ..................................................... 606 二、保荐机构（主承销商）董事长声明 ..................................................... 607 三、律师声明 ............................................................................................... 608 四、审计机构声明 ....................................................................................... 609 五、资产评估机构声明 ................................................................................ 610 六、验资机构声明 ....................................................................................... 611 六、关于签字注册会计师离职的说明......................................................... 612 六、验资机构声明 ....................................................................................... 613 七、验资复核机构声明 ................................................................................ 614 第十七节 备查文件 .............................................................................................. 615 一、备查文件 ............................................................................................... 615 二、查阅时间及地点 ................................................................................... 615 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
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