洁美科技(002859):浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书
二〇二三年一月 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：24,237,881股 （二）发行价格：20.01元/股 （三）募集资金总额：484,999,998.81元 （四）募集资金净额：479,218,678.05元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 24,237,881股，本次发行新增股份将于 2023年 1月 19日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 发行对象方隽云认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。 本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 声明................................................................................................................................. 2 特别提示 ........................................................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................... 4 释 义............................................................................................................................... 5 第一节 发行人的基本情况 .......................................................................................... 6 第二节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 7 第三节 本次发行新增股份上市情况 ........................................................................ 13 第四节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 14 第五节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................ 17 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 23 第七节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................... 25 第八节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 26 第九节 保荐机构上市推荐意见 ................................................................................ 27 第十节 其他重要事项 ................................................................................................ 28 第十一节 备查文件 .................................................................................................... 29 释 义 在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 发行人的基本情况 一、发行人基本信息
第二节 本次发行的基本情况 一、发行类型 本次发行为非公开发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 发行人本次非公开发行方案已经 2022年 4月 18日召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议、2022年 9月 6日召开的第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议、2022年 9月 28日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次会议、以及 2022年 5月16日召开的 2022年第一次临时股东大会决议审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程 2022年 10月 31日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。 2022年 11月 14日，中国证监会出具《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868号）。批复核准了洁美科技非公开发行不超过 24,237,881股（含 24,237,881股）。 三、发行方式 本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。 四、发行数量 本次非公开发行股份的数量为 24,237,881股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868号）核准本次非公开发行不超过 24,237,881股的要求。 五、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即 2022年 4月 19日）。本次非公开发行的发行价格为 20.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即 20.2046元/股）（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 2022年 5月 5日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2022年 3月 31日的公司总股本410,021,307股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），共计派发现金 82,004,261.40元（含税）；送红股 0股（含税）；不以资本公积金转增股本。 本次权益分派于 2022年 6月 10日实施完毕，权益分派的股权登记日为 2022年 6月 9日，除权除息日为 2022年 6月 10日。鉴于公司在权益分派实施前可能存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况，公司按照分配比例不变的原则，以 2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日（即 2022年 6月 9日）的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），送红股 0股（含税），不以资本公积金转增股本。 鉴于公司 2021年年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行股票价格由 20.21元/股调整为 20.01元/股。具体计算过程如下： 调整后的发行价格=调整前的发行价格 20.21元/股-2021年年度权益分派中每股派发的现金红利 0.20元=20.01元/股。 六、募集资金总额和发行费用 本次发行的募集资金总额为 484,999,998.81元，扣除本次发行费用人民币5,781,320.76元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 479,218,678.05元。 本次发行费用明细如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 12月 30日出具的《验证报告》（天健验〔2022〕754号），截至 2022年 12月 29日，中信证券的认购资金专用账户已收到方隽云缴纳的认购资金总计人民币 484,999,998.81元。 2022年 12月 30日，中信证券向洁美科技开立的募集资金专户划转了认股款。 根据天健会计师 2022年 12月 30日出具的《验资报告》（天健验〔2022〕755号）。2022年 12月 30日止，公司本次发行募集资金总额为人民币 484,999,998.81元，扣除不含税发行费用人民币 5,781,320.76元，实际募集资金净额为人民币479,218,678.05元，其中：计入实收股本 24,237,881.00元，计入资本公积（股本溢价）454,980,797.05元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行资金实施专户管理，专款专用。 八、募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与中信证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 十、股份登记和托管情况 公司已于 2023年 1月 11日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 方隽云先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为330102196409XXXXXX。 （二）本次发行认购情况
（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次非公开发行 A股股票的发行对象为公司实际控制人方隽云，与公司构成关联关系；方隽云以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。 最近一年，公司与方隽云的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于方隽云及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象资金来源情况 经核查，方隽云认购本次发行的资金来源为其自有或自筹资金。根据公司与方隽云签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，方隽云承诺：方隽云认购洁美科技本次发行的资金全部来源于合法合规的自有或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；不存在对外公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用洁美科技及其关联方资金用于本次认购的情况，不存在洁美科技及其关联方直接或间接向方隽云提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情况，亦不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。 本次洁美科技非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。方隽云属于普通投资者 C5级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。 综上所述，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2023年 1月 11日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：洁美科技 代码：002859 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 1月 19日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票方隽云认购的股份自上市首日起 18个月内不得转让。 本次非公开发行完成后，方隽云所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次非公开发行前，截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东的情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
（一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加 24,237,881股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为方隽云。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。 （二）对公司资产结构和业务结构的影响 本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。 （三）对公司治理结构和高管人员变动的影响 本次发行不会对公司治理和公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （五）对公司财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。 第五节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 发行人 2019年、2020年和 2021年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2020〕858号、天健审〔2021〕958号和天健审〔2022〕1928号标准无保留意见的审计报告；2022年 1-9月财务数据未经审计。 一、最近三年一期主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 3：发行后每股净资产按照 2022年 9月 30日和 2021年 12月 31日归属于上市公司股东的权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照 2022年 1-9月和 2021年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 报告期内，公司资产构成情况如下： 单位：万元
报告期内，公司非流动资产比例先降后升，系 2021年度公司进行了产线扩张和技术改造升级，账面固定资产和在建工程金额增加导致。 （二）负债结构分析 报告期内，公司负债构成情况如下： 单位：万元
（三）资产周转能力分析 报告期内，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：
（四）盈利能力分析 报告期内，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下： 单位：万元
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,795.15万元、28,925.12万元、38,895.14万元和 14,977.99万元，2019年-2021年以来保持持续增长态势，2022年 1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润同比有所下降，主要系受行业下游需求波动以及原材料价格随着国际大宗商品价格波动影响。 （五）偿债能力分析 报告期内，衡量公司偿债能力的财务指标如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 报告期各期末，公司流动比率分别为 3.15、2.97、1.70和 1.44，速动比率分别为 2.19、2.45、1.30和 1.05，公司资产负债率分别为 24.71%、41.78%、47.13%和 48.00%。公司各项偿债能力指标均处于较好的水平，偿债能力较强。 （六）现金流量分析 报告期内，公司现金流量基本情况如下： 单位：万元
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,148.42万元、-62,429.19万元、-71,084.62万元和-48,985.14万元，公司投资活动现金流量净额为负且金额较大，主要系随着公司生产经营规模的扩大、募集资金建设项目的推进，公司不断进行长期资产的购置和建设所致。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-15,195.50万元、77,891.73万元、25,440.09万元和 13,980.01万元。2020年度筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系当期完成可转换公司债券发行，募集资金净额 59,364.73万元，且当年银行借款净增加。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 保荐代表人：王天祺、计玲玲 项目协办人：江文华 项目组成员：徐峰、董超、徐骥、高朔、杨帆、余政 联系电话：010-60833063 传真：010-60833083 二、发行人律师事务所：国浩律师（杭州）事务所 联系地址：杭州市老复兴街白塔公园 B区 15号楼、2号楼（国浩律师楼） 负责人：颜华荣 经办律师：杨钊、倪先铧 联系电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 三、审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：浙江省杭州市钱江路 1366号华润大厦 B座 负责人：吕苏阳 签字注册会计师：蒋晓东、虞婷婷 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 第七节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见 保荐机构（主承销商）中信证券关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下： 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。 本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。 第八节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见 发行人律师国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下： 发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人本次非公开发行认购对象的主体资格、缴款、验资符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》的相关要求；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。 第九节 保荐机构上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 洁美科技与中信证券签署了《浙江洁美电子科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为本次非公开发行的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 二、保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构中信证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第十节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第十一节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、上市申请书； 2、承销及保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的发行情况报告书； 5、保荐机构出具的上市保荐书； 6、保荐机构出具的发行保荐书； 7、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 10、会计师事务所出具的验资报告； 11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 12、投资者出具的股份限售承诺； 13、深交所要求的其他文件。 中财网
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