科拓生物(300858):北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行股票上市公告书

时间：2023年01月16日 19:17:06 中财网

原标题:科拓生物:北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行股票上市公告书

股票简称：科拓生物 股票代码：300858 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2022年向特定对象发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） 二零二三年一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：26,737,967股
2、发行价格：26.18元/股
3、募集资金总额：人民币 699,999,976.06元
4、募集资金净额：人民币 685,902,332.78元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：26,737,967股
2、股票上市时间：2023年 1月 18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人孙天松认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起 6个月内不得转让。自 2023年 1月 18日起开始计算，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

目 录
特别提示 ........................................................................................................................................ 1
目 录 ............................................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................................. 3
一、公司概况 ............................................................................................................................... 4
二、本次新增股份发行情况 .................................................................................................... 4
三、本次新增股份上市情况 .................................................................................................. 16
四、本次股份变动情况及其影响......................................................................................... 16
五、财务会计信息分析 ........................................................................................................... 19
六、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................... 21
七、保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................. 23
八、其他重要事项 .................................................................................................................... 24
九、备查文件 ............................................................................................................................. 24


释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、科拓生物	指	北京科拓恒通生物技术股份有限公司
本次发行	指	北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2022年向特定对象发 行人民币普通股股票的行为
科融达	指	北京科融达投资合伙企业（有限合伙）
科汇达	指	北京科汇达投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
董事会	指	北京科拓恒通生物技术股份有限公司董事会
监事会	指	北京科拓恒通生物技术股份有限公司监事会
股东大会	指	北京科拓恒通生物技术股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修 订）》
《发行与承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》
《发行方案》	指	《北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股 票发行方案》
《认购邀请书》	指	《北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股 票认购邀请书》
《认购邀请书拟发送对 象名单》	指	《北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股 票认购邀请书拟发送对象名单》
《申购报价单》	指	《北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股 票申购报价单》
保荐机构（主承销商）	指	第一创业证券承销保荐有限责任公司
发行人律师	指	北京市君致律师事务所
报告期、报告期内	指	2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月
报告期各期末	指	2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本上市公告书中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

一、公司概况

中文名称	北京科拓恒通生物技术股份有限公司
英文名称	Beijing Scitop Bio-tech Co., Ltd.
法定代表人	刘晓军
成立时间	2003年9月5日
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称	科拓生物
股票代码	300858
上市时间	2020年7月27日
注册资本（发行前）	人民币148,925,445元
注册地址	北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路31号院1号-2
办公地址	北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路31号院1号-2
邮政编码	101407
联系电话	010-6966 7389
传真号码	010-6966 7381
公司网址	http://www.scitop.cn/
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；食品添加剂销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出 口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包 装食品）；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫 生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食 品添加剂生产；食品生产；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
（1）2022年 4月 24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过关于本次发行的相关议案。

（2）2022年 5月 18日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过关于本次发行的相关议案。

（3）2022年 8月 23日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过关于修订本次发行方案的相关议案，明确了发行人控股股东、实际控制人孙天松认购本次发行金额下限为 3,500万元。

（4）2022年 12月 7日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

2、监管部门核准过程
（1）2022年 11月 2日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（2）2022年 12月 1日，公司收到中国证监会《关于同意北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3011号）（签发日期为 2022年 11月 28日，有效期至 2023年 11月 27日），同意发行人向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

（三）发行过程
1、发出《认购邀请书》情况
公司和保荐机构（主承销商）于 2022年 12月 7日向深交所报送了《发行方案》和《认购邀请书拟发送对象名单》等文件。

在发行人律师的见证下，公司和保荐机构（主承销商）于 2022年 12月 19日向《认购邀请书拟发送对象名单》中的 118名投资者发出《认购邀请书》及其附件。上述 118名投资者具体包括：公司前 20名股东（剔除发行人和主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）中的 15名、基金公司 40家、证券公司 20家、保险机构 10家及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 33名。

自《发行方案》和《认购邀请书拟发送对象名单》报备深交所后至申购前，公司和保荐机构（主承销商）共收到 11名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入至发送《认购邀请书》名单中。在发行人律师的见证下，公司和保荐机构（主承销商）已向上述 11家新增投资者补发了《认购邀请书》等相关附件。

上述新增投资者不属于公司和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：

序号	新增认购意向投资者名称
1	湖南轻盐创业投资管理有限公司
2	深圳量子基金管理有限公司
3	庄丽
4	何慧清
5	华泰证券（上海）资产管理有限公司
6	宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
7	建投投资有限责任公司
8	江苏银创资本管理有限公司
9	华西银峰投资有限责任公司
10	西南证券股份有限公司
11	张奇智

综上，公司和保荐机构（主承销商）共计向 129名投资者发送了《认购邀请书》。

公司和保荐机构（主承销商）在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效，同时《认购邀请书》已事先真实、准确、完整地告知了竞价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、股份数量分配的具体规则和时间安排等信息。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《发行与承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司董事会和股东大会通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求，亦符合向深交所报送的发行方案文件的规定；《认购邀请书》的发送范围不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申购时间（2022年 12月 22日（T日）上午9:00-12:00）内，在发行人律师的见证下，公司和保荐机构（主承销商）共收到14名投资者递交的《申购报价单》。公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次向特定对象发行股票的竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

截至 2022年 12月 22日中午 12:00，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余 9名投资者均按《认购邀请书》的规定及时足额缴纳保证金。投资者申购报价情况如下：

序号	申购对象名称	申购报价 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
1	中庚基金管理有限公司	24.70	12,000.00	无需	是
		24.25	15,500.00
2	财通基金管理有限公司	28.12	4,500.00	无需	是
		26.82	17,300.00
		25.28	22,600.00
3	张奇智	25.24	3,500.00	是	是
		24.17	3,600.00
4	申万宏源证券有限公司	27.19	4,000.00	是	是
		26.59	5,000.00
		25.68	6,000.00
5	华泰优逸五号混合型养老金产品	27.18	3,500.00	是	是
6	华泰资产价值精选资产管理产品	27.18	3,500.00	是	是
7	华泰资产价值优选资产管理产品	26.18	3,500.00	是	是
8	UBS AG	25.60	4,600.00	是	是
9	南方基金管理股份有限公司	26.51	7,200.00	无需	是
10	湖南轻盐创业投资管理有限公司	26.18	3,500.00	是	是
11	华夏基金管理有限公司	25.59	5,400.00	无需	是
12	湖南升华立和信息产业创业投资 基金合伙企业（有限合伙）	28.09	5,000.00	是	是
序号	申购对象名称	申购报价 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
13	诺德基金管理有限公司	28.36	4,200.00	无需	是
		27.79	8,700.00
		26.19	16,800.00
14	建投投资有限责任公司	29.36	6,000.00	是	是

提交《申购报价单》的 14名认购对象的申购报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效申购。

3、发行价格、发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《发行方案》《认购邀请书》中确定的认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的定价配售原则。本次发行的最终价格确定为 26.18元/股，本次发行股票数量为 26,737,967股，募集资金总额为人民币 699,999,976.06元，获配发行对象为 10名，均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	孙天松	1,336,899	35,000,015.82	36
2	财通基金管理有限公司	6,608,097	172,999,979.46	6
3	诺德基金管理有限公司	6,417,112	167,999,992.16	6
4	南方基金管理股份有限公司	2,750,190	71,999,974.20	6
5	建投投资有限责任公司	2,291,825	59,999,978.50	6
6	申万宏源证券有限公司	1,909,854	49,999,977.72	6
7	湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企 业（有限合伙）	1,909,854	49,999,977.72	6
8	华泰资产价值精选资产管理产品	1,336,898	34,999,989.64	6
9	华泰优逸五号混合型养老金产品	1,336,898	34,999,989.64	6
10	华泰资产价值优选资产管理产品	840,340	22,000,101.20	6
合计	26,737,967	699,999,976.06

注：公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次发行，孙天松承诺认购金额为3,500万元，实际获配金额为 35,000,015.82元，获配股数为 1,336,899股。

本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及发行前向深交所报送的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（五）发行数量
根据公司及保荐机构（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 70,000.00万元（含本数），拟向特定对象发行股票数量不超过 28,961,522股（含本数，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。

本次发行最终发行数量为 26,737,967股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即 3,700.00万股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量（即 28,961,522股）的 70%（即 20,273,066股）。

（六）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2022年 12月 20日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 24.17元/股。

公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次发行的发行价格为 26.18元/股，发行价格约为发行底价的 1.08倍。

（七）募集资金总额及发行费用
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额为人民币 699,999,976.06元，扣除发行费用（不含税）人民币 14,097,643.28元，实际募集资金净额为人民币 685,902,332.78元，未超过《发行方案》中规定的募集资金使用金额上限 700,000,000.00元。

（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
公司和保荐机构（主承销商）于 2022年 12月 22日向获得配售股份的投资者发出了《北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于 2022年 12月 27日下午 17:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至 2022年 12月 27日下午 17:00，认购对象均已足额缴纳认购款项。

2022年 12月 28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字[2022]0110098号）。经审验，截至 2022年 12月 27日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与科拓生物向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 699,999,976.06元。

2022年 12月 28日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以后将募集资金划付至公司账户。

2022年 12月 29日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字[2022]0110099号）。截至 2022年 12月 28日止，公司本次发行股票 26,737,967.00股，每股面值 1.00元，发行价格 26.18元/股，实际募集资金总额为人民币 699,999,976.06元，扣除发行费用（不含税）人民币 14,097,643.28元，实际募集资金净额为人民币 685,902,332.78元，其中计入股本人民币26,737,967.00元，计入资本公积人民币 659,164,365.78元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。

（十）新增股份登记托管情况
本次发行新增的 26,737,967股股份的预登记手续已于 2023年 1月 6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

（十一）发行对象认购股份情况
发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：

序号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	孙天松	1,336,899	35,000,015.82
2	财通基金管理有限公司	6,608,097	172,999,979.46
3	诺德基金管理有限公司	6,417,112	167,999,992.16
4	南方基金管理股份有限公司	2,750,190	71,999,974.20
5	建投投资有限责任公司	2,291,825	59,999,978.50
6	申万宏源证券有限公司	1,909,854	49,999,977.72
7	湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有 限合伙）	1,909,854	49,999,977.72
8	华泰资产价值精选资产管理产品	1,336,898	34,999,989.64
9	华泰优逸五号混合型养老金产品	1,336,898	34,999,989.64
10	华泰资产价值优选资产管理产品	840,340	22,000,101.20
合计	26,737,967	699,999,976.06

除已确定的发行对象孙天松为公司控股股东、实际控制人外，本次发行的发行对象及其最终出资方与公司和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

除孙天松外，上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

发行对象的基本情况如下：
1、孙天松

姓名	孙天松（公司控股股东、实际控制人）
住所	呼和浩特市赛罕区
认购数量（股）	1,336,899
限售期	36个月

2、财通基金管理有限公司

企业名称	财通基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路 619号 505室
注册资本	人民币 20,000万元整
法定代表人	吴林惠
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
认购数量（股）	6,608,097
限售期	6个月

3、诺德基金管理有限公司

企业名称	诺德基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层
注册资本	人民币 10,000万元整
法定代表人	潘福祥
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股）	6,417,112
限售期	6个月

4、南方基金管理股份有限公司

企业名称	南方基金管理股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市、国有控股）
住所	深圳市福田区莲花街道益田路 5999号基金大厦 32-42楼
注册资本	361,720,000元人民币
法定代表人	周易
经营范围	公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
认购数量（股）	2,750,190
限售期	6个月

5、建投投资有限责任公司

企业名称	建投投资有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市西城区闹市口大街 1号院 2号楼 7层
注册资本	500,000万元人民币
法定代表人	梁凤玉
经营范围	投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展 审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务， 不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字 材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
认购数量（股）	2,291,825
限售期	6个月

6、申万宏源证券有限公司

企业名称	申万宏源证券有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	上海市徐汇区长乐路 989号 45层
注册资本	人民币 5,350,000万元整
法定代表人	杨玉成
经营范围	许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证 券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量（股）	1,909,854
限售期	6个月

7、湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称	湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 4栋 401A-49房
认缴出资	50,000万元人民币
执行事务合伙人	上海广沣投资管理有限公司（委派代表：蔡丽红）
经营范围	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存 款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量（股）	1,909,854
限售期	6个月

8、华泰资产价值精选资产管理产品

企业名称	华泰资产管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元
注册资本	人民币 60,060万元整
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股）	1,336,898
限售期	6个月

9、华泰优逸五号混合型养老金产品

企业名称	华泰资产管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元
注册资本	人民币 60,060万元整
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股）	1,336,898
限售期	6个月

10、华泰资产价值优选资产管理产品

企业名称	华泰资产管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元
注册资本	人民币 60,060万元整
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股）	840,340
限售期	6个月

（十二）保荐机构关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3011号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。”
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“本次发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》《再融资业务若干问题解答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求。

“本次发行对象资金来源为其自有资金，资金来源合法合规；不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存在接受发行人及其主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。

“科拓生物本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十三）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：“本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的过程符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法认购协议等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格。” 三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增 26,737,967股股份的预登记手续已于 2023年 1月 6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：科拓生物
证券代码：300858
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023年 1月 18日。

（四）新增股份的限售安排
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人孙天松认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起 6个月内不得转让。自 2023年 1月 18日起开始计算，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022年 12月 31日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	孙天松	44,918,642	30.16%
2	科融达	17,973,911	12.07%
3	张列兵	9,518,042	6.39%
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
4	刘晓军	9,104,442	6.11%
5	乔向前	7,925,400	5.32%
6	科汇达	7,770,512	5.22%
7	中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险 投连	1,600,440	1.07%
8	中国银行股份有限公司－博时消费创新混合型 证券投资基金	1,552,140	1.04%
9	中国农业银行股份有限公司－博时时代消费混 合型证券投资基金	983,900	0.66%
10	张羽	951,340	0.64%
合计	102,298,769	68.69%

（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 1月 5日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	孙天松	46,255,541	26.33%
2	科融达	17,973,911	10.23%
3	张列兵	9,518,042	5.42%
4	刘晓军	9,104,442	5.18%
5	乔向前	7,925,400	4.51%
6	科汇达	7,770,512	4.42%
7	财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金 君享永熙单一资产管理计划	2,635,600	1.50%
8	建投投资有限责任公司	2,291,825	1.30%
9	申万宏源证券有限公司	2,050,001	1.17%
10	上海广沣投资管理有限公司－湖南升华立和信 息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	1,909,854	1.09%
合计	107,435,128	61.16%

（三）股本结构变动情况
本次发行前和发行后公司股本结构变动情况如下（截至 2023年 1月 3日）：

股份类别	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售条件股份	95,046,438	63.82%	121,784,405	69.33%
无限售条件股份	53,879,007	36.18%	53,879,007	30.67%
合计	148,925,445	100.00%	175,663,412	100.00%

本次发行前后，孙天松为公司控股股东、实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。

（四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中包含公司控股股东、实际控制人、董事长孙天松，公司其他董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购。本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量及持股比例的变动情况如下： 单位：股

姓名	职务	持股方式	发行前		发行后
			持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
孙天松	董事长	直接	44,918,642	30.16%	46,255,541	26.33%
刘晓军	董事、总经理	直接	9,104,442	6.11%	9,104,442	5.18%
乔向前	董事、副总经理	直接	7,925,400	5.32%	7,925,400	4.51%
马杰	董事	直接/间接	1,110,480	0.75%	1,110,480	0.63%
刘洪跃	独立董事	-	-	-	-	-
姜瑞波	独立董事	-	-	-	-	-
刘惠玉	独立董事	-	-	-	-	-
陈杰	监事会主席	间接	882,000	0.59%	882,000	0.50%
郭霄	监事	-	-	-	-	-
宋继宏	监事	-	-	-	-	-
余子英	副总经理、财务 总监	直接	24,000	0.02%	24,000	0.01%
其木格苏都	副总经理	直接/间接	938,762	0.63%	938,762	0.53%
张凌宇	副总经理、董事 会秘书	直接/间接	4,080,750	2.74%	4,080,750	2.32%
张建军	副总经理	直接/间接	1,901,219	1.28%	1,901,219	1.08%

除孙天松外，公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2021年 12月 31日、2022年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2021年度、2022年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

指标	本次发行前		本次发行后
	2022年1-9月 /2022年9月末	2021年度/2021 年末	2022年1-9月 /2022年9月末	2021年度/2021 年末
基本每股收益	0.58	0.74	0.49	0.62
每股净资产	6.62	6.50	9.52	9.41

注：1、发行前数据源自公司 2021年度审计报告、2022年第三季度报告的相关数据； 2、发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日、2022年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2021年度和 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元

项目	2022/9/30	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
流动资产	70,718.41	75,258.98	76,720.90	24,901.81
非流动资产	35,353.59	28,813.94	23,203.68	21,695.11
资产总额	106,072.00	104,072.92	99,924.58	46,596.91
流动负债	6,513.62	6,247.49	6,443.49	6,374.83
非流动负债	965.18	1,085.76	222.37	239.19
负债总额	7,478.79	7,333.25	6,665.86	6,614.02
所有者权益	98,593.20	96,739.68	93,258.72	39,982.89

注：2022年第三季度财务数据未经审计。

2、合并利润表主要数据
单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	26,409.87	36,461.75	33,915.89	30,809.90
项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业利润	9,979.50	12,470.43	11,771.06	11,071.56
利润总额	9,874.83	12,417.38	11,317.54	11,058.39
净利润	8,665.71	10,953.94	9,657.68	9,328.41
归属于母公司所有者的净利润	8,665.71	10,953.94	9,657.68	9,328.41

注：2022年第三季度财务数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	10,169.65	11,026.72	6,667.20	9,827.10
投资活动产生的现金流量净额	-37,175.59	25,256.98	-40,425.36	-4,455.56
筹资活动产生的现金流量净额	-6,907.90	-8,330.57	43,970.95	-835.62
现金及现金等价物净增加额	-33,913.84	27,953.13	10,212.79	4,535.91
期末现金及现金等价物余额	14,262.50	48,176.34	20,223.20	10,010.42

注：2022年第三季度财务数据未经审计。

4、主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：

财务指标	2022/9/30 /2022年1-9月	2021/12/31 /2021年度	2020/12/31 /2020年度	2019/12/31 /2019年度
流动比率（倍）	10.86	12.05	11.91	3.91
速动比率（倍）	10.05	11.20	11.21	3.43
资产负债率（合并）	7.05%	7.05%	6.67%	14.19%
应收账款周转率（次）	2.43	3.10	3.05	2.94
存货周转率（次）	2.37	3.71	4.68	5.14
/ 基本每股收益（元股）	0.58	0.74	1.37	1.51
稀释每股收益（元/股）	0.58	0.74	1.37	1.51

（二）管理层讨论与分析 （未完）