英方软件(688435):英方软件首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:英方软件:英方软件首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二三年一月十八日 特别提示 上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 1月 19日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板首次公开发行上市的股票，上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制；上市 5个交易日后，竞价交易的价格涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24个月，发行人高管和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划获配股票锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。 本公司发行后总股本为 8,350万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 1,761.7508万股，占本次发行后总股本的比例为 21.10%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业上市公司水平 本次发行价格 38.66元/股，对应的市盈率为： 1、88.87倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、71.29倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、118.63倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、95.15倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 发行人所处行业为软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。截至 2023年 1月 5日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为47.33倍。公司本次发行价格 38.66元/股，对应的市盈率为 118.63倍（每股收益按照发行前 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）高于行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读已披露的招股说明书“第四节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别关注以下风险因素： （一）发行人所处行业国内整体起步较晚，市场空间相对较小，作为第三方数据复制软件企业，存在市场空间拓展难度较大的风险 发行人所处的数据复制软件行业，产品通常以纯软件和软硬件一体机两种形态交付客户。相较国外，我国的数据复制软件行业整体起步较晚，市场空间相对较小。根据 IDC统计，2021年公司产品涉及的灾备市场规模约 6.01亿美元（约合人民币 37.86亿元），其中纯软件和一体机市场分别约 2.35亿美元（约合人民币 14.80亿元）和 3.66亿美元（约合人民币 23.06亿元）。 目前，国内数据复制软件行业呈现以软硬件一体机形态交付为主的特征，主要原因是国内目前仍存在大量尚未完善灾备和存储系统建设的下游客户，软硬件一体机安装部署方便、开箱即用，更受市场青睐。同时，DELL、Oracle、IBM等国外知名存储、数据库企业拥有与自身产品配合较好的数据复制产品,占有较高市场份额。 发行人作为第三方软件企业，以数据复制软件为主业，目标在于实现物理、虚拟、云平台等复杂环境下数据的跨平台实时复制和统一管理，与存储和数据库企业形成差异化竞争。第三方模式下，发行人由于较少销售存储硬件和数据库产品，在客户获取上存在一定劣势，市场开拓难度较大。同时，公司目前的产品形态以软件交付为主，在竞争中处于不利地位，软件产品单价相比结合存储硬件的软硬件一体机较低，因此发行人收入规模偏小且难以快速扩张到与软硬件一体机厂商相近水平。若未来发行人不能抓住云计算、大数据等技术发展、信息技术国产化的机遇，或未能及时根据市场需求情况及时调整经营策略，持续满足客户需求，将进一步加大公司业务拓展的难度，对公司未来发展产生重大不利影响。 （二）发行人业务规模较小，竞争压力较大的风险 报告期内，发行人营业收入为 10,212.17万元、12,853.97万元、15,978.05万元和 5,616.48万元，业务规模整体较小。 数据复制软件行业内的主要市场参与者包括了存储硬件企业、数据库企业以及第三方数据复制软件企业，行业竞争较为激烈。一方面 DELL、Oracle、IBM等国外知名存储、数据库企业依托其主营产品在市场上的地位，在客户获取上具有一定便利，目前仍占有主要市场地位；另一方面，Veritas、CommVault等国外老牌第三方数据复制软件企业进入中国市场较早，具有较高的品牌知名度，在国内市场也占有较高的市场份额。此外，国产存储和数据库企业虽然目前较少涉及跨平台的数据复制软件产品开发，但也具备研发跨平台数据复制软件或收购第三方数据复制软件企业的资金实力，是发行人潜在的竞争对手。 若未来信息技术国产化不及预期或国产存储和数据库企业投入跨平台数据复制软件的研发，公司将面临竞争压力进一步加剧的风险，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 （三）应收账款余额较高及发生坏账的风险 公司产品主要面向党政机关、教育、科研、医疗、交通等公共事业机构、大型金融机构、国有企业以及电信运营商等，上述客户多执行严格的预算管理制度，客户一般在上半年对本年度的采购及投资活动进行预算报批，下半年进行项目建设、验收、结算。2019年至 2021年，公司主营业务收入中执行预算制客户收入占比分别为 79.80%、84.76%及 82.17%。因此，公司营业收入具有明显的季节性特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致年末应收账款余额较大。随着公司经营规模不断扩大，应收账款余额也相应增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,489.73万元、6,010.97万元、9,272.14万元和 9,790.98万元，占同期流动资产比重分别为 17.02%、19.04%、25.97%和 27.97%。由于收入规模增加、四季度收入集中度较高及新冠疫情影响下客户资金普遍偏紧等因素影响，期末应收账款余额不断增加。 各期末应收账款账面余额中逾期金额分别 849.03万元、1,885.61万元、3,751.32万元和 6,065.11万元，占各期应收账款余额比例分别为 22.86%、29.37%、37.66%和 56.85%，各期应收账款回款周期分别为 106.33天、143.91天、187.10天和 335.13天。报告期各期末逾期应收账款逐年上升以及回款周期增加主要系经销模式下规模较大的政府、金融机构及国有企业终端项目数量及金额明显增加，相关项目整体执行周期通常较长，造成部分经销商资金紧张，逾期发生概率增加。 报告期内部分经销商就个别规模较大的政府、金融机构及国有企业终端项目与发行人签订“背对背付款”合同，该类项目通常规模较大，且付款审批流程较为复杂，导致项目验收及付款周期较长，因此回款周期相对较长。报告期内，发行人“背对背”结算方式下的收入占各期经销收入的比例分别为 0.43%、7.06%、13.04%和 0.60%。随着发行人产品市场认可度提高，未来规模较大的终端项目将进一步增加，采取“背对背付款”与公司进行合作的经销项目可能随之增加，如相关经销商或终端客户信用情况恶化，不排除相关应收账款发生坏账的风险。 （四）新冠疫情对发行人生产经营带来的风险 2022年上半年，国内新冠疫情反复，深圳、上海和北京等多个地区陆续实施静态管理等疫情防控措施。公司主要办公地位于上海市，且公司的客户主要集中于华东、华北和华南地区，导致公司上半年受本轮疫情影响较为明显。公司各项生产经营活动受疫情影响程度如下： 1、经营影响情况 2022年 1-6月，公司实现营业收入 5,616.48万元，与去年同期基本持平。 公司收入结构中，每年来自新客户的比例在 60%以上，且客户区域分布以华东、华北和华南居多，2021年前述三个区域客户占比达到了 70%以上，其中华东客户占比达到了 40%以上。疫情对于业绩的影响体现在两个方面，首先是新增订单的影响：结合新客户规模较大及客户区域分布的现实情况，受本轮疫情的影响，公司或者经销商在开拓新客户时，相关工作被迫推迟，导致新增订单增长情况不及预期。其次是现有订单在执行过程中，因为疫情的原因，客户的相关工作人员因未在现场办公的影响，导致签收、验收等环节滞后，从而影响了公司 2022年上半年营业收入的确认进度。 截至上市公告书签署日，公司已恢复正常运营。当前，全国疫情仍然呈现出“点多、面广”的特点，国内还有一批中高风险区，如果出现疫情重大反复等不可抗力情形，将对公司业绩产生不利影响。 2、回款影响情况 受本轮新冠疫情影响，各行各业出现临时性停工停产情形，终端用户的项目建设和付款周期拉长，同时各行各业资金流动性有所下降，公司应收款项回收难度加大，虽然 2021年度收入金额增加，但 2022年上半年销售商品、提供劳务收到的现金不及去年同期。 受疫情影响，公司部分直销客户付款流程无法发起，付款进度有所推迟，导致回款比例不及去年同期；公司的经销客户营运资金较往年更为紧张，导致应收账款期后回款比例较上年有明显下降，公司不排除出现中小规模经销商的个别应收账款发生坏账、款项无法全额回收的情形。 （五）发行人涉诉风险 2022年 8月 8日，发行人收到上海知识产权法院送达的（2022）沪 73知民初 780号、（2022）沪 73知民初 781号、（2022）沪 73知民初 782号案件的相关材料，原告迪思杰（北京）数码技术有限公司申请法院判令发行人专利号为201910485933.7、201910506515.1、201910933462.1的三项专利权归其所有，并由被告承担案件全部诉讼费用以及原告的合理开支（三案各 15万元，合计 45万元）。截至目前，上述三项专利诉讼均处于一审尚未开庭阶段。但由于诉讼案件审理结果通常存在一定不确定性，若公司在上述诉讼中败诉，可能对公司的经营业绩造成一定不利影响。 针对上述诉讼，发行人已组织内部技术论证，认为迪思杰数码的诉讼请求没有依据，并聘请了专业诉讼律师具体代理应诉，诉讼代理律师评估认为‘目前阶段迪思杰公司提供的证据难以支撑其在三案中的诉讼请求，本所律师作为英方公司三案的诉讼代理人对三案的审理结果持谨慎乐观的态度，根据截至本报告出具之日本所律师收到的迪思杰公司提交的证据，其在三案中的诉讼请求被法院驳回的可能性极大’。涉诉金额 45万元占发行人最近一年资产总额和净利润的比例分别为 0.11%和 1.33%，发行人实际控制人已出具承诺承担上述诉讼败诉全部费用，即使败诉亦不会对发行人产生重大不利影响。同时，涉诉专利不属于发行人底层通用技术，仅涉及发行人相应数据库复制产品中 Oracle数据库同构复制功能的部分，且发行人已有相关技术储备可替代涉诉专利所实现的目标，即使上述案件败诉，发行人仍可用替代方法实现涉诉专利的技术功能，也不会影响公司报告期内已实现的收入、利润的确认。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3040号）同意注册。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕10号”批准，本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为 8,350万股（每股面值1.00元），其中 1,761.7508万股于 2023年 1月 19日起上市交易。证券简称为“英方软件”，证券代码为“688435”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 1月 19日 （三）股票简称：英方软件，扩位简称：英方软件 （四）股票代码：688435 （五）本次发行后的总股本：8,350万股 （六）本次发行的股票数量：2,094.6737万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,761.7508万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：6,588.2492万股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：253.4096万股 保荐机构已安排子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行的战略配售。兴证投资管理有限公司获配股数 1,034,661股，占本次发行数量的 4.94%；本次发行涉及高管和员工战略配售，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划——兴证资管鑫众英方软件 1号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）获配股票数量 1,499,435股，占本次公开发行数量的 7.16%。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略投资者获配股票的限售安排 保荐机构子公司兴证投资管理有限公司本次获配股票的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24个月；发行人的高级管理人员与核心员工资管计划获配股票的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 12个月。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户对应的股份数量为 795,133股，占网下最终发行数量的 7.08%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 4.32%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司 三、发行人选择的具体上市标准 发行人本次发行上市申请适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定：“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。” 公司本次发行价格为 38.66元/股，对应的公司市值为 32.28亿元。发行人2020年度和 2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 2,774.87万元、2,720.89万元，合计为 5,495.76万元，发行人 2021年营业收入为 15,978.05万元。因此，公司符合上述上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人基本情况 本次发行前，胡军擎先生直接持有发行人 2,445.50万股股份，占公司股份总数的 39.09%，为公司控股股东。 本次发行前，胡军擎持有上海爱兔 56.60%的财产份额并担任上海爱兔的执行事务合伙人，其配偶江俊持有上海爱兔 10.00%的财产份额，二人合计控制发行人 46.29%的股份；胡军擎担任公司董事长兼总经理、江俊担任公司董事兼副总经理。胡军擎、江俊夫妇为发行人的共同实际控制人。 发行人实际控制人的基本信息如下：
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况 1、董事简要情况 公司董事会由 9名董事组成，发行人董事基本情况如下：
公司监事会由 3名监事组成，发行人监事基本情况如下：
公司高级管理人员基本情况如下：
发行人的核心技术人员 6人，为周华、陈勇铨、高志会、吕爱民、苏亮彪、杨彬。核心技术人员任职情况如下表所示：
1、直接持股情况
同时，胡军擎和周华通过资管计划持有发行人股票，具体情况见本节“七、本次发行战略配售情况”。 截至上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司的股份不存在质押、冻结的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有公司债券情形。 四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 为增加经营管理人员的积极性和责任感，发行人通过设立员工持股平台上海爱兔实施股权激励。 （一）股权激励的基本情况 2015年 4月 20日，英方有限临时股东会作出决议，英方有限全体股东同意将所持股份的 10%转让给员工持股平台上海爱兔，以上海爱兔为员工持股平台对公司骨干员工实施了股权激励。 截至本上市公告书签署日，上海爱兔持有公司 5.39%的股份，上海爱兔的基本情况如下：
（二）股份锁定期 根据上海爱兔合伙协议：合伙人拟转让财产份额的，应将其持有的财产份额转让予普通合伙人指定的一位或多位符合要求的英方股份员工或普通合伙人，上海爱兔遵循“闭环原则”。 上海爱兔承诺自上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的上述股份。 （三）股权激励对经营状况、财务状况、控制权变化的影响 通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，有助于充分调动公司人员的工作积极性和创造性、保持人才队伍的稳定性，促进公司的良性发展。 关于上海爱兔的股权激励计划已于报告期前全部实施完毕，股权激励对公司报告期内的财务状况没有影响。 股权激励实施前后，公司实际控制人均为胡军擎和江俊夫妇，实际控制人未发生变化。 截至本上市公告书签署日，除前述已实施完毕的股权激励外，发行人不存在尚未实施完毕的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排，亦不存在上市后的行权安排。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前，发行人总股本 6,255.3263万股，本次股票的发行总量 2,094.6737万股，占本次发行上市后公司股份总数的 25.09%。本次发行前后公司股本结构如下：
六、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行完成后，公司持股数量前十名的股东情况如下： 单位：万股，%
七、本次发行战略配售情况 本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与认购组成，具体情况如下： （一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排相关子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行战略配售，兴证投资管理有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》第十八条规定确定最终获配股数 1,034,661股，占本次发行数量的 4.94%，获配金额 39,999,994.26元。 兴证投资管理有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 （二）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为兴证资管鑫众英方软件 1号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“英方软件 1号资管计划”）。 1、投资主体 2022年 12月 9日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售。 截至本上市公告书签署之日，发行人高级管理人员、核心员工已设立资管计划参与本次发行的战略配售。具体情况如下： 产品名称：兴证资管鑫众英方软件 1号员工战略配售集合资产管理计划 产品备案信息：产品编码为 SXZ005，备案时间为 2022年 12月 19日 募集资金规模：5,825.80万元 管理人：兴证证券资产管理有限公司 实际支配主体：兴证证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员 参与人姓名、职务、认购金额及比例如下：
2、投资数量和金额 资管计划最终获配股票数量 1,499,435股，占本次公开发行数量的 7.16%，获配金额为 58,257,997.89元（含新股配售经纪佣金）。 3、限售期限 资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、股票发行概况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 认购情况：本次发行数量为 2,094.6737万股。其中，最终战略配售数量为253.4096万股，占本次发行数量的 12.10%；网下最终发行数量为 1,123.0141万股，其中网下投资者缴款认购 1,123.0141万股，放弃认购数量为 0股；网上最终发行数量为 718.2500万股，网上发行最终中签率为 0.03991428%，其中网上投资者缴款认购 701.3645万股，放弃认购数量为 16.8855万股。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 16.8855万股。 第五节 财务会计情况 （一）财务会计资料 公司聘请的天健会计师事务所对公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的“天健审[2022]10368号”《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书及招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 二、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。自审计截止日至本上市公告书签署之日，除受 2022年 3月以来上海地区新冠疫情的影响之外，公司的整体经营环境和经营模式未发生重大变化，2022年 6月上海地区解封之后，各项业务运转正常，经营状况良好，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 但当前，全国疫情仍然呈现出“点多、面广”的特点，国内还有一批中高风险区，如果出现疫情重大反复等不可抗力情形，则可能会对公司的经营造成不利影响。 （二）2022年 1-9月与 2022年 7-9月财务数据审阅情况 天健会计师事务所审阅了公司财务报表，包括 2022年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 7-9月和 2022年 1-9月的合并及母公司利润表，2022年 1-9月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕9948号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”和“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”，以及招股意向书附录中的《审阅报告》，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 （三）2022年全年业绩预计情况 结合公司目前的经营状况、市场需求以及在手订单等情况，基于谨慎性原则预测，公司 2022年全年业绩预计区间如下： 单位：万元
预计 2022年全年营业收入上升主要系近年来随着国产化信息系统逐步建立，产生了较大规模的灾备新需求，公司产品在国产化信息系统中兼容性较好，得到了规模客户的广泛认可，因此 2022年收入增长幅度较大。归属于母公司所有者的净利润最低增长率小于收入增长率，主要是 2022年公司的研发人员和销售人员数量和人均薪酬均高于上年同期，销售费用和研发费用中职工薪酬增高所致。 上述预计数据为公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储协议的安排 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构兴业证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行相关责任和义务进了详细约定。 具体账户开立情况如下：
公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化； （三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易； （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构兴业证券股份有限公司认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。 二、上市保荐机构基本情况
吴昊先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部 TMT行业部业务董事，保荐代表人、注册会计师，具有逾 10年资本市场相关工作经验。曾任职会计师事务所及中国联通集团总部股权管理处。任职会计师事务所阶段，参与2009年创业板第一批企业上市审计工作。任职中国联通集团总部股权管理处阶段，所在处室负责联通集团存量及增量投资的管理，参与过三大运营商组建中国铁塔公司的工作、营改增工作、IDC数据中心设立、增值业务中心公司化及混合所有制改造等工作。作为项目现场负责人或主要成员参与：力合微（688589.SH）、大维高新、中再资环（600217.SH）、皖维高新（600063.SH）、闽发铝业（002578.SZ）、圣农发展（002299.SZ）、九牧王（601566.SH）、易联众（300096.SZ）等多个 IPO、再融资、并购重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。 齐明先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部 TMT行业部总经理，保荐代表人、经济学硕士，从业 13年，具有丰富的企业改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。曾主持或参与力合微（688589.SH）、森远股份（300210.SZ）、桃李面包（603866.SH）、富春通信（300299.SZ）、宁波四维尔、创业软件（300451.SZ）、新宏泽（002836）、桑乐金（300247.SZ）、东源电器（002074.SZ）、美力科技（300611.SZ）、美盛文化（002699.SZ）、闽发铝业（002578.SZ）、豫光金铅（600531.SH）、皖维高新（600063.SH）、中再资环（600217.SH）、江特电机（002176.SZ）、金牌橱柜（603180.SH）、星云电子（300648.SZ）等多个 IPO、再融资、并购重组项目以及泰州华信药业投资有限公司企业债、银基发展公司债券等固定收益项目。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东胡军擎，实际控制人胡军擎、江俊承诺 “一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 二、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 三、本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 四、本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 五、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。 六、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。 （未完）  |