鑫磊股份(301317):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:鑫磊股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年一月 特别提示 鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“鑫磊股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2023年 1月 19日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）和中国日报网（cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为20.67元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C34通用设备制造业”，截至2023年1月5日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为29.83倍，请投资者决策时参考。 截至2023年1月5日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本； 注 3：市盈率均值计算剔除了异常值（金通灵）。 本次发行价格20.67元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的摊薄后市盈率为58.65倍，高于可比公司2021年扣除非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率，高于中证指数有限公司2023年1月5日（T-3日）发布的“C34 通用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率29.83倍，超出幅度为96.61%，存在发行人未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 公司主要产品的定价机制遵循“成本+合理利润率”的成本加成定价模式，通常情况下公司可以将原材料价格上涨的风险传导至下游客户，以保持产品合理的利润空间。对于螺杆机、离心式鼓风机产品，由于产品销售以国内客户为主，且客户单笔订单金额相对较小，从下单到订单执行完毕的周期短，公司可以根据原材料价格上涨情况提升产品销售价格，相对及时的将原材价格上涨的风险传导至下游客户。对于活塞机产品，主要以境外ODM业务模式开展，主要客户稳定，且主要客户活塞机订单通常具有单笔台数多、金额大的特点，大额订单通常会在约定发货期前2-6个月签订，公司一般根据合同签订时点的原材料价格情况加成合理毛利进行报价；由于活塞机大额订单的执行周期较长，且通常不会变更已签订订单的执行价格，因此公司承担的后续原材料价格波动和美元兑人民币汇率波动风险相对较大。2021年原材料价格上涨对活塞机营业成本影响约为1,583.09万元，2021年美元兑人民币汇率贬值对营业收入的影响约为-858.44万元，前述两因素对公司整体净利润的影响约为-2,075.30万元。剔除前述因素影响后，公司2021年归母净利润为8,114.60万元，较2020年增长21.59%；扣非后归母净利润为7,614.42万元，较2020年增长19.60%。因原材料价格已企稳回落，美元兑人民币汇率稳中有升，2022年1-6月活塞机毛利率已回归通常水平，尽管公司活塞机产品受原材料价格波动和美元兑人民币汇率波动的影响较大，但若原材料价格和美元兑人民币汇率朝有利方向变动，同样将提高公司活塞机毛利率，因此2021年原材料价格和美元兑人民币汇率双重打击的情况系特殊情况，预计未来活塞机毛利率平均将保持在通常水平。因此，剔除原材料价格波动和美元兑人民币汇率波动因素影响后，公司2021年归母净利润为8,114.60万元，扣非后归母净利润为7,614.42万元，对应2021年扣除非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率PE为42.67倍，仍高于可比公司2021年扣除非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率，高于中证指数有限公司2023年1月5日（T-3日）发布的“C34 通用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率29.83倍，定价合理性说明如下： 第一，公司产品线齐全，涵盖活塞式、螺杆式、离心式三大流体板块。凭借核心技术的储备以及持续的创新活动，公司对产品进行了多次迭代升级，并形成了多元化的产品组合，持续满足下游产业对于空气动力设备高可靠性、高能效、低噪音、高清洁度等的需求；同时，公司主要产品在功能、性能和成本相兼顾的前提下形成了高、中、低配的多个产品系列。公司于创立初期自主研发了小型活塞式空压机，是国内早期进行小型活塞式空压机研发和制造的公司之一；此后，公司在空气动力领域横向扩展业务范围，成功研发出螺杆式空气压缩机、空气悬浮离心式鼓风机、磁悬浮离心式鼓风机、陶瓷滚珠轴承离心式鼓风机，通过创新、创造活动，不断丰富产品类别，优化产品结构，成为行业内产品种类齐全、具有较强竞争优势的企业。公司拥有多样化的产品线，而可比公司通常只拥有单一流体板块的产品，多样化的产品线能扩宽公司产品的应用领域，因此公司多样化的产品线可为公司带来更大的成长空间。同时，多样化的产品线也可以提高公司的抗风险能力，因活塞机、螺杆机、离心鼓风机下游应用领域存在一定差异，即使某一应用领域需求萎缩，对公司业绩的影响也较小。因此，公司多样化的产品线为公司带来了较强的竞争优势。 第二，公司具备快速的研发反应能力，积累了丰富的研发经验和研发技术成果。公司设有浙江省省级企业技术中心、浙江省鑫磊流体机械省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心，依托行业实践经验丰富的研发团队和多年积累的技术实力，形成了良好的技术创新机制及多项研发成果；截至2023年1月16日，公司拥有277项境内外专利，参与制定了空气压缩机相关的2项国家标准、4项行业标准及2项团体标准，形成了以转子型线设计技术、双永磁同轴一体直驱型两级压缩技术、三元流叶轮设计技术、高速永磁同步电机技术等为代表的关键核心技术。公司已在螺杆式空压机、活塞式空压机、离心式鼓风机形成了一系列关键核心技术，公司主要产品具有技术创新性，能效指标达到或超过行业水平，相关核心技术处于行业内领先水平，具备一定的竞争优势。 第三，报告期内公司高毛利率产品离心鼓风机收入占比持续提高，助力公司盈利能力持续增强。2019年至2021年，公司高毛利率产品离心鼓风机收入由639.13万元提高至8,314.18万元，年复合增长率为260.67%；2019年至2022年1-6月公司离心鼓风机收入占比由1.11%提高至16.26%。随着公司高毛利率产品离心鼓风机收入占比提高，公司主营业务毛利率由2019年的21.51%提高至2022年1-6月的25.24%，涨幅为17.34%。相对于传统的罗茨鼓风机及单级高速离心鼓风机等，高端鼓风机如空气悬浮离心式鼓风机、磁悬浮离心式鼓风机等离心式鼓风机具有占地空间小、高效节能、运行平稳、噪声低、清洁无油、运维成本低等优势，产品附加值高，随着国内分布式能源、垃圾发电、污水处理、大气污染治理等领域的发展，将进一步推动鼓风机需求增长，终端客户需求较广。近年来高端离心鼓风机的国产化发展速度不断加快，其生产成本将进一步降低，离心式鼓风机整机价格的下降将带动国产离心鼓风机普及率快速上升。随着国内“节能环保”政策的推进，高端离心式鼓风机将在更多领域替代传统的罗茨鼓风机，公司离心鼓风机产品终端客户需求较广，下游市场空间较大。目前国内整机生产厂商较少，市场竞争缓和，产品毛利率水平高于传统鼓风机产品。公司已推出新型的空气悬浮离心式鼓风机、磁悬浮离心式鼓风机、陶瓷滚珠轴承离心式鼓风机，因此，随着公司高毛利率产品离心鼓风机收入占比持续提高，公司盈利能力持续增强，增强了公司的竞争力。 第四，公司掌握核心零部件的自主研发与设计能力，公司生产所需的零部件大部分为自制，具备规模化生产优势。公司是行业内少数掌握主要零部件自主研发、设计与生产的企业，同时公司引进了MAZAK数控机床、KAPP转子磨床加工中心、德国LEITIZ三坐标测量仪、ABB机器人等先进生产和检测设备，保障公司产品的订单响应速度。公司积累了丰富的生产加工经验，具备了包括主机、电机、压力容器等核心部件以及整机的自主生产能力，为产品品质控制、供货能力、技术成果转化提供了有力保障。核心零部件的自主研发、设计与生产能力除了能够保障生产顺利进行，有效控制产品的交货期和产品质量外，也能够有效利用公司的规模化生产优势，控制生产成本、增厚利润空间，提高公司的竞争力。 第五，经过多年的发展，公司的产品和服务得到了多行业客户的广泛认可，积累了优质稳定的客户资源和广泛的销售渠道，公司营销网络已覆盖到国内外主要国家和地区。在小型活塞式空压机领域，公司已与国际知名品牌商、贸易商建立稳固的合作关系，是国内主要的小型活塞式空压机出口企业；公司主要产品出口已获得相关产品认证，包括欧盟的CE认证和德国的GS认证，加拿大、美国ETL认证等，其中压力容器获得中华人民共和国特种设备生产许可证、美国ASME认证和NB注册等多项国际和国内标准认证。在螺杆式空压机领域，凭借节能环保、性价比等优势，公司已成为国内主要的螺杆式空压机生产厂商。在离心式鼓风机领域，公司产品在2019年进入市场后，已经积累了如国机集团、海螺集团、宁夏建材、粤海水务、国家电投、冀东水泥、山水水泥、南方水泥、西南水泥等优秀的客户群体。同时，公司形成了以江苏、山东、浙江、广东等省为中心的销售区域，构建了辐射全国的营销网络。优质稳定的客户资源和完善的营销网络能够为公司OBM直销、OBM经销、ODM多种销售模式提供稳定的销售来源，能够增强公司的销售稳定性和竞争力。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制为44%、跌幅限制为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%；创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。创业板股票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后，公司总股本为15,719.00万股，其中无限售条件的流通股数量为37,274,052股，占本次发行后总股本的比例23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一）创新风险 公司重视创新工作，紧跟行业技术发展趋势，以客户需求为导向，不断进行技术、工艺、产品的升级迭代，经过十余年的发展，公司目前已成为空气压缩机和离心式鼓风机等空气动力设备领域内在技术创新、产品种类、品质控制和客户服务等方面都具有较强竞争力的企业。为保持公司市场竞争优势，公司需精准、及时地判断市场需求变化和行业技术发展趋势，不断进行新技术、新产品的自主创新研发，以进一步巩固并增强核心竞争力。如果未来公司对市场需求变化和行业技术发展趋势的判断存在偏差，可能导致公司面临创新进程缓慢甚至失败、研发和创新形成的产品不被市场认可等风险，进而对公司未来发展带来不利影响。 （二）技术升级迭代风险 空气压缩机及离心式鼓风机等空气动力设备相关技术革新迅速，公司需要持续跟进行业新材料、新技术和新工艺的发展，以及下游行业的新需求，不断进行技术更新和产品升级。随着行业发展和技术进步，客户将对产品的性能和质量提出更高的要求，如果公司不能及时提高技术水平、优化生产工艺，并实现先进技术成果顺利转化为新产品，或是市场上出现具有革命性、突破性的技术或产品，则可能会影响公司的市场优势地位，进而对公司的成长性和盈利能力造成不利影响。 （三）市场开拓风险 空气压缩机和离心式鼓风机是现代工业重要气体动力提供装置，广泛应用于机械制造、石化化工、矿山冶金、纺织服装、医疗行业、食品行业、水泥行业、污水处理、电力行业、水产养殖、电镀行业等领域。随着国家大力推进节能减排政策，节能环保的观念逐渐渗透到各行业中，空气压缩机和离心式鼓风机下游客求较高，目前行业内生产企业相对较少，并且节能产品与传统产品相比，所体现的能耗优势和效率优势明显，开始逐步替代传统低端空压机和鼓风机产品，市场前景广阔。如果公司螺杆机、离心鼓风机等高效节能产品在未来市场开拓中未能占领先机，快速形成较强的市场竞争力和品牌影响力，则可能会对公司未来业务持续发展造成不利影响。 （四）主要原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为钢板、电机定转子、变频器、包装材料、漆包线、换热器、曲轴箱毛坯、机头转子铸件、冷却风扇等。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比在 76%左右，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。若未来原材料价格大幅上涨，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，将可能对公司经营业绩造成不利影响。特别是，由于公司活塞机产品大额订单收入占比较高，订单执行周期长，订单签订后原材料价格波动的风险由公司承担，订单签订后，若后续原材料价格出现持续大幅上涨，公司活塞机产品毛利率存在进一步下滑的风险。 （五）实际控制人不当控制风险 本次发行前，钟仁志、蔡海红夫妻通过直接及间接方式合计控制公司 95.33%的表决权，为公司的实际控制人；本次发行后，钟仁志、蔡海红夫妻控制的表决权比例降为 71.50%，控制权仍相对集中。钟仁志现任公司董事长、蔡海红现任公司总经理，两人对公司的经营决策具有较强影响力。公司已建立健全了完善的法人治理结构和内部控制制度，但如果实际控制人利用其地位，对公司的发展战略、生产经营、财务决策和人事安排等重大事项施加不当影响，可能会对公司治理及内部控制的有效性产生不利影响，导致损害公司及其他股东的利益。 截至 2022年 6月末，实际控制人及其控制的其他企业的整体对外债务为97,859.61万元，对外债务水平较高，其中银行借款余额为 73,185.00万元，且银行借款主要通过以实际控制人及其控制的其他企业拥有的资产进行抵押的方式申请获取。报告期内，实际控制人及其控制的其他企业的银行借款金额持续处于较高水平，2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 6月末，实际控制人及其控制的其他企业的银行借款余额合计分别为 64,195.00万元、66,630.00万元、74,250.00万元、73,185.00万元。截至本上市公告书签署日，实际控制人及相关企业均按照相关贷款合同约定向银行履行还本付息义务，相关银行贷款均不存在逾期情形，实际控制人及其控制的其他企业资金流情况正常，不存在较为紧迫的资金压力。但如果发生贷款银行减少或停止向实际控制人及其控制的其他企业提供贷款，且实际控制人及其控制的其他企业拥有的资产市场价值发生大幅下降等不利情况，实际控制人及其控制的其他企业将面临较大的资金压力，如实际控制人利用其地位不当控制，可能存在关联方占用公司资金的风险。 （六）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,304.40万元、11,523.51万元、16,704.13万元和 12,278.88万元，占当期流动资产的比例分别为 39.59%、39.16%、43.45%和 33.35%。若在未来经营中，出现因贸易摩擦恶化、新冠疫情加剧等因素导致订单无法按约履行的情况，或因市场环境变化、竞争加剧等因素导致存货积压或市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价损失增加，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）短期偿债风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 54.70%、51.29%、47.89%和 38.85%，流动比率分别为 0.93、1.08、1.32和 1.65，速动比率分别为 0.56、0.66、0.75和1.10，与同行业可比公司相比，最近三年资产负债率较高，报告期各期末流动比率和速动比率较低。截至报告期期末，公司短期负债以经营性负债为主，无付息债务，且公司经营模式较为稳健，报告期内未曾发生银行借款逾期未还的情形。 若公司未来经营情况发生不利变化，公司将面临短期偿债风险。 （八）安全生产风险 公司产品的机头、电机、压力容器等部件主要采用自主加工方式生产，生产环节中的较多工序需要人工操作，可能因设备故障、操作不当及其他不可抗力等原因而发生生产事故，导致公司存在因安全生产方面违规被处罚的风险，进而对公司正常生产经营造成不利影响。 （九）新冠肺炎疫情影响风险 2020年初新冠肺炎疫情爆发后，受延期复工影响，公司及主要境内客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响；2020年 3月中旬之后，国内疫情得以有效控制，公司采购、生产和国内销售逐步恢复正常；2022年 3月以来，国内多地疫情有所反弹，对公司部分种类原材料采购、部分地区产品销售造成一定程度的不利影响，但对公司目前生产经营活动整体影响较小。2020年及 2021年，国外市场需求、国际物流运输等方面亦因国外疫情发展形势受到不同程度影响。如果疫情未来出现进一步恶化情况，并影响到公司及主要客户、供应商的正常生产经营活动，将对公司经营业绩造成不利影响。 （十）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金主要投资于新增年产 3万台螺杆式空压机技改项目、年产80万台小型空压机技改项目及新增年产 2200台离心式鼓风机项目，各项目建成达产后，公司螺杆式空压机、活塞式空压机、离心式鼓风机的产能将分别从目前的 3.5万台、60万台、800台达到 6.5万台、80万台、3000台，产能将有显著提升。公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及压缩机、鼓风机行业的未来发展趋势、市场空间及竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成达产的周期较长，在此期间上述各项因素均有可能发生较大变化，如果出现项目实施进度落后、市场需求发生不利变化、市场开发未达预期的情形，募投项目存在产能消化不足的风险，可能会对项目的预期收益和投资回报造成不利影响。公司本次募集资金投资项目拟用于设备购置、场地改造的投资为 34,677.80万元，根据公司的折旧摊销政策，各项目建成后每年将新增折旧摊销费用为 3,304.04万元，增加了公司的整体运营成本，如果本次募集资金投资项目经济效益未达预期，将会对公司的整体盈利水平带来不利影响。 （十一）公司成长性及经营业绩下滑风险 最近三年，公司主营业务收入分别为 57,387.20万元、69,300.81万元、77,339.69万元，年复合增长率为 16.09%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,091.23万元、6,366.44万元、5,539.12万元，年复合增长率为 33.86%。公司各主要产品市场空间广阔，公司产品具有较强的竞争优势且未来市场开拓策略切实可行，公司未来业绩增长具有可持续性。但公司主营业务成长受技术创新、市场开拓、主要原材料价格波动、汇率波动、新冠疫情发展形势、海外市场需求变动等多种因素影响，如某一种或多种因素出现重大不利变化，则会影响公司成长性。 公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年下降，主要受 2021年原材料价格上涨、美元兑人民币汇率整体呈贬值趋势等因素影响。截至本上市公告书签署日，原材料采购价格、汇率波动情况对公司业绩的不利影响已逐渐降低，但主要原材料价格持续震荡、美元兑人民币汇率持续波动，若上述因素进一步恶化，则公司 2022年业绩存在继续下滑的风险。 （十二）实际控制人及其控制的其他企业存在转贷行为可能对公司造成不利影响的风险 报告期内，实际控制人控制的其他企业鑫磊环保、鑫磊新能源存在通过公司供应商进行转贷的情形，实际控制人存在通过公司供应商股东进行转贷的情形，截至本上市公告书签署日，上述转贷获取的银行贷款均已归还，相关银行贷款均不存在逾期情形。报告期内，公司与该等供应商交易价格公允，前述转贷事项不存在侵害公司经济利益的情况。 截至本上市公告书签署日，实际控制人及其控制的其他企业仍存在通过其他方（非公司供应商）转贷获取银行贷款的情形，实际控制人及相关企业均按照相关贷款合同约定向银行履行还本付息义务，相关银行贷款均不存在逾期情形，实际控制人及相关企业亦不存在因转贷事项受到监管部门处罚的情况。如未来实际控制人及相关企业因转贷事项受到监管部门处罚或发生银行贷款逾期等不良记录，可能对实际控制人声誉、任职资格、筹融资能力等造成一定不利影响，进而可能存在对公司声誉、生产经营造成不利影响的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕2325号《关于同意鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于鑫磊压缩机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕31号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“鑫磊股份”，证券代码“301317”；本次发行39,300,000股，其中37,274,052股将于2023年1月19日起上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年1月19日 （三）股票简称：鑫磊股份 （四）股票代码：301317 （五）首次公开发行后总股本：15,719.00万股 （六）首次公开发行股票数量：3,930.00万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：37,274,052股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：119,915,948股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东关于股份锁定的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺 具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“二、本次发行前相关股东持股及减持意向承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为2,025,948股，占网下发行总量的10.01%，占本次公开发行股票总量的5.16%，占本次公开发行后总股本的1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”、“保荐机构”或“主承销商”） 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）款的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 发行人 2020年、2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,366.44万元、5,539.12万元，合计为 11,905.56万元，符合上述标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 （一）控股股东及实际控制人的基本情况 1、控股股东 截至本上市公告书签署日，鑫磊科技直接持有本公司 49.5286%的股份，为公司的控股股东。鑫磊科技的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，钟仁志直接持有本公司 15.1934%的股份，蔡海红直接持有本公司 2.0718%的股份，钟仁志和蔡海红通过鑫磊科技控制本公司49.5286%的股份，蔡海红通过鸿圣投资控制本公司 4.7056%的股份，钟仁志、蔡海红系夫妻关系，二人合计控制本公司 71.4995%的股份，为本公司的实际控制人。 钟仁志先生，董事长，1973年 1月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，上海交通大学 EMBA结业；1993年 2月至 2002年 3月，创办泽国镇伟光托运站；1996年 1月至今，在台州市鑫磊工贸有限公司（现已更名为温岭市 鑫磊新能源有限公司）先后担任董事长兼总经理、执行董事兼总经理等职务；2003 年 6月至 2006年 12月，担任利欧机电股份公司（后更名为浙江鑫欧机电有限公 司）董事长；2006年 12月至 2017年 6月，担任温岭市鑫磊空压机有限公司执 行董事兼总经理；2017年 5月至今，担任温岭市鑫磊科技有限公司执行董事兼 总经理；2019年 4月至今，就职于鑫磊压缩机股份有限公司，担任董事长。 蔡海红女士，总经理，1975年 10月生，中国籍，无境外永久居留权，专科 学历。2010年 11月至 2017年 6月，就职于温岭市鑫磊空压机有限公司，担任 监事；2017年 6月至 2017年 9月，就职于温岭市鑫磊空压机有限公司，担任执 行董事、总经理；2017年 9月至 2019年 4月，担任鑫磊压缩机股份有限公司董 事长兼总经理；2019年 4月至今，担任鑫磊压缩机股份有限公司总经理。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划 （一）已经制定、上市后实施或正在实施的股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排。 （二）员工持股平台的相关情况 截至本上市公告书签署日，鸿圣投资直接持有本公司 4.7056%的股份。鸿圣投资为员工持股平台，其中，蔡海红为普通合伙人，其余 45名自然人为有限合伙人。鸿圣投资基本情况如下：
根据鸿圣投资出具的承诺，鸿圣投资持有的本公司股份自本公司股票上市之日起锁定36个月。 五、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划 截至上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或实施员工持股计划的情况。 六、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为11,789.00万股，本次发行股份数为3,930.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行后总股本为15,719.00万股，本次发行前后公司的股本结构如下：
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注 4：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。 七、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行结束后上市前，公司共有股东42,455户，其中持股数量前十名股东的持股情况如下：
八、本次发行战略配售情况 本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投或向其他战略投资者配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次公开发行股票3,930.00万股（约占发行后总股本的25.00%），本次发行全部为新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为20.67元/股，对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为58.65倍。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为1.00元。 四、发行市盈率 1、43.99倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、40.35倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、58.65倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、53.80倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为3.17倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按照2021年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”），本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额196.50万股将回拨至网下发行。网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为2,809.95万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为1,120.05万股，占本次发行数量的28.50%。 根据《发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为6,670.69220倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，786.00万股）由网下回拨至网上。 本次回拨后，网下最终发行数量为2,023.95万股，占本次发行总量的51.50%；网上最终发行数量为1,906.05万股，占本次公开发行新股数量的48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0255109115%，有效申购倍数为3,919.89129倍。 根据《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购18,730,298股，认购金额为387,155,259.66元，放弃认购数量为330,202股，放弃认购金额为6,825,275.34元。网下向投资者询价配售发行股票数量为20,239,500股，认购金额为418,350,465.00元，放弃认购数量为0股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）中泰证券包销，保荐机构（主承销商）中泰证券包销股份数量为330,202股，包销金额为6,825,275.34元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.84%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为81,233.10万元，扣除发行费用11,402.19万元后，募集资金净额为69,830.91万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第ZF10009号《验资报告》。 八、本次发行费用 本次发行费用共计11,402.19万元，明细如下： （1）保荐及承销费用：保荐费为235.85万元（不含增值税）；承销费用为7,717.14万元（不含增值税）； （2）审计及验资费用：1,745.28万元（不含增值税）； （3）律师费用：1,227.17万元（不含增值税）； （4）用于本次发行上市的信息披露费用：430.19万元（不含增值税）； （5）本次发行上市相关手续费用及材料制作费用等：46.55万元（不含增值税）。 注：1、各项费用均为不含税金额，如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成；2、发行手续费中包含了本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。本次每股发行费用为2.90元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 九、募集资金净额 本次募集资金净额为69,830.91万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为6.53元（以2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.38元（以2021年度经审计归属于母公司净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2019年度、2020年度、2021年度以及 2022年 1-6月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2022]第ZF11057号”标准无保留意见的《审计报告》。公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 6月 30日。公司 2022年 1-9月的财务报表未经审计，但已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“信会师报字[2022]第 ZF11293号”《审阅报告》。公司 2022年 1-9月相关财务数据以及 2022年全年业绩预计情况已在招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书中的内容。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 募集资金专户开设情况如下：
本公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主要业务发展目标的进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化； （十四）本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 上市保荐机构中泰证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下： 作为鑫磊股份本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为鑫磊股份符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件对首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐鑫磊股份本次发行并上市。 二、上市保荐机构情况
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