山西焦煤(000983):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 赵建泽 王宇魁 胡文强 戎生权 孟奇 李玉敏 赵利新 李永清 邓蜀平 山西焦煤能源集团股份有限公司 2023年 1月 18日 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 5.41元/股； 二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 1,106,403,128股，新增股份均为限售流通股； 三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 1月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续；本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2023年 1月 20日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制； 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算； 五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 5,202,963,128股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 释义 本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
目录 声明 ............................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................. 10 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 12 一、本次重组情况概要.............................................................................................. 12 二、本次交易具体方案.............................................................................................. 14 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 24 一、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................................. 24 二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 25 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 26 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 26 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 27 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 27 七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 27 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.................. 29 第三节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 31 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................. 31 二、新增股份上市时间................................................................ 错误!未定义书签。 三、新增股份的限售安排.......................................................................................... 31 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 32 一、本次发行前后前十名股东变动情况.................................................................. 32 二、本次交易对上市公司股权结构的影响.............................................................. 33 四、本次交易对上市公司主营业务的影响.............................................................. 33 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.......................................... 34 四、本次交易对上市公司治理结构的影响.............................................................. 34 五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响.............................................. 34 六、本次交易对关联交易及同业竞争的影响.......................................................... 35 七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...................................... 36 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 37 一、持续督导期间...................................................................................................... 37 二、持续督导方式...................................................................................................... 37 三、持续督导内容...................................................................................................... 37 第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 38 一、独立财务顾问...................................................................................................... 38 二、法律顾问.............................................................................................................. 38 三、审计机构.............................................................................................................. 38 四、资产评估机构...................................................................................................... 38 五、矿业权评估机构.................................................................................................. 39 六、土地估价机构...................................................................................................... 39 第一节 本次交易概况 一、本次重组情况概要 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权。根据评估结果并经交易各方友好协商，标的资产总对价为 704,193.05万元，其中598,564.09万元对价由上市公司以发行股份形式支付，105,628.96万元对价以现金形式支付。 上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为 1,106,403,128股，具体情况如下：
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为 6.21元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。 上市公司 2021年年度股东大会审议通过了 2021年权益分派方案，向全体股东每 10股派 8.00元人民币现金。截至重组报告书签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 5.41元/股。 本次交易完成后，华晋焦煤和明珠煤业将成为上市公司合并报表范围内的子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即 1,228,968,000股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投入沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款。 本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A股普通股，每股面值 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。 3、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。 4、发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司 2022年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。 上市公司 2021年年度股东大会审议通过了 2021年权益分派方案，向全体股东每 10股派 8.00元人民币现金。截至重组报告书签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 5.41元/股。 5、购买资产金额、支付对价及发行数量 经交易各方协商一致，标的资产总对价为 704,193.05万元，其中 598,564.09万元对价由上市公司以发行股份形式支付，105,628.96万元对价以现金形式支付。 本次交易的具体发行数量将由下列公式计算： 具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。 按照上述计算方式，上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为1,106,403,128股，具体情况如下：
交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长 6个月。 交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 7、过渡期间损益 自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。 华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。 明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。 8、滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 9、决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 10、本次交易的业绩承诺及补偿情况 （1）业绩承诺期间 本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。如果本次交易在 2022年 12月 31日前未能实施完毕，即实际于 2023年实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延，即业绩承诺期为 2023年、2024年、2025年。 （2）业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方为焦煤集团。 （3）业绩承诺金额 ① 华晋焦煤业绩承诺 若本次交易于 2022年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就标的资产应补偿的金额（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿： ① 华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额 1）华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润×标的资产交易价格。 2）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即 6,599,297,997.93元）时，按 6,599,297,997.93元取值。 ② 采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额 1）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润×标的资产交易价格。 2）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按目标公司持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即 6,599,297,997.93元）时，按 6,599,297,997.93元取值。 就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。 （5）各期承诺净利润的金额和确定方式 ① 本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额的确定方式 本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额系根据国融兴华出具的《资产评估报告》收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该公司的持股比例确定。 根据国融兴华出具的《资产评估报告》，2022年、2023年、2024年、2025年华晋焦煤母公司及纳入其合并范围内的子公司在收益法评估下的预测净利润情况如下： 单位：万元
综上，2022年、2023年、2024年、2025年，华晋焦煤收益法评估预测的合并归母净利润分别为 209,862.52万元、136,574.56万元、145,745.94万元、160,204.99万元，其中，2022年至 2024年累计为 492,183.02万元，2023年至2025年累计为 442,525.49万元。本次交易实施后，如华晋焦煤业绩承诺期累计实际净利润未达累计承诺净利润，焦煤集团将在业绩承诺期满后一次性进行补偿。 出于谨慎性考虑，本次业绩承诺口径剔除了非经常性损益的影响。 ② 本次交易采矿权资产组业绩承诺金额的确定方式 本次交易采矿权资产组业绩承诺金额系根据儒林评估出具的采矿权评估报告收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该矿的权益比例确定。 参与业绩承诺的采矿权资产组如下：
（二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式及发行对象 上市公司拟向合计不超过 35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。 3、定价基准日 本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 4、发行价格及定价依据 本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。 在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。 5、发行数量 本次募集配套资金总额预计不超过 44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即 1,228,968,000股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。 6、锁定期安排 本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 7、滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 8、本次募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下： 单位：万元
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 9、决议有效期 与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》； 2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议决策通过； 3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权；华晋焦煤已同意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权； 4、本次交易已取得山西省国运公司预批准； 5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案； 6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议、第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议审议决策通过； 7、本次交易已获得山西省国运公司的批准； 8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过； 9、本次交易已经获得中国证监会核准。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 截至本上市公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权，以及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权。 根据山西省市场监督管理局 2022年 12月 30日出具的《企业信息查询单》，焦煤集团持有的华晋焦煤 51%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为华晋焦煤股东并持有华晋焦煤 51%股权。 根据山西省市场监督管理局 2022年 12月 30日出具的《企业信息查询单》，李金玉、高建平持有的明珠煤业 49%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为明珠煤业股东并持有明珠煤业 49%股权。 截至本上市公告书出具日，本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕。 （二）验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZK10001号），截至 2022年 12月 30日，交易对方焦煤集团以其持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权缴纳出资，李金玉、高建平以其合计持有的明珠煤业 49%股权缴纳出资，相应股权已经变更至山西焦煤名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，山西焦煤新增注册资本合计人民币 1,106,403,128.00元。 （三）期间损益归属 自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。 华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。 明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。 （四）新增股份登记情况 2023年 1月 12日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 1,106,403,128股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为 5,202,963,128股。 （五）现金对价支付情况 截至本上市公告书出具日，山西焦煤尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 截至本上市公告书出具日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》；与焦煤集团签署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、向交易对方支付现金对价 上市公司尚需向交易对方支付现金对价。 2、募集配套资金 上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。中国证监会已核准上市公司本次募集配套资金不超过 44 亿元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 3、办理工商登记或备案手续 上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。 4、过渡期损益的相关审计工作 根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。 5、相关方需继续履行承诺 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 截至本上市公告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意 见 （一）独立财务顾问意见 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权并完成相关验资，山西焦煤本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （二）法律顾问意见 1、本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定。 2、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议约定的生效先决条件已得到满足，本次交易可依法实施。 3、本次交易所涉标的资产已过户至山西焦煤名下，相应的变更登记手续已办理完毕；本次交易已完成新增注册资本的验资及新增股份预登记手续，该等新增股票将于登记到账后正式列入山西焦煤股东名册；本次交易现阶段的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形。 5、山西焦煤在本次交易实施过程中不存在董事、监事、高级管理人员变动的情况。 6、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。 7、协议各方均按照本次交易协议的约定履行协议项下义务，不存在违反该等协议约定的情形；本次交易各方不存在违反相关承诺的情形； 8、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：山西焦煤 （二）新增股份的证券代码：000983 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 1月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2023年 1月【20】日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2022年 9月 30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次发行后，截至 2023年 1月 11日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 四、本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（证监会行业分类），主要业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZK10397号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。 四、本次交易对上市公司治理结构的影响 在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。 五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。 六、本次交易对关联交易及同业竞争的影响 （一）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，山西焦煤和华晋焦煤均属于焦煤集团控制下的企业，本次交易完成后，焦煤集团仍是山西焦煤的控股股东，华晋焦煤将成为山西焦煤的控股子公司，本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系，不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品。上市公司关联销售和关联采购的金额虽然有所上升，但预计总体上占比有所下降。本次交易完成后，除部分不可避免的关联交易外，焦煤集团将尽可能减少与上市公司间的关联交易。 本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。 为持续规范本次交易完成后的关联交易，焦煤集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1．本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 3．本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业进行违规担保。 本承诺人将严格遵守上述承诺，如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 焦煤集团近年来积极以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推动煤炭资源整合和专业化重组，减少同业竞争。本次交易完成后，华晋焦煤和明珠煤业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，华晋焦煤与上市公司将不再存在同业竞争。 因此，本次交易系焦煤集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，焦煤集团将下属华晋焦煤注入上市公司，有助于解决上市公司与焦煤集团的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。 七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于上市公司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 4、募集配套资金的使用情况； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。 第六节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问 （此页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 山西焦煤能源集团股份有限公司 2023年 1月 18日 中财网
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