万达信息(300168):万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:万达信息:万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：255,607,229股 2、发行价格：7.74元/股 3、募集资金总额：人民币 1,978,399,952.46元 4、募集资金净额：人民币 1,952,143,297.68元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：255,607,229股 2、股票上市时间：2023年 1月 30日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。中国人寿资产管理有限公司（中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深）认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。 除有关法律法规另有规定外，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。锁定期均以新增股份上市首日（即 2023年 1月 30日）起算。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 1 一、公司基本情况..................................................................................................... 2 二、本次发行概要..................................................................................................... 3 （一）发行股票的种类和面值 ............................................................................ 3 （二）本次发行履行的相关程序......................................................................... 3 （三）发行方式 ................................................................................................. 8 （四）发行数量 ................................................................................................. 8 （五）发行价格 ................................................................................................. 8 （六）募集资金量和发行费用 ............................................................................ 8 （七）发行缴款及验资情况................................................................................ 9 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................... 10 （九）新增股份登记情况 ................................................................................. 10 （十）发行对象 ............................................................................................... 10 （十一）联席主承销商的合规性结论意见......................................................... 17 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ............................................................ 17 三、本次新增股份上市情况..................................................................................... 18 （一）新增股份上市批准情况 .......................................................................... 18 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 18 （三）新增股份的上市时间.............................................................................. 18 （四）新增股份的限售安排.............................................................................. 18 四、股份变动及其影响............................................................................................ 18 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................ 18 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................ 19 （三）股本结构变动情况 ................................................................................. 20 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 20 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ....................................... 20 五、财务会计信息分析............................................................................................ 21 （一）主要财务数据 ........................................................................................ 21 （二）管理层讨论与分析 ................................................................................. 22 六、本次新增股份发行上市相关机构....................................................................... 23 （一）保荐机构（联席主承销商）：太平洋证券股份有限公司 ......................... 23 （二）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司........................................... 23 （三）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司........................................... 23 （四）联席主承销商：国都证券股份有限公司.................................................. 24 （五）发行人律师事务所：上海市浩信律师事务所........................................... 24 （六）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ......................... 24 （七）发行人验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ......................... 24 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 24 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................... 24 八、其他重要事项................................................................................................... 25 九、备查文件.......................................................................................................... 26 释 义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下： 2021年 8月 6日，公司第七届董事会 2021年第七次临时会议审议通过了公司 2021年度向特定对象发行股票的相关议案。独立董事已就本次向特定对象发行股票方案、预案及本次向特定对象发行其他事项发表事前认可意见和独立意见。 2021年 8月 23日，公司 2021年第二次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的投票方式审议通过了涉及本次向特定对象发行股票的相关事项，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜。 2022年 6月 27日公司第七届董事会 2022年第三次临时会议以及 2022年 7月 13日公司 2022年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次向特定对宜的有效期延长十二个月，即自 2022年 8月 22日延长至 2023年 8月 22日。 2022年 12月 1日，公司第七届董事会 2022年第八次临时会议审议通过了《关于关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案，其中关联董事匡涛、胡宏伟、钱维章回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。 2022年 12月 19日，公司 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》。 董事会及股东大会召开后，公司已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。 2、监管部门审核过程 公司本次向特定对象发行申请于 2021年 8月 25日获深圳证券交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理万达信息股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕404号）。 2022年 6月 29日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 8月 3日，公司收到中国证监会《关于同意万达信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1689号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 在发行人律师的见证下，发行人和联席主承销商于 2022年 12月 23日收盘后向符合相关法律法规要求的 124名投资者（剔除重复计算部分）发出了《万达信息股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20名股东、21家证券投资基金公司、20家证券公司、7家保险公司以及董事会决议公告后已经提交认购意向函的投资者 59家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，有 4名投资者向发行人及联席主承销商表达了认购意向，分别是：宁波通达富企业管理合伙企业（有限合伙）、海通证券股份有限公司、李宝珍、陈蓓文，联席主承销商核查后同意将其加入到认购邀请书名单，并向投资者补充发送了认购邀请文件。 《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示已收到《认购邀请书》。 经核查，联席主承销商及发行人律师认为：本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、配售数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2022年 12月 28日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 13个认购对象提交的申购相关文件。 经联席主承销商和发行人律师的共同核查确认，12个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《万达信息股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）；1个认购对象足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。 有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
本次发行的追加认购截止时间为 2022年 12月 29日中午 12:00，在发行人律师见证下，追加认购期间发行人与联席主承销商共接收到 2名认购对象提交的《万达信息股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》，均符合《万达信息股份有限公司创业板向特定对象发行股票追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。追加认购详细情况如下表所示：
根据投资者申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终获配发行对象共计 12名，发行价格为 7.74元/股，本次发行股票数量为255,607,229股，募集资金总额为 1,978,399,952.46元，未超过发行人董事会、股东大会决议、中国证监会核准的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次发行股份数量 255,607,229股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 本次向特定对象发行股票数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意万达信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1689号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2022年 12月 26日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.74元/股。 （六）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额 1,978,399,952.46元，扣除发行费用 26,256,654.78元（不含税），募集资金净额为人民币 1,952,143,297.68元。本次发行股票相关的发行费用明细如下： 单位：元
确定配售结果之后，发行人和联席主承销商向获得配售股份的投资者发出了 《万达信息股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)。截至 2023年 1月 9日中午 12:00，认购对象均已足额缴纳认股款项。 2023年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10003号）。截至2023年1月9日中午12时止，联席主承销商太平洋证券指定缴存款的中国工商银行北京分行营业部0200000319200085126账户已收到特定对象的认购资金合计人民币1,978,399,952.46元（人民币壹拾玖亿柒仟捌佰叁拾玖万玖仟玖佰伍拾贰元肆角陆分）。 2023年 1月 9日，太平洋证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2023年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万达信息股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10006号）。截至2023年1月9日止，公司实际已向特定对象发行人民币普通股255,607,229股，募集资金总额为人民币1,978,399,952.46元，太平洋证券扣除尚未支付的保荐及承销费人民币11,827,199.62元（含增值税进项税）后，公司收到太平洋证券转入募集资金人民币1,966,572,752.84元。募集资金总额扣除发行费用人民币26,256,654.78元（不含增值税进项税）后，实际募集资金净额为人民币1,952,143,297.68元，其中计入股本人民币255,607,229.00元，计入资本公积（股本溢价）1,696,536,068.68元，所有募集资金均以人民币货币资金形式投入。 综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定完成发行缴款。 本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 2023年 1月 16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为中国人寿资产管理有限公司（中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深）、宁波通商集团有限公司、海通证券股份有限公司、信达证券股份有限公司（信达证券丰益 1号单一资产管理计划）、宁波通达富企业管理合伙企业（有限合伙）、李宝珍、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、颜晓滨、光大证券股份有限公司、上海东方证券资产管理有限公司（东方红科创 1号单一资产管理计划）、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，本次发行具体配售结果如下：
2022年12月1日，公司第七届董事会2022年第八次临时会议审议通过了《关于关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》，其中关联董事匡涛、胡宏伟、钱维章回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。 2022年12月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》。 其他发行对象与发行人均不存在关联关系。 本次向特定对象发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构及人员控制或施加重大影响的关联方，且前述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次向特定对象发行股票。国寿资产及最终认购方中国人寿虽然为发行人关联方，但其参与本次向特定对象发行股票并不属于相关禁止情形，且其已出具相关承诺，发行人已履行了关联交易审批程序，符合相关法律法规要求。 发行人与中国人寿及其关联方最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的具体情况详见公司披露的定期报告、临时公告。除此以外，本次发行的其他发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，联席主承销商认为：“万达信息股份有限公司本次发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。” 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，联席主承销商认为：“本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《再融资业务若干问题解答》等有关法律、法规的规定。发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” （十二）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师上海市浩信律师事务所认为：“发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 1月 16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：万达信息；证券代码为：300168；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 1月 30日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。中国人寿资产管理有限公司（中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深）认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。 除有关法律法规另有规定外，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。锁定期均以新增股份上市首日（即 2023年 1月 30日）起算。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司前 10名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 |
