同和药业(300636):向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:同和药业:向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 1、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 2、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号—创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等要求编制。 6、本募集说明书是发行人对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议、2022年度第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过 35名。发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的 A股股票。 3、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次发行 A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的发行股票数量上限为准。最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股本总额变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次向特定对象发行 A股股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 6、本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过 110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司7、本次向特定对象发行 A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。 8、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等文件的规定，公司制定了利润分配政策和分红规划等。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 11、本次向特定对象发行 A股股票尚需经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 二、风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目实施风险 公司已就本次募投项目进行了详细的产品市场调研与可行性论证，是基于市场环境、技术水平、销售计划做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实（二）募集资金投资项目的产能消化风险 本次募集资金投入的建设类项目为“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”，项目达产后拟新增包括替格瑞洛、米拉贝隆、维格列汀、恩格列净、卡格列净、阿戈美拉汀、氨甲环酸、阿哌沙班、甲磺酸艾多沙班等原料药产品及 L-脯氨酰胺中间体产品产能，合计新增产能达 700吨，新增产能规模较大。 报告期内，本次募投项目收入快速增长，但公司历史及当前的经营业绩不代表对未来年度业绩的承诺。本次募投项目的建设周期及完全达产周期均为 4年，周期较长，在募投项目实施过程中会受到行业政策及发展趋势、市场竞争情况以及市场开拓进度等内外部因素的影响。未来募投项目建设完成并进入运营期后，若市场环境、产业政策、下游需求等发生不利变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不达预期或者公司前期调研和分析出现偏差，将导致项目新增产能难以消化，进而致使本次募投项目的效益难以实现，对公司经营业绩造成不利影响。 （三）募集资金投资项目效益不达预期的风险 本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、医药产品前景、医药产品专利情况、公司研发能力和技术水平、公司历史成本费用和交易价格、未来市场开拓及销售预期等因素做出。尽管募投项目测算过程中已经出于谨慎性考虑，充分考虑了产品市场需求在未来的增长、产品市场价格的下降趋势、成本变化等影响毛利率的因素，但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差异，进而影响项目的投资收益。 （四）固定资产折旧增加导致公司利润下降的风险 本次募集资金投资项目“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”拟投资额为107,707.74万元，建设投资规模为90,787.74万元。 本次募投项目投产后固定资产规模的大幅增加将导致公司每年固定资产折旧费用增加6,985.29万元，完全达产年份新增折旧占预计新增营业收入和预计新增净利润的比例分别为3.70%和19.27%。 由于从项目建成到完全达产需要一段时间，若本次募投项目未能按照预期产生收入或未能较快产生收入，则本次募投项目新增固定资产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。 （五）募集资金投资项目产品无法取得目标市场准入许可的风险 公司募集资金投资项目中的产品包括原料药及中间体，其中原料药产品的上市销售按照国际和国内的药品管理规定需要申报注册。一般情况下，药品国际注册从注册申请至取得注册证书的预计时间为半年至一年左右；国内原料药需办理登记，登记后可单独申请审批或者与制剂企业一同关联审批，单独申请审批时间一般为两年至三年，如与制剂企业一同关联审批则审批周期主要取决于制剂的审批周期。 公司尚未完全取得本次募投项目相关产品在各目标地区的市场的准入许可。尽管公司已对募投项目产品取得目标市场准入的申报工作进行了准备和规划，但由于本次募投项目预计投产时间距今间隔时间较长，公司针对目标市场取得产品准入许可的时间仍存在不确定性。 公司本次募集资金投资项目的相关原料药产品如未来未通过目标市场的准入许可，则可能导致相关产品无法如期上市销售，进而对公司募集资金投资项目的预期收益带来不利影响。 （六）出口业务占比较高带来的风险 经过多年的合作，发行人进入了国际客户的供应链，并建立了较为稳定的合作关系。近年来，公司在保持国际市场稳定发展的同时，积极开拓国内市场，但收入结构上目前仍以出口业务为主。2019年至 2022年 1-9月，出口业务收入分别为 38,210.48万元、35,286.37万元、41,059.92万元和 37,890.15万元，出口业务收入占营业收入的比例分别为 92.51%、81.04%、69.34%和 71.72%。 2019年至2022年1-9月，公司美国地区收入金额分别为101.55万元、2.20万元、142.39万元和200.32万元。若国际客户的需求变化及国际竞争或贸易摩擦加剧，将会对发行人经营带来不确定性。因公司外销报价时主要以美元计价，若人民币升值，也将对公司产生不利影响。 （七）存货周转及减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,012.69万元、33,541.39万元、37,342.22万元和47,174.08万元，主要包括原材料、在产品和库存商品等。2022年9月末，存货账面价值占公司总资产的比例为 22.25%。公司存货账面价值随着业务规模的增长及产品种类的丰富有所增加，2019年、2020年及 2021年，公司存货周转率分别为1.46、0.98、1.17。 （八）原材料价格波动风险 公司目前部分产品的原材料存在向个别供应商采购相对集中的情形，报告期内，公司部分产品的原材料受市场竞争或环保政策因素影响而产生价格波动，对公司经营业绩造成了一定的不利影响。虽然公司已采取竞争性比价的采购模式，力求原材料的采购价格处于合理水平以规避此类风险，但因供应商渠道的开拓需要一定时间且受供给情况影响，若公司供应商因市场竞争或环保政策等因素导致供应短缺或原材料价格发生大幅波动，将会对发行人的生产经营产生不利影响。 （九）政策性风险 近年来，我国医药产业政策频繁出台。一方面，鼓励和支持原始创新和颠覆性技术创新，巩固化学原料药国际竞争地位，开展一致性评价提升我国制药行业整体水平；另一方面，为优化医疗资源配置，控制医疗费用过快增长，推行集中采购等相关监管政策。 国家引导和鼓励医药产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗体制改革的深入，“药品集采”、“仿制药一致性评价”等政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。 若公司在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对发行人的业务产生不利影响。 （十）经营资质申请和续期的风险 根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药原料药的生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、危险化学品登记证、安全生产许可证、排污许可证、原料药出口证明、相关 GMP认证、药品注册批件（含欧盟原料药 CEP认证）等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述主要经营资质的有效期。 如果公司无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。 （十一）安全生产和环保风险 公司在生产过程中，需要使用易燃、易爆、有毒物质，部分工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。 公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。因此，公司制定了严格的环保管理制度，不断优化工艺及设备、加大环保投入，并根据生产需要适时引进新的环保设备，报告期内，发行人未发生过重大环保事故，但未来不排除因环保设备、工艺不完善或操作不当等原因而造成意外环保事故的可能。一旦公司未满足环保要求或发生环保事故，则可能被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响。同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。 若未来市场环境发生变化、客户临时改变需求、竞争加剧或技术升级，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，导致产品滞销、存货积压，公司可能临存货周转率进一步下降以及存货减值的风险，进而会对公司的经营及盈利能力产生不利影响。 （十二）审批风险 本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。 目 录 声明 ......................................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 3 一、本次向特定对象发行股票情况 ............................................................................................. 3 二、风险因素 ................................................................................................................................. 5 目 录 ...................................................................................................................................................... 11 第一节 释义 .......................................................................................................................................... 13 一、常用词语释义 ....................................................................................................................... 13 二、专业术语释义 ....................................................................................................................... 13 第二节 发行人基本情况调查 .............................................................................................................. 16 一、发行人概况 ........................................................................................................................... 16 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................................ 17 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................................... 19 四、公司主营业务、主要产品及服务情况 ............................................................................... 46 五、公司的主要资产 ................................................................................................................... 63 六、现有业务发展安排及未来发展规划 ................................................................................... 70 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ....................................................................................... 72 八、财务性投资情况 ................................................................................................................... 72 第三节 本次证券发行概要 .................................................................................................................. 75 一、本次发行的背景和目的 ....................................................................................................... 75 二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................... 78 三、本次向特定对象发行股票方案 ........................................................................................... 79 四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................... 82 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................................ 82 六、本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 ........................................ 82 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................ 83 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 84 一、前次募集资金使用情况 ....................................................................................................... 84 二、本次募集资金使用情况 ....................................................................................................... 90 三、本次募投项目与现有业务、前次募投项目的区别和联系 .............................................. 106 四、本次募投项目新增产能消化的可行性分析...................................................................... 106 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性...........................................................................113 六、本次募集资金投资项目实施后是否会新增同业竞争 .......................................................115 七、本次募集资金投资项目实施后是否会新增关联交易 .......................................................115 八、本次向特定对象发行股票对公司经营状况和财务状况的影响 .......................................115 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................. 117 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...................................................................117 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...............................................................118 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..............................................................................................................................................119 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................................................119 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................. 120 六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况说明.......................................................................... 120 七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况说明 ............................................................................................................. 120 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................................ 121 一、市场风险 ............................................................................................................................. 121 二、经营风险 ............................................................................................................................. 122 三、政策性风险 ......................................................................................................................... 124 四、本次发行及募集资金投资项目的风险 ............................................................................. 124 第七节 发行人及有关中介机构声明 ................................................................................................ 127 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................................. 127 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................................. 128 三、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................................. 129 四、发行人律师声明 ................................................................................................................. 131 五、审计机构声明 ..................................................................................................................... 132 六、发行人董事会声明 ............................................................................................................. 133 第一节 释义 除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、常用词语释义
第二节 发行人基本情况调查 一、发行人概况 （一）发行人简介
发行人主营业务为化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，主要产品方向为特色化学原料药及中间体、专利原料药中间体。发行人不仅为仿制药企业供应特色原料药及中间体（属非合同定制类业务范畴），也为原研药（专利持有人）及仿制药企业提供定制生产和研发业务，配套生产原料药及原料药中间体，属合同定制类业务范畴。 报告期内，发行人主要产品根据服务方式区别，可划分为非定制与合同定制两类产品，该分类下公司主营业务收入情况如下： 单位：万元
1、控股股东与实际控制人的基本情况 截至 2022年 9月 30日，庞正伟持有发行人 18.85%的股份；梁忠诚（Leung Chung Shing）直接持有发行人 1.10%的股份，通过丰隆实业控制发行人 15.85%的股份，合计控制发行人 16.95%的股份。庞正伟、梁忠诚（Leung Chung Shing）两人合计控制公司35.80%的股份。同时，庞正伟担任公司董事长兼总经理，梁忠诚（Leung Chung Shing）担任公司副董事长兼副总经理，两人能够对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响。 因此，公司系由庞正伟与梁忠诚（Leung Chung Shing）两人共同控制，两人为本公司的实际控制人，控股股东为庞正伟与丰隆实业。 丰隆实业具体情况如下：
2、实际控制人简历及对外投资情况 庞正伟先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。 历任浙江海门制药厂抗癌药车间技术员，浙江海门橡胶一厂生产技术科科长、副厂长，浙江东大集团董事、医药化工部经理，台州中业医药化工有限公司总经理。2005年 4月至今任公司董事长、总经理。 梁忠诚（Leung Chung Shing）先生，1965年出生于香港，中国香港居民，本科学历，历任 DICONEX LTD.销售主任，ROSANPHARM LTD.销售经理，SANIVER LTD.总经理。2005年 6月至今任公司副董事长及丰隆实业董事，其中 2011年 2月至今还兼任公司副总经理。 截至本募集说明书签署之日，除本公司及其子公司外，庞正伟未控制其他企业。 梁忠诚（Leung Chung Shing）除通过丰隆实业控制本公司及其子公司外，未控制其他企业。 3、控股股东、实际控制人所持公司股票质押情况 截至 2022年 9月 30日，本公司控股股东、实际控制人所持公司股票质押情况如下：
截至 2022年 9月 30日，公司不存在其他持股 5%以上的股东。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业概述 1、化学原料药简介 （1）化学原料药 原料药英文名称 API（Active Pharmaceutical Ingredient），原料药通常指化学原料药。 化学原料药行业是医药制造业的重要组成部分，在整个医药制造产业链中处于上游位置，为制造化学药物制剂提供原料。化学原料药是化学药物制剂中的有效成分，是由化学合成、植物提取或者生物技术所制备而成的各种作为药用的粉末、结晶、浸膏等。 ICHQ7指南将原料药定义为：旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分。此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构。医药中间体是用于化学原料药合成工艺过程中的原料，医药中间体不需要药品的生产许可证或药品批准文号。 无论是化学原料药还是医药中间体，生产方法均是通过化学反应得到最终产品，最终产品均是高纯度的化学物质，故化学原料药生产企业通常也生产医药中间体产品，两者都是药品生产过程中的重要环节。鉴于此情况，本节在分析行业情况时所提及的原料药同时包括化学原料药和医药中间体。 （2）化学原料药的类别 ①按治疗药理分类 化学制剂按治疗领域可分为抗微生物（含抗病毒）药物、抗寄生虫病药物、解热镇痛及非甾体抗炎药物、麻醉用药物、维生素及矿物质缺乏症用药物、激素及调节内分泌功能药物、消化系统类药物、循环系统药物、抗肿瘤药物、神经系统用药物等 20多个大类。 不同品种的化学制剂都有对应的化学原料药，因此，化学原料药按治疗领域对应分类，如抗微生物（含抗病毒）原料药、解热镇痛及非甾体抗炎原料药以及神经系统用原料药等。 ②按创新程度分类 化学制剂按创新程度的不同可分为原研药和仿制药。 原研药研发、生产和销售的程序较为复杂，一般需经历药物筛选、临床前试验、一期、二期、三期临床试验以及药物注册等阶段。随着全球专利保护法规的规范，在前述各阶段中，原研药物生产厂商一般都会围绕原研药物申请一系列专利保护，以实现专利期内市场的独占性，因此，原研药也常被称为专利药。原研药的生产、销售、价格等市场行为因而具有很强的垄断性。 仿制药是与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品。一般而言，仿制药是指原研药专利到期后，原研药厂商之外的众多企业涌入原来的垄断性市场而生产的制剂。由于研发费用低于原研药厂商，仿制药厂商因而往往采取较低的价格竞争策略。因此，仿制药上市后，将给原来专利药的市场带来较大的冲击。 根据化学制剂的上述分类，化学原料药分为专利原料药和仿制原料药。 在化学制药行业中，习惯上将原料药按照市场规模划分为大宗原料药和特色原料药。大宗原料药是指青霉素、维生素、激素等大吨位、不涉及专利问题的传统化学原料药，而特色原料药是指处于专利保护期的药品或处于专利保护期结束后一段时间内的药品的原料药。一般而言，大宗原料药各厂商的生产工艺、技术水平差别并不明显，生产成本控制是其竞争的主要手段，毛利率相对特色原料药较低，产品价格则随市场供需变化呈现周期性波动。特色原料药市场容量相对大宗原料药而言较小，毛利率较高。 2、全球医药市场概况 （1）全球医药行业持续增长 随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，人类对生命健康事业愈发重视。同时，全球城市化进程的加快，各国医疗保障体制的不断完善，种种因素推动了全球医药行业的发展，进而带动了全球药品市场的发展。根据 Frost & Sullivan的数据统计，2020年全球医药市场规模超过 1.38万亿美元，2024年全球医药市场规模预计将超过 1.6万亿美元，2020年至 2024年全球医药市场规模预计将以 4.3%的复合增长率稳健增长，全球医药行业呈持续增长态势。 （2）全球原料药市场快速增长 从医药制造业产业链来看，原料药行业处于产业链中上游，需求主要受下游制剂行业影响。近年来，得益于全球医药市场规模扩容及仿制药行业的增长，全球原料药行业市场规模呈快速增长态势。考虑到未来随着化药专利到期的专利药品品种数量不断增多，仿制药的品种与数量也将持续上升，将推动仿制药市场份额的进一步提升，同时带动全球原料药需求的增长。根据 Transparency Market Research的数据统计，2020年全球原料药市场规模达 1,680亿美元，预计 2021-2031年全球原料药市场将以 6.4%的年均复合增长率增长，至 2031年市场规模将达 3,324亿美元。 3、中国医药市场概况 （1）国内医药市场庞大 我国人口基数庞大，医疗卫生市场需求潜力很大，全国卫生总费用迅速增长，卫生总费用占 GDP比也呈上升趋势。根据国家卫生健康委员会各年度发布的我国卫生健2020年全国卫生总费用 72,306.4亿元，占当年 GDP的 7.12%，2021年全国卫生总费用初步推算为 75,593.6亿元，占当年 GDP的 6.5%，全国卫生总费用绝对值稳步增长。 随着我国经济持续增长及人均可支配收入的不断增长，以及人口结构老龄化趋势加快、社会保险的覆盖面扩大等重要因素，我国医药市场规模有望持续扩大。 （2）国内医药工业总产值增长迅速 随着我国经济持续快速发展，人民生活水平提高推动对医疗保健需求的增长，我国医药行业呈持续快速增长态势，且越来越受公众和政府的关注，在国民经济中占据着重要位置。根据工业和信息化部发布的数据，2021年，我国医药工业增加值累计同比增长 23.1%，增速较上年同期提升 15.3个百分点，高于全部工业整体增速 13.5个百分点；医药工业增加值占全部工业增加值比重持续上升，占比达到 4.1%；实现营业收入 33,707.5亿元，累计同比增长 18.7%，较上年同期提升 11.4个百分点，增速创近 5年来新高；实现利润总额 7087.5亿元，累计同比增长 67.3%。整体来看，中国医药工业走势持续向好。 （3）国内化学原料药市场保持快速稳定发展 大宗原料药通常为市场需求量大、不涉及专利问题的品种，如维生素类、青霉素类等，这些品种对应的制剂产品一般比较成熟，市场集中度较高，准入门槛低，竞争激烈。特色原料药主要是为仿制药企业提供仿制专利即将到期产品的研究开发用原料药，以及生产仿制药用原料药，产品的特点是批次多、种类多、规模小、开发难度大、通常需要进口国许可、附加值相对较高。 随着国际制药生产重心转移、跨国制药企业控制成本，世界原料药的生产重心开始向发展中国家转移。目前，我国已经成为全球第一大原料药生产国与出口国，种类齐全，产能旺盛，而且价格低廉。我国原料药市场近年来产量和销量均不断增长，根据国家统计局的数据统计，2019年，我国化学药品原药产量为 276.85万吨，同比增长20.18%；2020年，我国化学药品原药产量为 291.9万吨，同比增长 5.44%。 在国内，随着集中采购政策、药品关联审批和一致性评价政策的实施，药品企业集中度将进一步提升，进口替代空间将提升，预计未来我国特色原料药的生产和出口规模将继续扩容和增长。 4、CMO/CDMO市场概况 2008年以来，受经济危机等外部因素影响，欧美发达国家的主要跨国制药企业逐渐将新药发现及临床前研究、临床阶段新药开发和已上市药物的商业化生产运营等各环节进行专业化外包，医药外包行业迎来了前所未有的发展机遇。 （1）全球 CMO/CDMO市场概况 根据 Frost & Sullivan的数据统计，2016年到 2020年，全球医药 CDMO市场规模从 353亿美元增加至 555亿美元，年均复合增长率为 11.98%。全球医药 CDMO市场主要由化学药和生物药两大板块组成。2016年到 2020年，全球化学药 CDMO市场规模从 259亿美元增加至 375亿美元，年均复合增长率为 9.69%。预计到 2022年全球医药CDMO市场规模将达733亿美元，化学药及生物药CDMO市场规模将分别达469亿元、264亿元。 （2）中国 CMO/CDMO市场概况 CMO/CDMO行业主要服务于跨国制药公司和新兴研发公司的创新药，在技术水平、管理能力、知识产权保护；等方面具有较高的要求。随着中国、印度等新兴国家的CMO/CDMO企业的综合技术水平和综合管理体系不断提升、知识产权法律逐渐完善，中国和印度 CMO/CDMO企业已经成为北美、欧洲和日本的 CMO/CDMO企业的强有力竞争对手。全球医药外包产业链向中国转移，对中国的 CMO/CDMO企业是重大的机遇。 根据 Frost & Sullivan的数据统计，2016年到 2020年，中国医药 CDMO市场规模从 105亿元增加至 317亿元，年均复合增长率为 31.82%，2022年我国医药 CDMO市场规模将达 579亿元。在 CMO市场规模方面，根据 Frost & Sullivan的数据统计，2020年，我国医药制造外包（CMO）市场规模约为 40亿美元。 （二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及行业政策 1、行业主管部门 国家药品监督管理局（NMPA）是医药制造行业的直接监管部门，负责对药品的研究、生产、流通和使用的全过程进行行政管理和技术监督，包括制定有关监管制药行业的行政法规及政策、市场监管、新药审批（包括进口药品审批）、推行OTC制度、药品安全性评价等。各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。 国家卫生健康委员会通过组织制定国家基本药物制度及承担国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室工作等，国家发展和改革委员会通过制定药品价格政策、综合性产业政策等，人力资源和社会保障部通过编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》等，工业和信息化部通过制定有关医药化学工业行业规划、医药化学工业行业管理等，也对化学药品行业产生影响。 上述部门的主要监管职能如下：
（1）药品生产的许可与认证 医药产品直接关系到使用者的生命安全，因而原料药及制剂药品生产企业需接受严格的行业监管，包括行业许可、药品注册、质量规范、药品标准等方面的监管。 ①行业许可——药品生产许可证 国家对药品生产企业实行行业许可制度，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。 《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。国家药品监督管理局（NMPA）公布实施的《药品生产监督管理办法》对开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理、药品委托生产的管理等方面进行了具体的规定。 ②药品注册——药品批准文号 药品注册是指国家药品监督管理局（NMPA）根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。国家对药品的生产实行注册管理，企业生产的药品必须取得药品批准文号，否则不能在中国境内上市销售。 根据《药品注册管理办法》，2020年 7月 1日起，化学原料药、辅料及直接接触药品的包装材料和容器关联审评通过的或者单独审评审批通过的，药品审评中心在化学原料药、辅料及直接接触药品的包装材料和容器登记平台更新登记状态标识，向社会公示相关信息。其中，化学原料药同时发给化学原料药批准通知书及核准后的生产工艺、质量标准和标签，化学原料药批准通知书中载明登记号；不予批准的，发给化学原料药不予批准通知书；仿制境内已上市药品所用的化学原料药的，可以申请单独审评审批。 ③生产质量管理——药品 GMP管理 从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。国家药品监督管理局（NMPA）公布实施的《药品生产质量管理规范》是药品生产质量管理的基本准则，对药品生产企业的机构与人员、厂房与设施、设备、物料、卫生、药品生产验证、生产管理、质量管理、产品销售与召回、自检等方面进行了规定。 ④国家药品标准 药品应当符合国家药品标准，国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门会同国务院卫生健康主管部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。 ⑤药品上市许可持有人制度 为推进药品审评审批制度改革、鼓励药品创新、提升药品质量，2016年 5月，国务院办公厅印发了《药品上市许可持有人制度试点方案》，规定在北京、上海、浙江等10个省（市）开展药品上市许可持有人制度（MAH）试点。2019年 12月，修订后的《中华人民共和国药品管理法》生效，规定国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度，标志着 MAH制度在全国范围内实行。 （2）药品定价的管理制度 2015年 5月，国家发改委、国家卫生与计划生育委员会等多部门联合颁布《推进药品价格改革的意见》，改革药品价格形成机制，规定除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。 ①集中采购 2018年 11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。同月，11个试点地区委派代表组成的联合采购办公室在上海阳光医药采购网正式公布了《4+7城市药品集中采购文件》，并在 4个直辖市（北京、天津、上海、重庆）及 7个试点城市（沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安）试点“带量采购”。 2019年 1月，国务院办公厅发布《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），要求 11个试点城市，结合实际情况制定实施方案和配套政策，加强组织领导，层层压实责任，做好宣传引导和风险防范，确保将4+7带量采购的成果落到实处，真正的惠及百姓。 2019年 9月，国家医保局等九部委发布了《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》（医保发〔2019〕56号）。将 4+7试点中选的 25个品种的采购范围扩展到全国，让改革成果惠及更多群众，并为全面开展药品集中带量采购积累经验。试点范围扩大后，为了保障药品的供应，此次集采首次采取了多家企业中选的机制，将国家集采规则进一步完善。 2021年 1月，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办发〔2021〕2号），旨在发挥医保基金战略性购买作用，推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健全“政府组织、联盟采购、平台操作”的工作机制，引导药品价格回归合理水平，更好保障人民群众病有所医。我国药品集采进入常态化、制度化发展阶段，也标志着我国的集中采购的制度已经成熟。 ②两票制 为促进规范药品流通秩序、压缩流通环节与降低虚高药价，国务院医改领导小组办公室会同原国家卫计委等八部委于 2016年 12月联合下发了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”。“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，“两票制”将使药品流通的中间环节减少，药价降低。 （3）药品出口有关规定 《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的通告》国食药监办[2008]595号，国家食品药品监督管理局决定对部分出口药品和医疗器械品种生产实施目录管理，并根据监督管理工作需要制定、发布、调整《出口药品和医疗器械监管品种目录》，生产《品种目录》内出口药品的企业，应当依照药品生产监督管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管理有关规定申请并取得药品批准文号，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。 （4）国外对原料药进口监管的主要规定 公司产品出口国家分为规范性市场和非规范性市场。规范性市场包括欧盟、北美、日本及韩国等世界主要发达国家市场，该市场对药品的市场准入有着非常严格的规定和管理，并由相应的政府机构来实施相关药品规范。非规范性市场包括印度、南美、非洲等国家和地区，该市场的法律监管体系相对宽松。以下主要对欧盟、日本、美国、韩国及印度的监管规定进行介绍。 ①欧盟对原料药进口监管的主要规定 欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品管理局（EMA）以及各国的药政管理部门。对于中国的原料药企业而言，其生产的原料药获准进入欧洲市场用于制剂药物生产，主要有两种方式可以选择：一是向 EMA或欧盟成员国药政管理部门递交和登记 eCTD格式的活性成分主文件（ASMF）；二是向 EDQM申请并获得欧洲药典适用性证书（CEP证书）。ASMF与药品制剂的批准有关，应当与药品制剂注册文件同时递交；申请 CEP证书则是一个独立的过程，在原料药收录欧洲药典后任何时候按要求提交 eCTD格式的技术文档并通过审评就可以获得证书。一个原料药一旦取得 CEP证书，即可以被引用于欧洲药典委员会成员国内的所有药物制剂生产厂家的制剂上市申请。 2011年 6月 8日，欧盟颁布了第 2011/62/EU号指令（以下简称 62号令），自 2013年 7月 2日起正式实施。其中关于原料药进口方面，要求自 62号令正式实施之日起，国别豁免名单之外的原料药出口国（含中国），还需提供出口国药监部门的官方证明，该产品方可进入欧盟市场。 ②日本对原料药进口监管的主要规定 外国的生产企业通过日本的国内代理商提出申请海外认定证书，日本药品与医疗器械管理局（PMDA）审查符合要求后，发给海外认定证书，然后方可进行具体产品的 MF登记，之后日本政府通过代理商向该企业发放 MF登录证，但是发放 MF登录证并不表示企业已经可以直接在日本国内销售该产品，而仅仅表明日本政府愿意接受该企业产品进入日本市场注册。随后，直到有日本企业向 PMDA递交上市许可申请之后，PMDA才开始 MF注册内容审查，在 MF审查和 GMP检查通过后，方完成上市许可申请流程。 ③美国对原料药进口的主要监管规定 美国 FDA是美国的药政管理部门，包括原料药在内，任何进入美国市场的药品都需要获得 FDA的批准，并且所有有关药物的生产、包装均要求严格符合 FDA的要求。 按照 FDA的 GDUFA法案（Generic Drug User Fee Amendments of 2012），自 2012年 10月 1日后，DMF（药品主文件）将首次被仿制药注册申请（ANDA）引用前，会被要求缴纳一次性费用，且进行初步完整性评估，完成缴费和通过初步完整性评估后，将在 FDA网站上收录到公开 DMF清单，供非专利药企业参考和 ANDA递交时引用。 在 DMF文件专业审查和现场检查通过后方可进入美国市场。FDA现场检查完成后发出现场检查确认函（EIR letter）将审核结果通知生产厂家，并输入美国海关管理系统，该原料药品即获准直接进入美国市场。生产厂家每年向 FDA递交一份 DMF年报材料，一般情况下，每 2-3年要接受一次复查。进入美国的所有有关药物的生产加工、包装均应严格符合美国 cGMP的要求。 ④韩国对原料药进口监管的主要规定 外国的生产企业递交完整的 CTD格式 KDMF文件给韩国的注册代理商，再通过代理向韩国食品药品安全部（MFDS）提交产品注册申请，MFDS即开始对文件的审核。 MFDS会进行 GMP符合性审查，审查形式可以是要求递交一系列 GMP相关文件资料，也可以是安排现场审计（一般来说，首个产品注册会要求现场审计，之后五年内其他产品注册会要求书面形式 GMP文件审查）。上述审核审查合格后，MFDS会签发进口产品登记许可证给生产企业。该原料药品即获准直接进入韩国市场。生产厂家每年向MFDS递交一份 KDMF年报材料。 ⑤印度对原料药进口监管的主要规定 印度卫生和家庭福利部 2001年 8月 24日发布的 GSR.No.604（E）通告规定：外国生产商必须为向印度出口的药品的生产厂房以及向印度出口的药品申请注册证书，外国生产商可委托印度政府认可的印度代理公司办理注册申请；管理条款明确、详细规定了注册证书所需文件，注册证书从发放之日起 3年内有效。 3、行业主要法律、法规及产业政策 （1）相关监管法律、法规 我国医药行业的法律体系主要由基本法律、行政法规、部门规章和和自律制度组成，目前对发行人业务较为重要的法律法规如下：
近年来，我国医药产业政策频繁出台。一方面，鼓励和支持原始创新和颠覆性技术创新，巩固化学原料药国际竞争地位，开展一致性评价提升我国制药行业整体水平，加快原料药产业高质量发展步伐；另一方面，为优化医疗资源配置，控制医疗费用过快增长，推行集中采购等相关监管政策。预计未来的政策变动趋势仍将围绕上述两方面内容，随着我国经济持续增长及人均可支配收入的不断增长，以及人口结构老龄化趋势加快、健康消费升级以及社会保险的覆盖面扩大等重要因素，我国医药产业面临很多新的机遇和挑战。 上述政策的具体内容如下：
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