新赣江(873167):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

时间：2023年01月19日 20:37:32 中财网

原标题:新赣江:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

江西新赣江药业股份有限公司江西省吉安市吉州区云章路 36号 江西新赣江药业股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要 服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。保荐人（主承销商） （浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。


声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

本次发行概况

发行股票类型	人民币普通股
发行股数	本次初始发行的股票数量为17,075,000股（未 考虑超额配售选择权）；本次发行公司及主 承销商选择采取超额配售选择权，超额配售 选择权发行的股票数量约占本次发行股票数 量的 15%（即 2,561,250股），若全额行使超 额配售选择权，本次发行的股票数量为 19,636,250股。本次发行全部为新股发行，原 股东不公开发售股份。
每股面值	人民币 1.00元
定价方式	发行人和主承销商自主协商选择直接定价的 方式确定发行价格
每股发行价格	9.45元/股
预计发行日期	2023年 1月 31日
发行后总股本	68,300,000股
保荐人、主承销商	财通证券股份有限公司
招股说明书签署日期	2023年 1月 20日

注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 68,300,000股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 70,861,250股。


重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：

一、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将申请在北交所上市。 公司本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在股票发行过程 中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行 完成后，若公司无法满足北交所发行上市条件，均可能导致本次发行失败。 公司在北交所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决 策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行有关重要承诺的说明 本次发行有关的重要承诺，包括稳定股价的承诺、填补摊薄即期回报的承诺、 规范和减少关联交易的承诺等，具体参见本招股说明书“第四节发行人基本情况” 之“九、重要承诺”。 三、关于发行前滚存利润的分配安排 为兼顾新老股东的利益，公司在本次公开发行股票完成后，滚存的未分配利 润将由新老股东按持股比例共同享有。 四、公司从事保健品业务的计划情况 2021年 9月，众源药业取得赣（2021）吉安市不动产权第 0072528号土地 的使用权，众源药业初步计划分期进行建设，其中：项目一期为本次募投项目， 主要用于中成药产品的生产；项目二期，众源药业初步计划建设三栋大健康相关 的现代化综合车间，新增功能性保健食品的生产线。 截至本招股说明书签署日，众源药业尚未启动项目二期生产项目的建设工

作，也未开展保健品相关产品的研发，未获取保健品生产需获取食品生产许可证、 国家保健食品注册/批准证书或备案凭证。后续，众源药业将根据公司业务发展 情况以及在对保健品生产项目充分论证分析的基础上，作出决定。 五、特别风险提示 （一）宏观经济波动风险 根据国家统计局数据，2021年全国医药制造业规模以上工业企业实现利润 总额 6,271.40亿元，较上年增长 77.90%，显示了较高的业务增速和提振幅度， 行业呈现稳定增长势头。公司主要产品为化学原料药、化学药品制剂及中成药， 下游终端客户主要制剂生产厂家、零售药店和消费者，行业的发展与人口发展、 经济状况和医药环保政策等因素紧密联系。宏观经济的周期性波动将直接影响消 费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，进而影响人们在医疗保健方面的支 出。如果未来全球经济波动下行或中国经济增速放缓，将会一定程度上降低消费 者的消费意愿，从而影响公司经营业绩。 （二）原料药市场集中风险 报告期内，公司原料药产品销售收入分别为 7,836.36万元、8,395.64万元、 10,959.37万元和 5,805.28万元，占公司营业收入的比例分别为 48.08%、45.97%、 52.71%和 56.42%，报告期内对公司营业毛利的贡献均超过 70%，是公司主要的 利润来源。报告期内，公司对前五大原料药客户的销售收入合计分别为 4,280.58 万元、4,494.78万元、7,647.21万元和 4,416.23万元，占各期原料药销售收入的 比例分别为 54.62%、53.54%、69.78%和 76.07%，占比较高，且 2021年和 2022 年 1-6月集中度进一步提高。 虽然公司与澳诺（中国）制药有限公司、哈药集团三精制药有限公司、湖北 福人金身药业有限公司等主要原料药客户长期、稳定的合作关系一定程度上保证 了公司原料药销售的稳定性，但公司在现有市场规模下进一步增加市场份额存在 一定难度。如果未来公司产品市场竞争力下降，亦或是主要原料药客户的需求量 下降，同时公司如果未能及时开拓新的市场，存在经营业绩增长持续性不足和经 营业绩下滑的风险。

（三）实际控制人控制不当的风险 截至招股说明书签署日，公司实际控制人张爱江、张明、张佳、张咪和严棋 鹏合计共控制公司 98.03%的表决权。本次发行后，张爱江及其一致行动人仍处 于绝对控股地位。报告期内，公司未出现实际控制人利用其对公司的控制权损害 其他股东利益的情况。本公司已经建立了关联交易决策制度、独立董事制度等防 止实际控制人操控公司情况的发生，但是控股股东、实际控制人与其他股东可能 存在一定的利益差异，可能利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权 等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策实施影响，做出不利于其 他股东最佳利益的决定。 （四）内部控制的风险 报告期内，公司存在资金占用、少量现金交易、第三方回款、员工代收货款、 转贷、个人卡收付等财务不规范事项，同时存在部分关联交易、对外投资和对外 担保未事前履行审议程序和信息披露义务等公司治理相关内部控制不规范情形， 公司已结合自身经营模式在采购、生产、销售、财务等方面，形成了明确合理的 职责分工和严格的审批检查等制度，建立了较为完善的内部控制体系。但随着公 司未来生产经营规模的不断扩大，医药销售和流通平台的建立，公司的经营活动、 组织架构和管理体系亦将趋于复杂，势必会对公司内控的规范性提出更高要求。 在公司的日常采购、销售、内部管理活动中，如果不能持续有效地执行内控制度， 可能衍生公司员工及管理人员违反相关制度、侵占公司利益等情形的风险，从而 对公司的公司治理和财务规范性产生不利影响。 （五）环保风险 报告期内，公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，配备了较完备的三 废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入，对相关环保设施进 行更新改造，同时，在生产工艺及流程上积极探索节能减排和循环利用的技术和 方法，未出现过重大环境污染事故。但若发生突发事件或在生产流程中处理不当， 公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支 出。此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人民群 众的环保意识逐步增强，企业环保责任进一步加强，国家环境污染治理标准日益

提高，未来国家可能会出台更为严格的环保标准，从而导致公司环保投入进一步 加大，影响公司的盈利水平。 （六）人才技术风险 原料药及制剂行业是技术密集型行业，研发创新能力是企业的核心竞争力， 而新药开发时间周期很长，除需要投入大量的资金外，还需要稳定的研发团队。 报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。但随着 行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才，尤其是核心技术人才的需求增 加，人力资源的竞争加剧。尽管公司近年来积极参与与外部研发机构的合作，借 助外部技术力量提高自身研发实力，但由于总体规模较小，研发投入与国内大型 制药企业相比仍存在较大的差距，因此公司存在核心技术人员不足甚至流失的风 险。 （七）研发失败的风险 截至招股说明书签署日，公司正在从事的研发项目以重点品种仿制药质量和 疗效一致性评价为主，涉及琥珀酸多西拉敏原料及制剂、甲硝唑片等。公司拟以 本次募集资金投向于在研项目，进一步增强公司持续成长性和科技创新能力。但 药物研发具有技术要求高、研发周期长的特点，公司在研发过程中伴随着研发失 败风险，如关键技术难点未能解决，某个或某些技术指标、标准达不到预期或者 达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产业化放大而造成产品研发进度 滞后，甚至研发失败。在药品审评审批过程中，公司可能会面临药品注册审评制 度变动或相关标准提高，导致研发注册进度不及预期或相关申请未能获得监管机 构审批通过，甚至导致研发失败。 （八）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 自 2020年初，新冠肺炎疫情逐渐向全国蔓延以来，各地政府陆续启动了严 格的管控措施。因公司及上下游企业均按照国家和当地政府疫情防控要求延后复 工，对公司的生产及经营构成一定不利影响。目前我国疫情防控进入常态化，各 地已恢复正常生产经营，但如果新冠肺炎疫情持续时间较长，各地疫情的突发会 影响公司产品的销售及运输，对公司的经营产生一定的负面影响。

（九）募集资金投资项目实施的风险 公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术 积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、 现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目 实施过程中，公司面临产业政策变化、市场变化、技术发展等诸多不确定因素， 对募投项目实施有较大影响。 此外，根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成 后，公司固定资产将增加 24,090.63万元，按照公司目前的会计政策，项目建成 后公司每年新增固定资产折旧费用 1,683.03万元，同时产生研发费用 2,799.00万 元。 本次募集资金投资项目达产后，公司产能较目前有较大幅度增长。新增产能 对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，若未来客户需求增长放缓，或公司新 市场拓展进展不畅，募集资金投资项目投产后存在一定的销售风险，进而导致募 集资金投资项目的预期收益难以实现，公司出现利润下滑的风险。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告的审计截止日为 2022年 6月 30日。中汇会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2022年 9月 30日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-9 月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审 阅，并于 2022年 11月 3日出具了《江西新赣江药业股份有限公司 2022年 1-9 月审阅报告》（中汇会阅[2022]7415号）。具体信息详见“第八节管理层讨论与 分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一） 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 根据审阅报告，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况 正常，经营业绩良好，在产业政策、行业格局、经营模式、税收政策等方面未发 生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

目录
声明................................................................................................................................ 2
本次发行概况 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 9
第一节 释义 ............................................................................................................ 10
第二节 概览 ............................................................................................................ 12
第三节 风险因素 .................................................................................................... 21
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 33
第五节 业务和技术 ................................................................................................ 77
第六节 公司治理 .................................................................................................. 215
第七节 财务会计信息 .......................................................................................... 244
第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 332
第九节 募集资金运用 .......................................................................................... 505
第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 521
第十一节 投资者保护 .......................................................................................... 523
第十二节 声明与承诺 .......................................................................................... 528
第十三节 备查文件 .............................................................................................. 538


第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

普通名词释义
发行人/新赣江/公司/股份 公司	指	江西新赣江药业股份有限公司
新赣江有限	指	江西新赣江药业有限公司，系新赣江前身
众源药业	指	江西众源药业有限公司
源古宝生物	指	江西省源古宝生物科技有限责任公司
奥匹神药业	指	江西奥匹神药业有限公司
老俵大药房	指	江西老俵大药房有限公司
奥匹神医疗	指	江西奥匹神医疗管理有限公司
聚优云酷	指	江西聚优云酷医药咨询有限公司
国匠堂	指	江西国匠堂大健康管理有限公司
袭明堂	指	江西袭明堂大药房有限公司
仁华医药	指	江西省仁华医药有限责任公司
力赛新	指	力赛新（广东）制药有限公司
依脉医疗	指	依脉人工智能医疗科技（天津）有限公司
菲佰泰	指	江西菲佰泰生物科技有限公司
尚医尚药	指	江西尚医尚药大健康管理有限公司
凯达咨询	指	吉安吉州区凯达企业管理咨询中心（有限合伙）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所	指	北京证券交易所
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
财通证券、保荐机构、主承 销商	指	财通证券股份有限公司
发行人会计师、中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、德恒律师	指	北京德恒律师事务所
招股说明书、招股书、本招 股书	指	发行人就本次发行并上市出具的《江西新赣江药业股份 有限公司招股说明书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《江西新赣江药业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《江西新赣江药业股份有限公司章程（草案）》
报告期/最近三年及一期	指	2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月
元/万元	指	人民币元/人民币万元
专业名词释义
化学原料药	指	Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活性 成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
化学药品制剂	指	药品的活性成分是化学合成药物，和它相对应的包括中 药制剂、生物制剂
中成药	指	以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药 制品
原研药	指	指境内外首个获准上市，且具有完整和充分的安全性、 有效性数据作为上市依据的药品
仿制药	指	是指与参比制剂（一般为原研药）在剂量、安全性和效 力（strength）（不管如何服用）、质量、作用（performance） 以及适应症（intendeduse）上相同的一种仿制品
CRO	指	为 Contract Research Organization的缩写，意为新药研 发合同外包服务机构，主要通过合同形式向制药企业提 供新药临床研究服务的专业机构
处方药（RX）	指	有处方权的医生所开具出来的处方，并由此从医院药房 购买的药物。
非处方药（OTC）	指	是指患者自己根据药品说明书，自选、自购、自用的药 物
GMP	指	Good Manufacturing Practice的缩写，系参照《药品生 产质量管理规范》进行药物生产的指导原则和标准
GSP	指	Good Supply Practice的缩写，即《药品经营质量管理规 范》
GLP	指	Good Laboratory Practice的缩写，即《药物非临床研究 质量管理规范》
GCP	指	Good Clinical Practice的缩写，即《药物临床研究质量 管理规范》开展临床研究的指导原则和标准
QA	指	Quality Assurance，品质保证
QC	指	Quality Control，品质控制
飞行检查	指	Unannounced Inspection，简称飞检，是跟踪检查的一种 形式，指事先不通知被检查部门实施的现场检查

第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、 发行人基本情况

公司名称	江西新赣江药业股份 有限公司	统一社会信用代码	91360800759975583T
证券简称	新赣江	证券代码	873167
有限公司成立日期	2004年 4月 20日	股份公司成立日期	2018年 7月 23日
注册资本	51,225,000.00元	法定代表人	张爱江
办公地址	江西省吉安市吉州区云章路 36号
注册地址	江西省吉安市吉州区云章路 36号
控股股东	张爱江	实际控制人	张爱江、张明、张佳、 张咪、严棋鹏
主办券商	财通证券	挂牌日期	2019年 2月 1日
证监会行业分类	C制造业		C27医药制造业
管理型行业分类	C制造业	C27医药制造	C271化学药品 原料药制造	C2710化学药品 原料药制造

二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东为张爱江，直接持有公司 68.05% 的股份，实际控制人为张爱江、张明、张佳、张咪和严棋鹏，共直接和间接持有 公司 98.03%的股份。其中，张爱江和张明为父子关系，张爱江和张佳、张咪为 父女关系，张佳和严棋鹏为夫妻关系。

三、 发行人主营业务情况

公司是一家集化学原料药、化学药品制剂及中成药的研发、生产与销售为一 体的国家高新技术企业。公司原料药产品主要为葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、葡萄 糖酸亚铁等葡萄糖酸盐系列原料药，市场份额位居行业前列；公司主要化学药品 制剂为维生素 C咀嚼片、复方银翘氨敏胶囊、酚氨咖敏片等，属于维生素类用

药和感冒类用药；主要中成药为心脑康胶囊、感冒灵胶囊、儿宝膏，属于心脑血 管类用药、感冒类用药和补益类用药。 公司自成立以来，一直致力于巩固葡萄糖酸盐系列原料药业务，并向制剂类业 务不断延伸，打造完整的大健康生态链，努力实现由原料药为主的制药企业向综合 性品牌制药企业的转变。近年来公司重点对制剂业务进行了战略布局，基于在手产 品批文，依托现有销售渠道，逐步打造了以维生素类、感冒类药品为核心梯队，以 心脑血管类、补益类、骨科类为储备梯队的制剂发展格局。 报告期内，公司主营业务未发生变化。

四、 主要财务数据和财务指标

项目	2022年6月30日 /2022年1月—6月	2021年12月31 日/2021年度	2020年12月31 日/2020年度	2019年12月31 日/2019年度
资产总计(元)	305,585,137.91	282,032,972.79	296,724,566.05	249,783,200.73
股东权益合计(元)	259,390,690.98	236,536,509.35	232,920,943.13	195,660,950.83
归属于母公司所有 者的股东权益(元)	255,098,285.05	232,176,757.21	223,689,946.10	190,010,684.94
资产负债率（母公 司）（%）	9.37%	8.96%	10.76%	10.57%
营业收入(元)	102,894,752.83	207,913,346.74	182,644,145.47	163,002,576.43
毛利率（%）	45.58%	44.02%	45.17%	43.99%
净利润(元)	22,854,181.63	53,249,666.33	43,709,992.30	25,809,232.44
归属于母公司所有 者的净利润(元)	22,921,527.84	54,830,811.11	46,129,261.16	26,492,912.63
归属于母公司所有 者的扣除非经常性 损益后的净利润(元)	22,408,050.99	41,466,095.92	30,911,548.66	23,580,493.03
加权平均净资产收 益率（%）	9.41%	22.08%	23.62%	16.25%
扣除非经常性损益 后净资产收益率（%）	9.20%	16.66%	15.81%	14.47%
基本每股收益（元/ 股）	0.45	1.08	0.93	0.53
稀释每股收益（元/ 股）	0.45	1.08	0.93	0.53
经营活动产生的现	31,989,947.03	46,941,334.18	61,970,318.85	15,716,358.52
金流量净额(元)
研发投入占营业收 入的比例（%）	3.78%	3.95%	4.03%	4.88%

五、 发行决策及审批情况
发行人于 2022年 3月 16日召开第二届董事会第五次会议、于 2022年 4月 7日召开 2022年第一次临时股东大会、于 2022年 11月 28日召开第二届董事会 第十五次会议、于 2022年 12月 14日召开第二届董事会第十六次会议、于 2023 年 1月 3日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司申请向不特 定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请股东大 会授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交 易所上市有关事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北 京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于调整公司申请公开发行股 票并在北交所上市的具体方案》《关于第二次调整公司申请公开发行股票并在北 交所上市的具体方案》《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体 方案》等与本次公开发行有关的议案。

六、 本次发行基本情况

发行股票类型	人民币普通股
每股面值	人民币 1.00元
发行股数	本次初始发行的股票数量为 17,075,000股（未考虑超额 配售选择权）；本次发行公司及主承销商选择采取超额 配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量约占本次 发行股票数量的 15%（即 2,561,250股），若全额行使超 额配售选择权，本次发行的股票数量为 19,636,250股。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
发行股数占发行后总股本的比例	25.00%（未考虑超额配售选择权）；27.71%（全额行使 本次股票发行的超额配售选择权）
定价方式	发行人和主承销商自主协商选择直接定价的方式确定发 行价格
每股发行价格	9.45元/股
发行前市盈率（倍）	11.67
发行后市盈率（倍）	15.57
发行前市净率（倍）	1.87
发行后市净率（倍）	1.72
预测净利润（元）	不适用
发行后每股收益（元/股）	0.6071
发行前每股净资产（元/股）	5.06
发行后每股净资产（元/股）	5.48
发行前净资产收益率（%）	22.08%
发行后净资产收益率（%）	11.09%
本次发行股票上市流通情况	山东如晗企业管理有限公司、老百姓医药集团有限公司、 广东明林药业有限公司、深圳巨鹿投资管理企业（有限 合伙）（犀牛之星-北交精选巨鹿 1号私募证券投资基金）、 赣州工兴中允股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江富 浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）和湖南凯瑞企业 管理服务合伙企业（有限合伙）参与战略配售，战略投 资者获配的股票自本次公开发行的股票在北交所上市之 日起 6个月内不得转让
发行方式	本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交 所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象	符合国家法律的相关规定及监管机构的相关监管要求且 已开通北交所股票交易权限的合格投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）
战略配售情况	本次发行战略配售发行数量为 3,415,000股，占超额配售 选择权全额行使前本次发行数量的 20.00%，占超额配售 选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%
本次发行股份的交易限制和锁定 安排	战略投资者获配股票在北交所上市之日起 6个月内不得 转让
预计募集资金总额	16,135.88万元（未考虑超额配售选择权的情况下）、 18,556.26万元（全额行使本次股票发行的超额配售选择 权的情况下）
预计募集资金净额	14,178.16万元（未考虑超额配售选择权的情况下）、 16,413.56万元（全额行使本次股票发行的超额配售选择 权的情况下）
发行费用概算	本次发行费用合计 1,957.71万元（超额配售选择权行使 前）；2,142.69万元（若全额行使超额配售选择权）， 其中： 1、保荐及承销费用：1,348.12万元（超额配售选择权行 使前）；1,533.07万元（若全额行使超额配售选择权）； 2、审计及验资费用：459.43万元； 3、律师费用：141.51万元； 4、发行手续费及材料制作费用：8.65万元（超额配售选 择权行使前）；8.68万元（若全额行使超额配售选择权）。 注：上述发行费用均不含增值税金额，最终发行费用可 能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整。
承销方式及承销期	余额包销
询价对象范围及其他报价条件	不适用
优先配售对象及条件	不适用

注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算； 注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 15.57倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为16.15倍；
注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为 1.72倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.69倍； 注 5：发行后基本每股收益以 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.6071元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.5852元/股； 注 6：发行前每股净资产以 2022年 6月 30日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算，若以 2021年 12月 31日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股净资产为 4.62元/股；
注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 5.48元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 5.59元/股； 注 8：发行前净资产收益率为 2021年度公司加权平均净资产收益率； 注 9：发行后净资产收益率以 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 11.09%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 10.46%。

七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商

机构全称	财通证券股份有限公司
法定代表人	章启诚
注册日期	2003年 6月 11日
统一社会信用代码	913300007519241679
注册地址	浙江省杭州市西湖区天目山路 198号财通双冠大厦西楼
办公地址	浙江省杭州市西湖区天目山路 198号财通双冠大厦西楼
联系电话	0571-87821288
传真	0571-87821833
项目负责人	顾磊
签字保荐代表人	顾磊、吕德利
项目组成员	戴中伟、王彦青、石楠、裘炜杰、胡志良、汤怡平、徐盼慧

（二） 律师事务所

机构全称	北京德恒律师事务所
负责人	王丽
注册日期	1993年 3月 10日
统一社会信用代码	31110000400000448M
注册地址	北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
办公地址	北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
联系电话	010-52682888
传真	010-52682999
经办律师	王丹、钱伟、揭晖（已离职）

（三） 会计师事务所

机构全称	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	余强
注册日期	2013年 12月 19日
统一社会信用代码	91330000087374063A
注册地址	浙江省杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室
办公地址	浙江省杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室
联系电话	0571-88879999
传真	0571-88879000
经办会计师	肖强光、吴小亚、徐殷鹏、洪烨

（四） 资产评估机构
□适用 √不适用

（五） 股票登记机构

机构全称	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人	周宁
注册地址	北京市西城区金融大街 26号 5层 33
联系电话	010-58598980
传真	010-58598977

（六） 收款银行

户名	财通证券股份有限公司
开户银行	中国农业银行杭州市中山支行营业中心
账号	19005101040035116

（七） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用

八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责 人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

九、 发行人自身的创新特征

（一）发行人研发创新情况 公司是一家集化学原料药、化学药品制剂及中成药的研发、生产与销售为一 体的国家高新技术企业。公司深知科技创新乃企业活力之源泉，唯有以创新驱动 才能保持竞争优势，在行业未来发展中占有一席之地。基于此理念，公司不断努 力研发行业前沿技术，改进工艺流程，建立了完善的研发激励机制和保持技术创 新的机制。 自成立以来，公司就高度重视研发工作，始终把“务实创新”作为企业的文化 理念。公司已建立一支专业的研发团队，专注于药学研究、新药开发与生产工艺的 改进提升。截至 2022年 6月 30日，公司拥有技术人员共 22人，占 2022年 6月末 公司总人数的 5.46%。目前公司共有在研项目 24个，涵盖消化道类、心脑血管类、 感冒类、维生素类等多个领域，专注于仿制药的研发与生产工艺的改进。公司积极 与外部 CRO建立合作关系，充分借助科研机构技术力量开展研发合作，实现优势 互补。公司陆续与杭州民生药物研究院有限公司、合肥创新医药技术有限公司等公 司签订合作协议，为不断提高研发创新实力提供外部支撑。 （二）发行人工艺技术创新情况 通过研发创新及科技成果转化应用，公司具备了较为深厚的技术积累，成功 完善并改进了葡萄糖酸钙生产工艺技术、葡萄糖酸锌生产工艺技术、葡萄糖酸亚 铁制备方法、维生素 C咀嚼片制粒技术等多项核心生产技术。同时，公司拥有 成熟且具备专利的葡萄糖酸亚铁制备方法和多个复方制剂质量检测技术，形成了 独特的技术优势，能够有效提升生产反应效率或产品纯度、提高生产效率、降低 三废排放。公司核心技术覆盖原料药、化学药品制剂和中成药多个产品种类，涉

及葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、葡萄糖酸亚铁、维生素 C咀嚼片、感冒灵胶囊等 药物，核心技术体系健全、覆盖产品种类众多，多项技术达到国内先进水平。截 至 2022年 6月 30日，公司及子公司共拥有 40项专利，其中发明专利 5项、实 用新型专利 32项、外观设计专利 3项。从 2013年起，公司就被评为国家高新技 术企业；2015年和 2020年，公司两次被评为江西省专精特新中小企业；2020年， 公司被评为省级企业技术中心。

十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明
发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条的第一款 标准，即预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平 均净资产收益率平均不低于 8%。 根据可比公司的估值水平推算，预计发行时公司市值不低于 2亿元；2020 年、2021年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别 为 3,091.15万元、4,146.61万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前 后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 15.81%和 16.66%，符合《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一项的要求。

十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理方面的特殊安排。

十二、 募集资金运用
（一）募集资金投资项目的投资安排 根据公司 2022年 3月 16日召开的第二届董事会第五次会议、2022年 4月 7 日召开的 2022年第一次临时股东大会、2022年 11月 28日召开的第二届董事会 第十五次会议、2022年 12月 14日召开的第二届董事会第十六次会议、2023年

1月 3日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的 议案》《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案》《关于第 二次调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案》《关于调整公司申 请公开发行股票并在北交所上市的具体方案》，本次申请公开发行股票数量不低 于 17,060,067股（含本数）且不超过 17,075,000股（含本数），募集资金扣除发 行费用后全部用于如下项目： 拟投入募集资金 序号 项目名称 投资总额（万元） （万元） 1 中成药制剂保健品生产项目一期 19,111.55 17,086.33 2 新增口服固体制剂片剂车间项目 5,005.00 4,507.40 3 药物一致性评价与临床试验项目 3,244.24 3,244.24 小计 27,360.79 24,837.97 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部 分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出项目投资总额，则由公司将按 照国家法律、法规及中国证监会和北交所的有关规定履行相应法定程序后合理使 用。 若因经营需要或市场竞争等因素导致全部或部分募投项目在本次发行募集 资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募 集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
	序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金 （万元）
	1	中成药制剂保健品生产项目一期	19,111.55	17,086.33
	2	新增口服固体制剂片剂车间项目	5,005.00	4,507.40
	3	药物一致性评价与临床试验项目	3,244.24	3,244.24
	小计	27,360.79	24,837.97

十三、 其他事项
无。


第三节 风险因素

投资者在评价发行人投资价值时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特 别考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 （一）宏观经济波动风险 根据国家统计局数据，2021年全国医药制造业规模以上工业企业实现利润 总额 6,271.40亿元，较上年增长 77.90%，显示了较高的业务增速和提振幅度， 行业呈现稳定增长势头。公司主要产品为化学原料药、化学药品制剂及中成药， 下游终端客户主要为制剂生产厂家、零售药店和消费者，行业的发展与人口发展、 经济状况和医药环保政策等因素紧密联系。宏观经济的周期性波动将直接影响消 费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，进而影响人们在医疗保健方面的支 出。如果未来全球经济波动下行或中国经济增速放缓，将会一定程度上降低消费 者的消费意愿，从而影响公司经营业绩。 （二）原料药市场集中风险 报告期内，公司原料药产品销售收入分别为 7,836.36万元、8,395.64万元、 10,959.37万元和 5,805.28万元，占公司营业收入的比例分别为 48.08%、45.97%、 52.71%和 56.42%，报告期内对公司营业毛利的贡献均超过 70%，是公司主要的 利润来源。报告期内，公司对前五大原料药客户的销售收入合计分别为 4,280.58 万元、4,494.78万元、7,647.21万元和 4,416.23万元，占各期原料药销售收入的 比例分别为 54.62%、53.54%、69.78%和 76.07%，占比较高，且 2021年和 2022 年 1-6月集中度进一步提高。 虽然公司与澳诺（中国）制药有限公司、哈药集团三精制药有限公司、湖北 福人金身药业有限公司等主要原料药客户长期、稳定的合作关系一定程度上保证 了公司原料药销售的稳定性，但公司在现有市场规模下进一步增加市场份额存在 一定难度。如果未来公司产品市场竞争力下降，亦或是主要原料药客户的需求量

下降，同时公司如果未能及时开拓新的市场，存在经营业绩增长持续性不足和经 营业绩下滑的风险。 （三）原料药市场空间风险 报告期内，公司原料药产品毛利率较高，原料药产品营业毛利贡献均超过 70%，是公司主要的利润来源。公司原料药产品主要由葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌 和葡萄糖酸亚铁构成，其中，主导产品为葡萄糖酸钙。根据《2022-2028中国医 药级葡萄糖酸钙市场现状研究分析与发展前景预测报告》，2019-2021年度，公 司葡萄糖酸钙产品占国内市场份额的比例分别为 70.60%、68.52%和 69.07%，占 比较高。 虽然公司与国内主要葡萄糖酸盐原料药需求方澳诺（中国）制药有限公司、 哈药集团三精制药有限公司、湖北福人金身药业有限公司等建立了长期、稳定的 合作关系，成为其唯一或主要的供货商，报告期内原料药产品的销售规模持续增 长，并在国内市场保持了较高的占有率，但原料药产品的销售规模整体仍偏小， 市场占有率进一步提高的难度较大。 如果未来原料药下游市场需求增长有限，或者主要竞争对手竞争力大幅提 升，公司存在销售市场增长持续性不足和经营业绩下滑的风险。 二、经营风险 （一）实际控制人控制不当的风险 截至招股说明书签署日，公司实际控制人张爱江、张明、张佳、张咪和严棋 鹏合计共控制公司 98.03%的表决权。本次发行后，张爱江及其一致行动人仍处 于绝对控股地位。报告期内，公司未出现实际控制人利用其对公司的控制权损害 其他股东利益的情况。本公司已经建立了关联交易决策制度、独立董事制度等防 止实际控制人操控公司情况的发生，但是控股股东、实际控制人与其他股东可能 存在一定的利益差异，可能利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权 等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策实施影响，做出不利于其 他股东最佳利益的决定。

（二）内部控制的风险 报告期内，公司存在资金占用、少量现金交易、第三方回款、员工代收货款、 转贷、个人卡收付等财务不规范事项，同时存在部分关联交易、对外投资和对外 担保未事前履行审议程序和信息披露义务等公司治理相关内部控制不规范情形， 公司已结合自身经营模式在采购、生产、销售、财务等方面，形成了明确合理的 职责分工和严格的审批检查等制度，建立了较为完善的内部控制体系。但随着公 司未来生产经营规模的不断扩大，医药销售和流通平台的建立，公司的经营活动、 组织架构和管理体系亦将趋于复杂，势必会对公司内控的规范性提出更高要求。 在公司的日常采购、销售、内部管理活动中，如果不能持续有效地执行内控制度， 可能衍生公司员工及管理人员违反相关制度、侵占公司利益等情形的风险，从而 对公司的公司治理和财务规范性产生不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 报告期内，公司自产产品直接材料占各期主营业务成本的比例分别为 67.31%、64.50%、64.94%和 61.26%，直接材料投入占主营业务成本的比重较高。 公司原材料主要包括化工原材料、中药材等，化工原材料供应商若因产业政策或 环保政策的变动破坏了生产的稳定性，将直接影响公司的生产及盈利能力；中药 材则多为自然生长、季节采集，其产量和品质主要受自然气候、土壤条件以及甄 选和炮制工艺的影响，导致价格波动较大。若上述因素短期发生重大变化，导致 公司生产成本上涨，将对公司盈利造成不利影响。 （四）环保风险 报告期内，公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，配备了较完备的三 废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入，对相关环保设施进 行更新改造，同时，在生产工艺及流程上积极探索节能减排和循环利用的技术和 方法，未出现过重大环境污染事故。但若发生突发事件或在生产流程中处理不当， 公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支 出。此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人民群 众的环保意识逐步增强，企业环保责任进一步加强，国家环境污染治理标准日益 提高，未来国家可能会出台更为严格的环保标准，从而导致公司环保投入进一步

加大，影响公司的盈利水平。 （五）安全生产风险 公司主要从事原料药、化学药品制剂和中成药的研发、生产和销售，部分原 材料为易燃、易爆和腐蚀性的危险化学品，对设备、操作和安全生产管理要求较 高。尽管公司已取得了与生产经营相关的资质，并遵照国家有关安全生产管理的 法律法规，配置了较完备的安全生产设施，制订了安全生产制度，优化了生产工 艺，并组织员工进行安全生产培训，整个生产过程处于受控状态，但仍不能完全 排除因机器设备故障、操作不当、安全管理措施执行不到位、自然灾害或其他不 可抗力的自然因素等原因而造成意外安全事故的可能性，从而影响公司的正常生 产经营。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产标准，公司面临 着安全生产投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩造成一 定影响。 （六）人才技术风险 原料药及制剂行业是技术密集型行业，研发创新能力是企业的核心竞争力， 而新药开发时间周期很长，除需要投入大量的资金外，还需要稳定的研发团队。 报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。但随着 行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才，尤其是核心技术人才的需求增 加，人力资源的竞争加剧。尽管公司近年来积极参与与外部研发机构的合作，借 助外部技术力量提高自身研发实力，但由于总体规模较小，研发投入与国内大型 制药企业相比仍存在较大的差距，因此公司存在核心技术人员不足甚至流失的风 险。 （七）研发失败的风险 截至招股说明书签署日，公司正在从事的研发项目以新药研发和重点品种仿 制药质量和疗效一致性评价为主，涉及琥珀酸多西拉敏原料及制剂、甲硝唑片等。 公司拟以本次募集资金投向于在研项目，进一步增强公司持续成长性和科技创新 能力。但药物研发具有技术要求高、研发周期长的特点，公司在研发过程中伴随 着研发失败风险，如关键技术难点未能解决，某个或某些技术指标、标准达不到

预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产业化放大而造成产品 研发进度滞后，甚至研发失败。在药品审评审批过程中，公司可能会面临药品注 册审评制度变动或相关标准提高，导致研发注册进度不及预期或相关申请未能获 得监管机构审批通过，甚至导致研发失败。 （八）部分房屋建筑物未办理房产证的风险 截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司众源药业存在部分未办理产权 证明的房屋，该等房屋为包装库、值班室、老办公楼、锅炉房等，未办理产权证 明的房屋面积为 4,457.35平方米，占发行人及子公司众源药业已建成房屋总面积 约 7.74%，占比较小，主要为辅助性建筑，对公司生产经营不构成重大影响，但 若相关政府部门要求拆除，公司将会产生一定的损失。 （九）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 自 2020年初，新冠肺炎疫情逐渐向全国蔓延以来，各地政府陆续启动了严 格的管控措施。因公司及上下游企业均按照国家和当地政府疫情防控要求延后复 工，对公司的生产及经营构成一定不利影响。目前我国疫情防控进入常态化，各 地已恢复正常生产经营，但如果新冠肺炎疫情持续时间较长，各地疫情的突发会 影响公司产品的销售及运输，对公司的经营产生一定的负面影响。 （十）药品质量风险 药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要， 国家对药品的生产工艺、原材料、储存环境等均有严格的要求或限制。在药品生 产、运输、储存及使用过程的全流程中，均可能使产品发生物理、化学等变化， 从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来公司发生产品质量问题，将对 公司生产经营和市场声誉造成不利影响。 （十一）化学药品制剂和中成药毛利率持续下降的风险 报告期内，公司化学药品制剂毛利率分别为 32.44%、31.39%、30.22%和 28.67%，每年略有下降，但基本稳定；公司中成药毛利率分别为 12.07%、13.10%、 4.03%和 6.93%。2020年相对 2019年上升 1.03个百分点，变化不大；2021年相 对 2020年下降 9.07个百分点，有较大下降幅度；2022年 1-6月，中成药毛利率

较 2021年度上升 2.90个百分点。主要原因为针对化学药品制剂和中成药产品， 公司与部分长期合作客户签订框架协议，价格锁定时间较长，一般为 1-3年，当 原材料大幅变动时，尽管发行人可以与大客户重新谈判价格，但价格调整速度存 在滞后，且价格增幅受制于原框架单价、存在增幅不及成本涨幅的情况。如果持 续上涨的原材料价格不能及时传导至销售价格的调整，则化学药品制剂和中成药 毛利率有持续下滑的风险。 （十二）公司产品被调出医保用药目录的风险 截至招股说明书签署日，公司共有心脑康胶囊、乌鸡白凤丸、葡萄糖酸钙片 等 9个产品被纳入国家医保目录，报告期内，上述产品销售收入合计分别为 1,715.97万元、1,683.46万元、1,668.83万元和 785.86万元，占公司营业收入的 比重分别为 10.53%、9.22%、8.03%和 7.64%。药品纳入国家医保目录有利于提 高药品知名度，增强医生和患者对药品疗效的信心；在医院准入方面，药品纳入 医保在医院准入流程等方面更为便捷，有利于医药企业拓展其医院覆盖范围。公 司上述产品已纳入医保目录多年，目前不存在各项规定中直接调出医保目录的情 形，在可预见的期间内调出医保目录的风险较小。但是医保目录是一个持续动态 调整过程，上述主要产品存在被调出医保目录的可能。若上述主要产品被调出医 保目录，则可能导致被调出医保目录产品销售收入下滑，从而对公司经营业绩带 来一定不利影响。 （十三）公司仿制药未能在规定时间内完成一致性评价的风险 根据 2016年 3月国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评 价的意见》和 2018年 12月国家药监局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价 有关事项的公告》相关规定，国内药品生产企业需要对已批准上市的仿制药、化 学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药开展一致性评价。对于通过一致性评 价的品种优先纳入国家基本药物目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目 录。 报告期内，公司在产、在研及募投产品中，需要进行一致性评价的产品收入 分别为 2,254.85万元、1,429.62万元、1,488.40万元和 622.93万元，占公司营业 收入的比例分别为 13.83%、7.83%、7.16%和 6.05%，占比较高。目前，公司对

乙酰氨基酚片、盐酸小檗碱片、甲硝唑片、盐酸雷尼替丁胶囊和尼群地平片产品 一致性评价尚未完成，部分产品尚未开展一致性评价。因为目前公司在产、在研 和募投项目中均涉及需要一致性评价的产品，因此如果未来公司未能在规定时间 内完成相关产品的一致性评价，可能使公司相关产品丧失市场竞争力或丧失相关 仿制药批文，对公司盈利能力、研发项目和募投项目实施造成一定的不利影响。 （十四）授权商标和商标授权业务模式的风险 报告期内，公司化学药品制剂和中成药产品主要采用经销为主，直销为辅的 销售模式，其中经销销售模式中，采用商标授权模式和自有品牌相结合的方式对 外销售，报告期内，公司通过商标授权模式的销售收入占化学药品制剂和中成药 产品销售收入的比例分别为57.52%、67.74%、70.31%和62.74%，占比较大。 报告期内，子公司仁华医药和奥匹神药业经营贸易类业务，贸易类产品来自 于公司自产和向外部采购，仁华医药和奥匹神药业在向公司或外部单位采购后， 直接对外销售，不存在加工环节，并通过购销差价获取盈利。其中奥匹神药业少 量外采产品通过授权商标生产的方式对外销售。 若商标授权期满，商标授权人不续约或奥匹神药业授权商标生产企业不再与 奥匹神药业合作，可能会对公司化学药品制剂和中成药和贸易类业务的销售产生 影响，进而影响公司的盈利能力。 （十五）感冒类产品销售收入持续下滑的风险 报告期内，公司感冒类产品收入合计分别为 2,509.02万元、1,703.80万元、 1,850.87万元和561.89万元，占公司营业收入的比重分别为15.39%、9.33%、8.90% 和 5.46%，2019年至 2021年占比较大。2020年度，受疫情及复方银翘氨敏胶囊 移出医保目录影响，感冒类产品销售收入下降幅度较大；2021年度随着疫情形 势缓解，感冒类产品销售收入有所回升；2022年 1-6月受疫情反复影响，感冒类 产品销售收入同比有所下滑。目前“新冠”疫情反复，公司感冒类产品市场仍将受 到一定程度的影响，若公司感冒类产品销售收入持续下滑，对公司经营业绩将带 来一定的不利影响。 （十六）原料药毛利率下滑风险

报告期内各期，公司原料药毛利率分别为66.80%、69.93%、66.18%和65.08%， 虽然公司在葡萄糖酸盐系列原料药市场份额位居前列，拥有一定的竞争优势，毛 利率较高。但是若未来原材料采购价格持续上升，公司受限于下游客户集中而无 法及时将成本变动传导至终端售价，则公司原料药毛利率可能会随之降低。 （十七）商标授权业务模式依赖的风险 报告期内，公司化学药品制剂和中成药产品主要通过商标授权、自有品牌和 受托生产模式相结合的方式对外销售。目前公司自有品牌销售渠道尚处于建设初 期，化学药品制剂和中成药主要以商标授权模式开展，报告期内，公司通过商标 授权模式的销售收入占化学药品制剂和中成药产品销售收入的比例分别为 57.52%、67.74%、70.31%和 62.74%，占比较大，公司化学药品制剂和中成药产 品的销售对商标授权人及其渠道存在一定程度的依赖。若商标授权期满，商标授 权人不续约，将会对公司化学药品制剂和中成药的销售产生影响，进而影响公司 的盈利能力。 （十八）合作研发的风险 目前，公司正围绕失眠用药、消炎类用药、感冒类用药等特色细分领域，积 极开展新产品合作研发。报告期内，公司委托研发费用分别为 405.84万元、227.92 万元、289.55万元和 189.36万元，占研发支出的比例分别为 51.07%、30.96%、 35.27%和 48.66%。 未来，如果合作研发机构出现未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或 未能遵守监管规定等情形，导致其与发行人合作关系出现中断或终止，且发行人 自主研发团队不能及时有效推进后续研发工作，则可能延缓公司新产品的研发进 度，延长在研产品上市周期，进而延迟公司新产品预期收入的实现，最终对发行 人未来持续经营和发展产生不利影响。 （十九）奥匹神药业不能完成考核指标的风险 众源药业、尚医尚药和罗来兵于 2020年 1月签署《合资协议》，共同设立 奥匹神药业。根据合资协议，罗来兵承诺奥匹神前三年保底经营指标为：前 12 个月，发展会员数量 10,000家，销售收入 2亿元，年度经营亏损不得超过 300

万元；至第 24个月，发展会员数量 30,000家，销售收入 6亿元，年度经营亏损 不得超过 600万元；至第 36个月，发展会员数量 60,000家，销售收入 10亿元， 经营利润不低于 1,000万元。 因疫情原因奥匹神药业无法完成《合资协议》约定的业绩考核指标，因此， 众源药业、尚医尚药和罗来兵于 2022年 7月 23日签订《补充协议》，就业绩承 诺进行顺延。 奥匹神药业能否完成考核指标，受到多方面因素的影响，虽然截至本招股说 明书签署日，奥匹神药业已逐步消除部分不能完成考核指标的因素，且 2022年 1-6月，奥匹神药业已扭亏为盈，但由于疫情反复等原因，奥匹神药业仍然存在 不能完成考核指标的风险，从而对发行人经营业绩产生不利影响。 （二十）仁华医药分红款被追回的风险 根据吴力勇与发行人签订的《股权回购协议》《关于股权回购协议的补充条 款》《股权转让协议》、发行人出具的《股东放弃表决权与剩余财产分配权的声 明》，发行人持有的仁华医药剩余 20%股权实质为明股实债。截至本招股说明书 签署日，仁华医药根据协议约定已向发行人支付固定利息 14.87万元，目前，发 行人已将上述 20%股权转让给吴力勇，后续仁华医药无需再向发行人支付固定利 息。 参考人民法院关于“明股实债”的相关判决，如仁华医药投资人与融资方之外 的任何第三方主张发行人持有仁华医药的股权系真实的股权，要求发行人返还仁 华医药已支付的固定收益，人民法院可能会支持该主张，该固定分红款存在被追 回的风险。虽然仁华医药大股东吴力勇和发行人实际控制人之一张爱江已出具承 诺，若上述固定利息被收回，将向发行人支付相应利息，但是若吴力勇和张爱江 支付不及时，将对公司的经营业绩和现金流带来一定的不利影响。 三、财务风险 （一）会计差错更正风险 报告期内，发行人曾对 2019年度以及 2020年度会计差错事项进行更正，更

正内容主要为收入净额法确认、收入及成本跨期调整、成本费用重分类等事项， 主要系发行人相关财务人员对相关事项的会计处理不够谨慎、准确所致。本次更 正事项对公司 2019年度、2020年度净利润的影响金额分别为-570.39万元和 -218.41万元，变动比例分别为-18.10%、-4.73%，未构成重大会计差错更正。若 未来发行人对相关事项的会计处理不够谨慎、准确，导致未能严格按照《企业会 计准则》进行会计核算或未能严格执行相关财务内控制度，则可能存在进行会计 差错更正的风险。 （二）税收优惠政策变化风险 根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财 税〔2019）13号）规定，自 2019年 1月 1日至 2020年 12月 31日对小型微利 企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元 的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；自 2021 年 1月 1日至 2022年 12月 31日，对小型微利企业应纳税所得额不超过 100万 元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年 应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 50%计入应纳税所得 额，按 20%的税率缴纳企业所得税。报告期内各子公司均满足小微企业条件。 如果子公司不再满足小微企业条件，则公司企业所得税税率将上升，从而对 公司的经营成果产生不利影响。 （三）净资产收益率下降的风险 报告期内各期，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 14.47%、15.81%、16.66%和 9.20%，公司盈利能力较强。本次发行募集资金到位 后，公司净资产将大幅增加，但公司本次募集资金投资项目的建设和达产需要一 定的周期，其经济效益需随时间逐步发挥。若发行后公司的净利润不能与净资产 的增长保持同步，将存在净资产收益率下降的风险。 四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施风险 公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术 积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、 现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目 实施过程中，公司面临产业政策变化、市场变化、技术发展等诸多不确定因素， 对募投项目实施有较大影响。 （二）产能扩大导致的产品销售风险 根据市场需求情况、行业发展趋势以及公司未来发展战略，公司决定本次募 集资金投向为中成药制剂保健品生产项目、新增口服固体制剂片剂车间项目和药 物一致性评价与临床试验项目。本次募集资金投资项目达产后，公司产能较目前 有较大幅度增长。新增产能对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，若未来客 户需求增长放缓，或公司新市场拓展进展不畅，将导致募集资金投资项目投产后 产生销售风险。 （三）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险 根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成后，公 司固定资产将增加 24,090.63万元，按照公司目前的会计政策，项目建成后公司 每年新增固定资产折旧费用 1,683.03万元，同时产生研发费用 2,799.00万元。若 由于市场出现变化等因素导致募集资金投资项目的预期收益难以实现，则公司存 在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。 （四）募投项目毛利率无法达到预期水平的风险 本次中成药制剂保健品生产项目一期募投项目，中成药制剂保健品生产项目 的预测毛利率相比现有毛利率较高，主要基于自有品牌知名度的提高、销售渠道 的完善及扩宽、智能化生产线带来的单位人工及单位材料等成本的下降，尽管募 投项目毛利率的测算依据较为合理、谨慎，但仍然存在因上述假设的实现不及预 期导致募投项目毛利率无法达到预期水平的风险。 五、发行失败风险

公司目前股东人数较少、公众股东持股比例较低，且受到市场环境、投资者 偏好、市场供需等不确定因素的影响，如果公司本次公开发行的结果存在发行股 份数量、发行对象人数、发行后股东人数、公众股东持股比例等不符合进入北交 所上市条件或者北交所规定的其他情形，则可能导致本次发行失败。

第四节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息

公司全称	江西新赣江药业股份有限公司
英文全称	Jiangxi Xinganjiang PharmaceuticalCo.,Ltd.
证券代码	873167
证券简称	新赣江
统一社会信用代码	91360800759975583T
注册资本	51,225,000.00元
法定代表人	张爱江
成立日期	2004年 4月 20日
办公地址	江西省吉安市吉州区云章路 36号
注册地址	江西省吉安市吉州区云章路 36号
邮政编码	343000
电话号码	0796-8280537
传真号码	0796-8280210
电子信箱	[email protected]
公司网址	http://www.xgjyy.com
负责信息披露和投资者关系的部门	董事会办公室
董事会秘书或者信息披露事务负责人	严棋鹏
投资者联系电话	0796-8280537
经营范围	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、锭剂、原料药、 食品添加剂、保健食品、兽药生产与销售；进出 口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
主营业务	化学原料药、化学药品制剂及中成药的研发、生 产与销售
主要产品与服务项目	化学药品原料药、化学药品制剂及中成药

二、 发行人挂牌期间的基本情况
（一） 挂牌日期和目前所属层级

公司于 2019年 2月 1日在全国股转系统挂牌并公开转让，自挂牌之日起至 2021年 6月 6日为基础层企业。根据全国股转公司发布的《关于发布 2021年市 场层级定期调整决定的公告》（股转系统公告〔2021〕662号）以及《2021年定 期调入创新层的挂牌公司正式名单》（股转系统公告〔2021〕662号附件 1）， 公司由基础层调为创新层。自 2021年 6月 7日至本招股说明书签署日，公司所

属层级为创新层。

（二） 主办券商及其变动情况
公司主办券商为财通证券，自挂牌以来未发生变更。

（三） 报告期内年报审计机构及其变动情况
报告期内，公司 2019年年报审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普 通合伙）。公司 2021年 2月 22日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过 了《公司更换审计服务机构》的议案，同意将审计机构由中兴财光华会计师事务 所（特殊普通合伙）变更为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。公司 2020年 年报、2021年年报及 2022年半年报审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）。

（四） 股票交易方式及其变更情况
公司股票交易方式为集合竞价转让，自挂牌以来未发生变更。

（五） 报告期内发行融资情况

报告期内，发行人共进行一次股票发行融资，具体情况如下： 2021年 2月，公司挂牌后第一次股票定向发行，股票发行总数为 142.50万 股，由刘晓鹏和严棋鹏以现金方式认购，其中刘晓鹏认购 100万股，严棋鹏认购 42.50万股，发行价格为人民币 7.02元/股，共募集资金 1,000.35万元，全部用于 全资子公司众源药业新建中成药制剂保健品生产项目。 2021年 3月 2日，公司收到全国股转公司出具的《关于对江西新赣江药业 股份有限公司股票定向发行无异议的函》，同意公司进行定向发行； 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本进行审验，

于 2021年 3月 26日出具“中兴财光华审验字（2021）第 101002号”《验资报 告》。 2021年 4月 6日，公司在全国股转系统官网（www.neeq.com.cn）披露了《江 西新赣江药业股份有限公司股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并 公开转让的公告》，公司本次股票发行总额为 1,425,000股，其中有限售条件流 通股 1,068,750股，无限售条件流通股 356,250股。本次发行新增股份于 2021年 4月 15日在全国股转系统挂牌并公开转让。

（六） 报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未进行过重大资产重组。

（七） 报告期内控制权变动情况
报告期内，公司控股股东为张爱江；公司实际控制人为张爱江、张明、张佳、 张咪和严棋鹏，控制权未发生变化。

（八） 报告期内股利分配情况

报告期内，公司存在四次股利分配，均已实施完毕，具体如下： 1、2019年半年度权益分派 2019年 9月 20日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过《关 于<2019年半年度权益分派预案>的议案》，以公司总股本 49,800,000股为基数， 以未分配利润向全体股东每 10股派 3.00元（含税），共计派发现金股利 14,940,000.00元（含税），本次分配不送红股、不转增股本。 2、2019年年度权益分派 2020年 5月 22日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过《关于<2019 年年度权益分派预案>的议案》，以公司总股本 49,800,000股为基数，以未分配

利润向全体股东每 10股派 2.50元（含税），共计派发现金股利 12,450,000.00元 （含税），本次分配不送红股、不转增股本。 3、2020年年度权益分派 2021年 5月 27日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过《关于<2020 年年度权益分派预案>的议案》，以公司总股本 51,225,000股为基数，以未分配 利润向全体股东每 10股派 4.00元（含税），共计派发现金股利 20,490,000.00元 （含税），本次分配不送红股、不转增股本。 4、2021年半年度权益分派 2021年 12月 8日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过《关 于 2021年半年度利润分配预案》，以公司总股本 51,225,000股为基数，以未分 配利润向全体股东每 10股派 7.00元（含税），共计派发现金股利 35,857,500.00 元（含税），本次分配不送红股、不转增股本。

三、 发行人的股权结构

四、 发行人股东及实际控制人情况
（一） 控股股东、实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，张爱江直接持有公司 68.05%的股份，并通过凯达 咨询间接持有公司 9.22%的股份，合计持有公司 77.27%的股份，为公司控股股东。

张爱江及其子女张明、张佳、张咪为一致行动人，严棋鹏为张佳配偶。张明 直接持有公司 9.72%股份，张佳直接持有公司 4.86%股份，并通过凯达咨询间接 持有公司 0.49%的股份，张咪直接持有公司 4.86%股份；严棋鹏直接持有公司 0.83%股份，并作为公司董事会秘书，对公司经营决策有一定的影响。故张爱江 与张明、张佳、张咪、严棋鹏为公司的共同实际控制人。 张爱江，男，1966年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份 号码：332624196612******，住所为浙江省仙居县福应街道****。 张明，男，1991年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号 码：332624199112******，住所为杭州市拱墅区祥符镇****。 张佳，女，1988年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号 码：332624198811******，住所为浙江省仙居县福应街道****。 张咪，女，1990年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号 码：332624199002******，住所为浙江省仙居县福应街道****。 严棋鹏，男，1987年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份 证号码：331003198710******，住所为浙江省台州市黄岩区西城街道****。

（未完）