中润光学:中润光学首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
原标题:中润光学:中润光学首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 附录（一） （一）发行保荐书 （二）财务报表及审计报告 （三）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 （四）内部控制鉴证报告 （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 国信证券股份有限公司关于 嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 楼瑜女士：国信证券投资银行事业部执行总经理、保荐代表人、注册会计师。曾先后主持、参与宝鼎重工（002552）、中威电子（300270）、初灵信息（300250）、思美传媒（002712）、天马股份（002122）、汉鼎宇佑（300300）等多个项目的辅导、申报工作，担任大华股份（002236）2013年非公开发行项目、新坐标（603040）、皇马科技（603181）、思创医惠（300078）2017年非公开发行项目、中威电子（300270）2018年非公开发行项目、众望布艺（605003）、贝泰妮（300957）的保荐代表人。 钱婧女士：国信证券投资银行质量控制总部股票业务质控部高级经理，保荐代表人，注册会计师。曾先后参与完成了卫星化学（002648）IPO、宁波高发（603788）IPO项目，卫星化学（002648）非公开发行项目，慧景科技新三板挂牌项目。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 郑琪瑶女士：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，硕士研究生学历，注册会计师。2018-2021年就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），参与完成康基医疗（H09997）等IPO审计工作及信达地产（600657）、绿叶制药（H02186）等集团的年度审计工作。2021年加入国信证券从事投资银行工作，主要参与嘉兴中润光学科技股份有限公司等企业发行上市工作。 （二）项目组其他成员 沈加怡先生、傅李昊女士。 三、发行人基本情况 公司名称：嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”、“公司”或“发行人”）。 注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路188号 成立时间：2012年8月27日（有限公司） 2020年10月27日（股份有限公司） 联系电话：0573-82229910 经营范围：光学镜片、光学镜头、光学仪器、光学辅材、投影仪用光学产品、棱镜、光学原器、汽车摄像头模组、精密五金件、注塑件的研发、制造和销售，以及光学领域内的技术开发和咨询；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对中润光学申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、2022年3月，中润光学项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年3月，中润光学项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。 质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年3月，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2022年3月18日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。 5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报中润光学申请文件。 （二）国信证券内部审核意见 2022年3月，国信证券对中润光学首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。2022年3月，国信证券召开内核委员会会议审议了中润光学首次公开发行股票并上市申请文件。 内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过投资银行委员会的同意后向上海证券交易所推荐。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为嘉兴中润光学科技股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐嘉兴中润光学科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经中润光学第一届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件 （一）符合《注册办法》第十条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人前身为嘉兴中润光学科技有限公司，其股东签订《嘉兴中润光学科技股份有限公司发起人协议》，约定以截至2020年8月31日经审计的净资产折为股份公司总股本6,600.00万股，每股面值1.00元，由各股东按原各自出资比例持有，其余净资产计入资本公积。2020年10月27日，公司取得嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9133040105282356X4。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份公司。 发行人依法设立且持续经营3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 （二）符合《注册办法》第十一条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。 经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册办法》第十二条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。 （四）符合《注册办法》第十三条的规定 经本保荐机构查证确认，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查，发行人股东中的私募投资基金均已按照中国证券投资基金业协会的相关规定办理了备案手续，公示信息显示运作状态正常；上述私募投资基金的基金管理人均已按照中国证券投资基金业协会的相关规定办理了登记手续，公示信息显示无异常情况，具体情况如下：
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 （一）保荐机构有偿聘请第三方的情况 1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的保荐人会计师，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所持有编号33000014的《会计师事务所执业证书》，具备从事会计业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供会计服务。 2、北京市中伦律师事务所 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京市中伦律师事务所担任本次发行的保荐人律师，北京市中伦律师事务所持有编号31110000E00018675X的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务。 （二）发行人有偿聘请第三方的情况 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在向其他第三方购买研究报告的行为，具体如下： 1、北京和勤天成管理咨询有限公司深圳分公司 为提升募投项目设计的科学性和合理性，发行人聘请北京和勤天成管理咨询有限公司深圳分公司（以下简称“和勤天成深圳分公司”）作为募投项目可行性研究咨询服务机构。和勤天成深圳分公司成立于2010年，注册地址深圳市南山区粤海街道科技园社区科技路9号桑达科技工业大厦322，经营范围包括信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策划，企业营销策划；销售办公用品、工艺礼品（不含专营、专控、专卖商品）等。和勤天成深圳分公司向发行人主要提供上市前募投可行性研究咨询服务。 2、TMI律师事务所、海禾通商法律事务所 发行人在中国大陆以外拥有日本中润（日本）、木下光学（日本）、台湾中润（台湾）三家子公司。为核查中国大陆以外子公司的经营合规性，发行人聘请了TMI律师事务所（以下简称“TMI律所”）对日本中润、木下光学开展尽职调查并出具法律意见书；聘请了海禾通商法律事务所（以下简称“海禾通商律所”）对台湾中润进行尽职调查并出具法律意见书。 TMI律所系一家日本东京的律师事务所，地址为日本国东京都港区六本木6-10-1六本木Hills森大厦23层，本次向发行人提供的具体服务内容为对日本中润、木下光学的经营合规性开展相关调查并出具法律意见书。 海禾通商律所系一家中国台湾的律师事务所，地址为台北市信义区松仁路89号13楼之1（交易广场1号），本次向发行人提供的具体服务内容为对台湾中润就发行人拟IPO上市所涉相关事项进行法律尽职调查并出具法律意见书。 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、技术风险 （1）新产品研发及技术迭代的风险 公司所处光学镜头行业属于技术密集型行业，产品开发生产需综合应用光学、机械和电子等多学科技术并掌握精密制造工艺，对公司的技术水平和研发能力具有较高要求。同时，随着光学镜头的应用领域不断拓展，产品技术不断升级迭代，对公司技术创新和产品开发能力提出了更高的要求。如果公司研发投入不足，未能准确把握行业技术发展趋势或未能持续进行技术创新，公司将面临核心竞争力下降、客户流失风险，进而影响公司营业收入和盈利水平。 （2）技术成果储备无法实现产业化的风险 随着下游行业持续发展，新兴产品需求增加并推动光学镜头行业的技术进步。精密光学镜头自开发设计到终端产品进入市场的产业化周期较长，产业化过程中可能发生下游需求变动、技术方向改变、行业政策环境变化、目标客户采购计划变更、竞争对手抢先推出替代性的技术和产品等风险。公司当前技术成果储备可能面临无法实现大规模产业化应用的风险。 （3）研发人员及核心技术流失风险 公司所处光学镜头行业为技术密集型行业，母公司、台湾中润、木下光学等公司核心技术人员的稳定及核心技术的积累是公司生存和发展的根本，对技术研发突破、新产品开发、工艺实现、产品品质控制等具有关键作用。如果公司未能在研发人员职业发展、薪酬福利、工作环境等方面提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，可能会造成核心研发人员流失、核心技术泄露的风险，影响公司后续产品研发能力，进而对公司业务发展造成不利影响。 2、经营管理风险 （1）市场竞争加剧风险 公司所处光学镜头行业产品应用领域广泛，各个光学镜头厂商因其选择的细分领域及技术积累路径不同，形成差异化竞争格局。随着技术发展、下游产品更新迭代，同行业竞争对手整体技术水平和产品质量不断提升，在巩固、拓展自身优势领域的同时，不断向其他细分领域和市场扩展业务边界，公司将面临市场竞争加剧的风险。如果公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、响应客户需求、提高产品质量，将面临优势领域市场份额下降或新兴市场难以开拓、盈利能力下滑的风险。 （2）市场开拓不达预期的风险 公司产品以数字安防镜头为主且集中于超大倍率变焦镜头领域。报告期内，数字安防超大倍率变焦镜头销售收入分别为 16,579.05万元、17,839.37万元、19,500.03万元及 8,796.02万元，占主营业务收入的比例分别为 58.67%、55.87%、50.78%及 48.34%。 目前安防市场基于早期发展的特点主要以小倍率变焦、定焦镜头应用为主，随着大倍率变焦镜头的技术成熟、成本下降，安防智能化建设步伐加快，下游市场对成像质量需求的不断提升。在网络条件改善、监控铺设条件优化、应用场景不断向乡村、边海防、无人区等场景拓宽等综合影响下，安防智能化催生了变焦镜头渗透率的不断提高，呈现大倍率变焦镜头应用深化、小倍率变焦镜头替代定焦镜头等趋势，但渗透率的提高及替代的实现受宏观经济、行业发展、客户开拓、技术应用等综合影响，尤其是 2022年受到新冠疫情等因素的影响，宏观经济及安防产业受到一定冲击，终端需求阶段性承压，可能使得公司所在行业存在短期内市场空间无法充分释放的风险，如处于生命周期较早阶段的超高清 10-30倍和超高清 AI识别镜头等重要高端产品系列，受外部环境的冲击影响较大，其销售收入同比出现较大幅度下滑。除数字安防超大倍率变焦镜头外，公司向机器视觉、其他新兴、数字安防其他细分市场拓展发展，报告期内，无人机镜头、视讯会议镜头收入增量显著，投影、车载等其他领域未来市场空间可观，但新兴市场开拓进展存在不确定性。若公司核心技术在其他市场无法有效应用、未能及时完善产品开发和布局、提升规模制造能力或客户开拓不利，将面临主要产品市场空间受限、其他市场开拓不达预期的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （3）客户相对集中的风险 报告期内，公司第一大客户大华股份销售金额占营业收入的比例分别为 50.75%、44.23%、41.07%和 38.79%，前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为 74.63%、64.05%、60.40%和 59.91%，存在客户集中度较高的情况。重要客户的销售订单对于公司的经营业绩存在较大影响。如果重要客户的经营或财务状况出现不良变化，或公司与其稳定的合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）原材料供应及价格波动风险 球面镜片、非球面镜片、光学玻璃等光学元件为公司产品生产所需主要原材料。 报告期内，上述原材料采购金额合计分别为 12,173.86万元、9,406.08万元、12,383.50万元及 6,269.24万元，占采购总额的比例分别为 59.99%、57.26%、52.69%和 52.02%，公司产品生产受主要原材料供应情况影响较大。2021年以来，公司上游供应链受全球新冠疫情影响冲击，部分光学元件供应商境外产能受限，而下游需求旺盛，使得全球供应环境紧张，光学元件存在供应不足、供应不及时的情况。同时，因上游化工原料成本上涨、市场供不应求等因素，部分光学元件价格上涨。报告期内，原材料供应不足、价格上涨未对公司生产经营造成重大不利影响，但若原材料供应商的业务经营发生重大不利变化，下游需求持续增长而上游产能紧张趋势进一步加剧、化工原料成本持续上涨、海外供应因贸易政策等发生重大不利变化，公司可能面临原材料供应不足、供应不及时或原材料价格上涨风险，对公司成本管控、产品生产及交付造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。 5 （）新冠疫情引发的风险 2020年初以来，中国及全球范围陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，2022年 1-6月国内疫情反复，新冠疫情对中国及全球经济造成不利影响。公司生产经营、技术交流、业务开拓等在一定程度上受到疫情不利影响。生产方面，2020年初，公司因疫情延迟复工 10天，2021年初，子公司大连浅间部分生产工人因疫情原因居家隔离。技术交流方面，大陆以外子公司研发人员因防疫要求较难抵达公司现场进行技术交流。业务开拓方面，部分行业展会因疫情原因取消或延迟举办，且下游市场需求有所波动，2020年数字安防行业受疫情冲击较大，2021年快速恢复，2022年 1-6月国内疫情反复，公共服务支出向稳疫情、重防控方向倾斜，数字安防行业公共项目的推进有所放缓，对公司数字安防相关产品销售、业务开拓产生一定不利影响。 报告期内，公司整体经营情况受疫情影响较小，但若国内疫情控制情况不及预期或疫情在全球范围内持续蔓延，可能会对公司生产经营、组织管理、下游市场需求、上游原材料供应等产生不利影响，进而影响公司经营业绩。 （6）中美贸易摩擦对下游客户的影响所可能带来的经营风险 2018年 5月美国众议院通过议案，建议禁止美国联邦政府采购海康威视、大华股份等中国制造商供应的视频监控设备。美国商务部工业和安全局（BIS）先后将华为、海康威视、大华股份等公司下游重要客户列入威胁美国国家安全的“实体清单”，限制“实体清单”上的公司从美国购买商品、技术和软件等物项。该等政策的实施对上述客户的供应链及出口销售产生了一定不利影响。报告期内，结合下游客户经营业绩及对公司采购情况，中美贸易摩擦对下游客户造成的影响程度尚在有限范围内，也未对本公司的业务造成重大不利影响。但后续若出现中美贸易摩擦加剧、美国对上述客户的制裁措施进一步升级或中美贸易摩擦扩散至全球其他国家等情况，则可能会对下游客户的生产经营造成更大负面影响，从而影响其对公司产品和服务的采购，进而影响公司经营业绩。 （7）组织管理风险 近年来，公司根据业务发展及研发体系完善等需要，收购或投资设立了木下光学、台湾中润、大连浅间、平湖中润及日本中润 5家子公司。子公司位于日本、中国台湾、大连、嘉兴等不同国家及地区，跨境跨属地管理对公司管理能力提出了更高要求。同时，随着公司业务不断发展、募集资金投资项目实施，公司收入、资产规模持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制、人才培养等方面对公司管理能力提出了更高要求。若公司的组织架构和管理制度未能随着公司规模扩张及时完善、未能及时提高管理能力以应对跨境跨属地的子公司管理，适应公司未来成长和市场环境的变化，将可能面临组织管理不善的风险，对公司的生产经营带来不利影响。 3、财务风险 （1）存货管理风险 公司根据技术迭代方向及下游客户需求预先进行技术研究及产品开发，并依订单信息及销售预测进行产品生产及备货，产品生产所需主要原材料根据不同产品进行定制化采购。产品技术迭代快、品类多、原材料定制化等原因造成公司存货规模较大且具有跌价风险。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,537.77万元、7,581.79万元、10,262.89万元和12,615.72万元，占流动资产的比例分别为32.78%、28.19%、33.33%和 43.95%，存货跌价准备的余额分别为 1,156.12万元、1,742.64万元、1,846.48万元和 1,881.44万元，占各期末存货账面余额的比例分别为 10.81%、18.69%、15.25%和12.98%。存货规模较大对公司的存货管理能力提出了较高要求，如果未来因行业趋势、客户需求变化，或者公司不能有效开拓市场、优化库存管理，可能导致存货周转较慢，存在跌价风险，影响公司运营效率。 （2）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,219.37万元、7,707.46万元、10,285.40万元和 7,888.67万元，占流动资产的比例分别为 28.25%、28.65%、33.40%和 27.48%，占营业收入的比例分别为 28.92%、23.05%、25.94%和 42.01%，占比较高。 若客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应收账款不能按时收回，进而影响资产质量以及财务状况的风险。 4、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目效益无法达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目包含“高端光学镜头智能制造项目”、“高端光学镜头研发中心升级项目”及补充流动资金。“高端光学镜头智能制造项目”建设达产后将扩充公司现有产品产能、增加玻塑混合镜头及其关键原材料塑料非球面的生产能力。“高端光学镜头研发中心升级项目”将对公司研发设备、软件进行升级并引进技术人才。 募集资金投资项目涉及产能扩充、上游领域新技术的突破及原有核心技术的深化应用、新产品的开发、原产品的性能升级等，若未来市场需求发生较大变化、产业政策调整、宏观环境变化或公司新增产能消化不足、市场开拓不力、核心技术转换及新产品开发进度不及预期、新技术未能突破、产品性能指标未达预期等情况，公司将面临募集资金投资项目无法达到预期收益，对业绩产生不利影响的风险。 （2）项目组织实施风险 本次募集资金投资项目“高端光学镜头智能制造项目”实施后，公司产能将大幅扩张并新增玻塑混合镜头关键原材料塑料非球面镜片生产产能，使得公司在生产组织、人员构成、技术储备及管理模式等方面需要做出适当调整和提高。该项目的建设和运营具备一定复杂性及挑战性，管理团队是否具备足够的能力和经验实施并运营该项目存在一定不确定性。若组织管理不力，可能会对募集资金投资项目的按期实施、正常运转及公司的经营管理造成不利影响。 （3）折旧摊销大幅增加的风险 本次募集资金投资项目“高端光学镜头智能制造项目”及“高端光学镜头研发中心升级项目”投资总额合计约 32,526.67万元。报告期末，公司固定资产为 18,578.08万元，相较公司现有固定资产规模而言，本次募集资金投资项目投资规模相对较大。 由于募集资金投资项目从建设、投产、达到设计产能需要一定实施周期，短期内难以完全产生效益，而投资项目产生的折旧摊销费用、人工成本费用等大幅增加。在此期间若公司业务未获得相应幅度增长、产能消化不及预期，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销、人工成本费用大量增加而导致利润下滑的风险。 5、发行失败风险 本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。 （二）发行人的发展前景 公司是一家以视觉为核心的精密光学镜头产品和技术开发服务提供商，致力于为智能化、信息化、工业化时代日益增长的图像、视频采集需求提供高质量成像产品和专项技术开发服务。 十四五规划中提出“培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于 5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。”2022年政府工作报告再次将智慧城市、数字经济建设提到新的高度，指出，“促进数字经济发展。加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，推进 5G规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。”光学镜头作为视频、图像信息的“入海口”，直接决定了可拍摄的视野角度、低照成像能力及图像、视频的清晰度等，对信息采集的质量及后端监测、智能识别、分析的准确性起着关键性作用，是信息化世界的“眼睛”，是国家战略提出的人工智能（AI）、大数据、智慧城市、智慧物联（AIoT）、数字经济发展的实现基础，具备广阔的发展前景。 公司紧抓国家安全建设、人工智能发展、工业升级、消费升级带来的需求及变化，攻克国内在中大倍率变焦、超大倍率变焦、长焦、超长焦、超大靶面、小型轻量化领域的多项技术难题，研发出具有自主核心技术的精密光学镜头产品，并以收取服务费的方式为下游客户提供专项高精尖光学镜头设计开发服务。凭借核心技术创新及应用，公司推动了数字安防行业关键零部件之一光学镜头的国产化进程，开发、拓展并实现国产变焦镜头在无人机、视讯会议等新领域上的规模应用，此外积极布局智能车载、激光电视、电影及 AR/VR等市场，打造以视觉为核心，多应用领域协同发展的产品布局，不断推动国产精密光学镜头在更多领域的产业化应用，实现稳步增长。 经审慎核查，本保荐机构认为，发行人主营业务突出，自设立以来始终专注于精密光学镜头的研发、生产和销售，具备自主核心技术积累，所处行业发展前景广阔，未来发展性良好。 附件：《国信证券股份有限公司关于保荐嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第1—8页 二、财务报表……………………………………………………… 第9—16页 （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第9—10页 （二）合并及母公司利润表………………………………………第11页 （三）合并及母公司现金流量表………………………………… 第12页 （四）合并及母公司所有者权益表…………………………第13—16页 三、财务报表附注……………………………………………… 第17—153页 四、附件…………………………………………………………第154—158页 审 计 报 告 天健审〔2022〕9768号 嘉兴中润光学科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称中润光学公司）财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中润光学公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中润光学公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 2020年度、2021年度及2022年1-6月 (1) 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十五)和五(二)1之所述。 中润光学公司的营业收入主要来自于销售光学镜头。2022年 1-6月，中润光学公司财务报表所示的营业收入项目金额为人民币18,777.09万元，其中销售光学镜头业务的营业收入为人民币17,485.80万元，占营业收入的93.12%。2021年度，中润光学公司财务报表所示的营业收入项目金额为人民币39,649.73万元，其中销售光学镜头业务的营业收入为人民币 36,603.33万元，占营业收入的92.32%。2020年度，中润光学公司财务报表所示的营业收入项目金额为人民币33,433.35万元，其中销售光学镜头业务的营业收入为人民币 29,670.12万元，占营业收入的88.74%。 如财务报表附注三(二十五)所述，中润光学公司的光学镜头销售业务属于在某一时点履行的履约义务，收入确认具体方法为： 1) 针对实行VMI库存管理模式的内销客户，在客户领用产品、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入； 2) 针对除了实行VMI库存管理模式以外的内销客户，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入； 3) 针对外销客户，在公司已根据合同约定将产品报关并取得提单、已收取价款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 由于营业收入是中润光学公司关键业务指标之一，可能存在中润光学公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； 3) 对营业收入及毛利率按产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大 或异常波动，并查明波动原因； 4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、物流记录、客户签收记录、客户领用结算的记录(VMI库存管理模式)等；对于外销收入，获取海关系统信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件； 5) 结合应收账款函证，以抽样方式向客户函证报告期内销售额，针对重要客户，进行实地走访或视频询问； 6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、物流记录、客户签收记录、客户领用结算记录(VMI库存管理模式)、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认； 7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 2. 2019年度 (1) 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十五)和五(二)1之所述。 中润光学公司的营业收入主要来自于销售光学镜头。2019年度，中润光学公司财务报表所示营业收入项目金额为人民币28,420.87万元，其中销售光学镜头业务的营业收入为人民币27,166.33万元，占营业收入的95.59%。 如财务报表附注三(二十五)所述，中润光学公司的光学镜头销售业务的收入确认具体方法为： 1) 针对实行VMI库存管理模式的内销客户，在客户领用产品且产品销售收入金额已确定、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入、产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入； 2) 针对除了实行VMI库存管理模式以外的内销客户，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受且产品销售收入金额已确定、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入、产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入； 3) 针对外销客户，在公司已根据合同约定将产品报关并取得提单且产品销售收入金额已确定、已收取价款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入、产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。 由于营业收入是中润光学公司关键业务指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； 3) 对营业收入及毛利率按产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大 或异常波动，并查明波动原因； 4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、物流记录、客户签收记录、客户领用结算记录(VMI库存管理模式)等；对于外销收入，获取海关系统信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件； 5) 结合应收账款函证，以抽样方式向客户函证报告期内销售额，针对重要客户，进行实地走访或视频询问； 6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、物流记录、客户签收记录、客户领用结算记录(VMI库存管理模式)、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认； 7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 应收账款减值 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(十)5及五(一)4之所述。 截至2019年12月31日，中润光学公司应收账款账面余额为人民币8,669.32万元，坏账准备为人民币449.95万元，账面价值为人民币8,219.37万元。 截至 2020年 12月 31日，中润光学公司应收账款的账面余额为人民币8,117,26万元，坏账准备为人民币 409.80万元，账面价值为人民币 7,707.46万元。 截至 2021年 12月 31日，中润光学公司应收账款的账面余额为人民币10,840.05万元，坏账准备为人民币554.65万元，账面价值为人民币10,285.40万元。 截至 2022年 6月 30日，中润光学公司应收账款的账面余额为人民币8,314.72万元，坏账准备为人民币 426.05万元，账面价值为人民币 7,888.67万元。 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性； (3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征； (4) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性； 根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、合同资产账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； (5) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性； (6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估中润光学公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 中润光学公司治理层（以下简称治理层）负责监督中润光学公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中润光学公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中润光学公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就中润光学公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范 嘉兴中润光学科技股份有限公司 财务报表附注 2019年1月1日至2022年6月30日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原嘉兴中润光学科技有限公司（以下简称嘉兴中润有限公司），嘉兴中润有限公司系由上海中熙光学科技有限公司投资设立，于 2012年 8月 27日在嘉兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330403000040931的企业法人营业执照。嘉兴中润有限公司成立时注册资本300.00万元。 嘉兴中润有限公司以2020年8月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2020年10月27日在嘉兴市市场监督管理局登记注册，总部位于浙江省嘉兴市。公司现持有统一社会信用代码为 9133040105282356X4的营业执照，注册资本 6,600.00万元，股份总数6,600.00万股（每股面值1元）。 本公司属仪器仪表制造行业。主要经营活动为光学镜头的研发、生产和销售。产品主要为各类光学镜头。 本财务报表业经公司2022年9月9日第一届第七次董事会批准对外报出。 本公司将台湾中润光电股份有限公司、株式会社木下光学研究所、大连浅间模具有限公司、中润光学科技（平湖）有限公司、日本中润光学株式会社等5家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2019年1月1日起至2022年6月30日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及大陆子公司采用人民币为记账本位币，台湾中润光电股份有限公司、株式会社木下光学研究所、日本中润光学株式会社等子公司选择其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 (十) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。 因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。 当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十一) 存货 1. 存货的分类 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (十三) 划分为持有待售的非流动资产或处置组 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1) 买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；(2) 因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 (2) 资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 (十四) 长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (十五) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 (十六) 固定资产 1. 2021年度和2022年1-6月 (1) 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 (2) 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 30 5 3.17 通用设备 年限平均法 3 0-5 31.67-33.33 专用设备 年限平均法 3-10 0-5 9.50-33.33 运输工具 年限平均法 4 0 25.00 2. 2019-2020年度 (1) 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 (2) 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 30 5 3.17 通用设备 年限平均法 3 0-5 31.67-33.33 专用设备 年限平均法 3-10 0-5 9.50-33.33 运输工具 年限平均法 4 0 25.00 (3) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (十七) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (十八) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十九) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 软件 10 商标及非专利技术 10 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (二十) 部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 (二十一) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (二十二) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4. 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十三) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十四) 股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 (二十五) 收入 1. 2020年度、2021年度和2022年1-6月 (1) 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品；3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5) 客户已接受该商品；6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 (2) 收入计量原则 1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 (3) 收入确认的具体方法 公司主要生产和销售光学镜头，以及开展与光学镜头相关的技术开发业务。依据公司自身的经营模式和结算方式，销售收入确认的具体方法如下： 1) 光学镜头、配件等销售业务 光学镜头销售业务属于在某一时点履行的履约义务，针对实行VMI库存管理模式的内销客户，在客户领用产品、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入；针对除了实行VMI库存管理模式以外的内销客户，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入；针对外销客户，在公司已根据合同约定将产品报关并取得提单、已收取价款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 2) 技术开发业务 技术开发业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定，将技术开发成果交付客户并经客户验收合格、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 2. 2019年度 (1) 收入确认原则 1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (2) 收入确认的具体方法 公司主要生产和销售光学镜头，以及开展与光学镜头相关的技术开发业务。 1) 光学镜头、配件等销售业务 针对实行VMI库存管理模式的内销客户，在客户领用产品且产品销售收入金额已确定、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入、产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入；针对除了实行VMI库存管理模式以外的内销客户，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受且产品销售收入金额已确定、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入、产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入；针对外销客户，在公司已根据合同约定将产品报关并取得提单且产品销售收入金额已确定、已收取价款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入、产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。 2) 技术开发业务 在公司已根据合同约定，将技术开发成果交付客户并经客户验收合格，且收入金额已确定，已经收回款项或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，技术开发业务相关的成本能够可靠地计量时确认收入。 (二十六) 政府补助 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法 (1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 (2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 (二十七) 合同资产、合同负债 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。 公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。 (二十八) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十九) 租赁 1. 2021年度及2022年1-6月 (1) 公司作为承租人 在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。 对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。 除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。 1) 使用权资产 使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：① 租赁负债的初始计量金额；② 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③ 承租人发生的初始直接费用；④ 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。 公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 2) 租赁负债 在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。 (2) 公司作为出租人 在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 1) 经营租赁 公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 2) 融资租赁 在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。 在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。 公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 (3) 售后租回 1) 公司作为承租人 公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。 售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。 售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。 公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。 售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据《企业会计准则第21号——租赁》对资产出租进行会计处理。 售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。 2. 2019-2020年度 (1) 经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2) 融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 四、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 以按税法规定计算的销售货物和应税 3%、5%、6%、8%、 增值税 劳务收入为基础计算销项税额，扣除当 9%、10%、13%、16% 税 种 计税依据 税 率 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 应交增值税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后 房产税 余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12% 入的12%计缴 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%-20% 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 本公司 15% 15% 15% 15% 大连浅间模具有限公司 20% 20% 20% 20% 中润光学科技（平湖）有限公司 20% 20% 20% 不适用 台湾中润光电股份有限公司 [注1] [注1] [注1] [注1] 株式会社木下光学研究所 [注2] [注2] [注2] [注2] 日本中润光学株式会社 [注2] [注2] 不适用 不适用 [注1]台湾企业所得税，即营利事业所得税。当年应纳税所得额在12万元新台币以下，免征营利事业所得税；当年应纳税所得额超过12万元新台币且未逾50万元新台币，2019年税率为19%，2020年起税率为20%；当年应纳税所得额超过50万元新台币，税率为20% [注2]日本企业所得税包括：① 法人税：注册资本金不足1亿日元的法人其800万日元以下的所得部分适用15%的税率，800万日元至10亿日元的所得部分适用22%的税率，10亿日元以上的所得部分适用23.2%的税率。② 地方法人税：2019年10月1日前为4.4%，2019年10月1日后为10.3% （未完）  |