中润光学:中润光学首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:中润光学:中润光学首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 附录（二） （六）法律意见书 （七）律师工作报告 （八）公司章程（草案） （九）中国证监会同意本次发行注册的文件 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座 5层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail:[email protected] 北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 北京市康达律师事务所 关于嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法 律 意 见 书 康达股发字[2022]第 0094号 二〇二二年五月 目录 释义 ............................................................................................................................... 1 正文 ............................................................................................................................... 6 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 6 二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 6 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 7 四、发行人的设立...................................................................................................... 10 五、发行人的独立性.................................................................................................. 11 六、发起人、股东及实际控制人.............................................................................. 11 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 15 八、发行人的业务...................................................................................................... 16 九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 16 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 23 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 24 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 25 十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 25 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 25 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.................. 26 十六、发行人的税务.................................................................................................. 26 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 27 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 27 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 27 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 28 二十二、需要说明的其他事项.................................................................................. 28 二十三、结论性意见.................................................................................................. 29 释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法 律 意 见 书 康达股发字[2022]第 0094号 致：嘉兴中润光学科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首发工作的专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《科创板注册管理办法》《编报规则第 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下： 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与本次发行上市中国境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师已对截至本《法律意见书》出具日的招股说明书的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的相关决议。 （二）经本所律师核查，发行人关于本次发行上市的董事会及股东大会召集和召开程序、出席人员资格、表决程序及会议决议、记录的内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人股东大会决议授权公司董事会全权办理有关本次发行上市事宜，该授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人已获得本次发行上市所必须的内部批准和授权，本次发行上市尚需经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3年。 （二）根据发行人的《公司章程》《营业执照》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具日，发行人未出现根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东请求人民法院解散公司。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经营时间三年以上，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件核查如下： （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件 1、经核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条和第一百二十七条的规定。 2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，选举独立董事，聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续经营能力； 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《审计报告》，发行人连续三年盈利。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 天健会计师事务所出具的报告期内审计报告均为标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的条件 1、发行人符合《科创板注册管理办法》第十条规定的条件 （1）发行人系由中润有限按原账面净资产值折股整体变更方式设立的股份有限公司，自中润有限成立之日起，已持续经营三年以上； （2）发行人具有完善的组织机构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会工作制度，上述组织机构运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人符合《科创板注册管理办法》第十一条规定的发行条件 （1）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人 2019年度、2020年度、2021年度财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所已出具了无保留意见的《审计报告》。 （2）根据天健会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人的运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。 3、发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条规定的发行条件 （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）发行人最近两年的主营业务均为从事光学镜头的研发、生产和销售，发行人主营业务稳定，最近两年未发生变化。发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4、发行人符合《科创板注册管理办法》第十三条规定的发行条件 （1）报告期内，发行人的主营业务为从事光学镜头的研发、生产和销售。 发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 （三）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第二章第一节规定的首次公开发行股票的上市条件： 1、发行人符合《科创板股票上市规则》2.1.1条规定的上市条件 （1）发行人符合中国证监会规定的发行条件。 （2）本次发行前，发行人股本总额为 6,600万元，本次发行后，发行人股本总额为 8,800万元。发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3,000万元，符合《科创板股票上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，符合《科创板股票上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。 （4）市值及财务指标符合本规则规定的标准； 根据审计报告、《招股说明书》及《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于 10亿元，2021年净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准，下同）为 3,215.20万元，且营业收入为 39,649.73万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元，符合《科创板股票上市规则》2.1.2条第一款第（一）项的规定。 （5）发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。 2、发行人并非系《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）规定的红筹企业。 3、截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在表决权差异安排、协议控制架构或类似特殊安排等重要事项。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人系由中润有限整体变更为股份有限公司，并在嘉兴市市场监督管理局登记注册。经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登记，其设立行为合法有效。 （二）经本所律师核查，发行人设立时全体发起人签署了《发起人协议》，其协议内容符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定。除了上述《发起人协议》外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。 （三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在中润有限的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中已履行了必要审计、评估、验资程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人创立大会的召开、召集程序和所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。 （五）经本所律师核查，发行人会计差错更正追溯调整并修改原股改方案事项经公司董事会、股东大会审议，决议合法有效；会计差错更正追溯调整虽导致股改基准日的净资产发生变更，但调整后的净资产仍高于折合的股本，上述追溯调整事项不影响股份公司设立时注册资本的实际情况，公司整体变更不存在出资不实的情况。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管对公司独立性的基本要求。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 1、经本所律师核查，发行人设立时共有 33名发起人股东，其中自然人股东14名，分别为：张平华、陆高飞、金凯东、张明锋、张杰、唐春江、沈文忠、刘斐、陈红霞、张江东、徐海英、梁沛航、曹志为、邬金国；非自然人股东 19名，分别为：嘉兴尚通、上海沣时扬、上海沣敏扬、沣扬璞信、常州沣时扬、宁波易辰、宝通辰韬、银河源汇、杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、宁波厚普、上海轩鉴、杭州立元、嘉兴聚数银、长兴恒彤、杭州岱奇、杭州透视、杭州文广。 根据各发起人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人均具有法律法规规定担任发起人的资格。 2、经本所律师核查，发行人的发起人达两人以上，且发起人中的半数以上在中国境内有住所，发起人的资格、人数、住所、出资比例均符合发行人设立时有效的《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3、经本所律师核查，发行人系由中润有限整体变更设立，中润有限的股东作为发行人的发起人，按其各自持有的中润有限的股权比例，以中润有限经审计的净资产对发行人出资。变更完成后，发行人为承继原中润有限资产、债权债务的唯一主体。原中润有限的股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。 4、发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律风险和障碍。 （二）发行人的现有股东 经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人现有股东及持股情况如下：
（三）发行人的控股股东、实际控制人 根据发行人的工商登记资料、《股东名册》及发行人历次三会文件，张平华现持有发行人 24,561,042股股份，占发行人股份比例的 37.2137%，通过嘉兴尚通间接控制发行人 5,289,636股股份的表决权，占发行人股份比例的 8.0146%，张平华实际控制发行人 29,850,678股股份的表决权，占发行人股份比例的45.2283%，为发行人的控股股东；张平华同时担任发行人的法定代表人、董事长兼总经理，对发行人股东大会及董事会决策、经营管理产生重要影响，为发行人的实际控制人。 综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为张平华，报告期内公司实际控制人未发生变化。 （四）发行人现有股东的关联关系 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人现有股东之间存在如下关联关系：
（五）发行人已发行股份的锁定期及股东持股及减持意向安排 经核查，发行人已发行股份的锁定期及股东持股及减持意向安排符合《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》等相关规定。 （六）发行人与相关股东之间签署的含特殊条款的协议及解除的情况 公司历史上四次增资所签订的增资协议或补充协议中包含了优先受让权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、控股股东回购权、优先清算权等特殊股东权利条款，具体详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（六）发行人与相关股东之间签署的含特殊条款的协议及其解除的情况”。 经本所律师核查后认为，上述含特殊条款的协议同时满足以下要求：（1）发行人不作为对赌协议当事人；（2）对赌协议不存在导致公司控制权变化的约定；（3）对赌协议不与市值挂钩；（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。因此，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 10的要求。 七、发行人的股本及其演变 （一）经本所律师核查，发行人前身中润有限系由中熙光学全资设立的有限责任公司，股东认缴的注册资本已足额缴纳并由验资机构履行了验资程序，其设立已经主管工商行政管理机关核准，设立行为真实、合法、有效。发行人由中润有限整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、行政法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷和风险。 （二）经本所律师核查，中润有限自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并履行了股东会审议程序，并在工商行政管理机关办理了审批、备案登记，发行人自整体变更设立为股份公司以来，未发生股本结构变更。本所律师认为，中润有限的上述变更事项合法、有效。公司历次增资过程中存在资本公积金转增股本相关自然人股东未缴纳个人所得税的情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 （三）经本所律师核查，公司历史上曾存在股权代持情形，即张平华、陆高飞、张明锋和金凯东委托其他自然人担任中熙光学的显名股东，从而代持中熙光学的股权，并间接持有中润光学的股权。前述股权代持已于 2015年 12月全部解除完毕，且张平华、陆高飞、张明锋、金凯东与代持方之间不存在纠纷。 （四）根据发行人及其股东的分别出具的说明，截至本《法律意见书》出具日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围、经营方式和相关资质许可证书 经核查，本所律师认为，发行人及中国境内子公司主营业务和《营业执照》以及有关机关核准登记的经营范围一致，其经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及中国境内子公司已取得从事其经营范围内业务所必要的经营许可或批准。 （二）发行人在中国境内以外的经营情况 经核查，发行人及其子公司除在中国境内从事经营外，还在中国台湾地区、日本开展业务。根据日本及台湾律师出具的法律意见书，发行人及子公司在中国台湾地区以及日本开展业务，未违反台湾地区相关规则及日本当地有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人主营业务变更情况 经发行人说明并经本所律师核查发行人报告期内的主要业务合同、发行人历次变更的《营业执照》，本所律师认为，发行人主营业务近三年未发生重大变化。 （四）发行人的主营业务比例 根据《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度以及 2021年度的主营业务收入占发行人当期营业总收入的比例分别为 99.42%、95.50%及 96.84%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 发行人的经营期限为长期，根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司合法经营，最近三年不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东、实际控制人 发行人的控股股东及实际控制人为张平华。详见本《法律意见书》正文之“六、发起人、股东及实际控制人（三）发行人的控股股东、实际控制人”。 2、单独或合计持有发行人 5％以上股份的股东 （1）嘉兴尚通现持有发行人 5,289,636股股份，占发行人股份总数的8.0146%； （2）沈文忠现持有发行人 4,111,470股股份，占发行人股份总数的 6.2295%； （3）宁波易辰直接持有公司 4.6452%的股份，宝通辰韬直接持有公司1.4572%的股份，徐海英直接持有公司 0.7141%的股份。由于宁波易辰和宝通辰韬实际受徐海英控制，上述三位股东合计持有发行人 4,498,890股股份，占发行人股份总数的 6.8165%； （4）上海沣时扬直接持有公司 1.7889%的股份，上海沣敏扬直接持有公司1.7889%的股份，沣扬璞信直接持有公司 1.5673%的股份，常州沣时扬直接持有公司 1.4572%的股份。由于上述四家企业均受公司董事杨希控制，合计持有发行人 4,357,518股股份，占发行人股份总数的 6.6023%。 3、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业 除公司持股 5%以上的股东嘉兴尚通外，公司实际控制人控制的企业共有五家，具体情况如下： （1）嘉兴润通 张平华在嘉兴润通实缴出资比例为 17.27%，为嘉兴润通唯一的普通合伙人。 嘉兴润通情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（二）发行人现有股东”。 （2）嘉兴瀛通 张平华在嘉兴瀛通实缴出资比例为 3.47%，为嘉兴瀛通唯一的普通合伙人。 嘉兴瀛通情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（二）发行人现有股东”。 （3）上海智瞳道和 张平华直接持有上海智瞳道和 90.00%的股权，上海智瞳和情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （4）浙江必虎 上海智瞳道和持有浙江必虎 73.125%的股权，浙江必虎情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （5）苏州智瞳道和 浙江必虎持有苏州智瞳道和 100.00%的股权，苏州智瞳道和情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 4、发行人的子公司 截至本《法律意见书》出具日，发行人有大连浅间、平湖中润、台湾中润、日本中润 4家全资子公司和木下光学 1家控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭人员 发行人的董事、监事和高级管理人员参见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员包括前述人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 6、发行人的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。 截至本《法律意见书》出具日，该等关联方的主要情况如下：
（1）报告期内注销或转让的重要关联方 公司报告期内未转让或注销子公司，未转让或注销存在关联交易的关联方。 公司报告期内注销的重要关联方为实际控制人张平华控制的中熙光学。 经核查，本所律师认为，公司报告期内注销的关联方不存在违法违规行为，不构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，不影响公司董事、高级管理人员的任职资格。发行人注销关联方的注销程序合法合规。 （2）报告期内其他过往关联方 ①上海像润光电科技有限公司，系报告期内由公司监事张卫军持股 60%且担任执行董事的企业，已于 2021年 8月注销。 ②刘璇，系公司董事陆高飞之前妻。 ③木下光学 报告期初公司持有木下光学 36.03%的股权，对木下光学施加重大影响，木下光学为公司关联方。2019年 5月 28日，公司向木下光学原实际控制人木下勉其持有的木下光学 18.98%的股权，收购完成后，合计持有木下光学 55.01%的股权，实现对木下光学的控制，木下光学不再为公司合并意义上的关联方。 除上述过往关联方外，发行人其他关联自然人及其关系密切的家庭成员在报告期内曾经担任董事、高级管理人员或控制的其他企业亦属于公司过往关联方。 （二）发行人与关联方之间发生的关联交易 根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、支付关键管理人员报酬、接受担保、关联方增资及股权转让等。 经本所律师核查，为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，公司第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会议、2020年年度股东大会分别审议并通过了《关于补充确认公司 2018年至 2020年关联交易的预案》《关于预计公司 2021年度日常性关联交易的议案》，对公司从 2018年至 2020年发生的关联交易进行了确认，同时对 2021年度预计发生的关联交易进行审议。公司第一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次会议、2021年年度股东大会对 2021年度发生的关联交易进行了审议。关联股东或董事在审议相关交易时已回避表决。 公司独立董事亦出具了独立意见，公司能够与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，公司关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。 本所律师认为，发行人与其关联方之间的关联交易均系基于发行人正常经营需求而发生，各项关联交易均由交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出。 上述关联交易均履行了必要的决策程序，亦签订了书面协议，协议内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，关联交易合法、真实，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其他股东尤其是中小股东利益的现象。 （三）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定 经本所律师核查后认为，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等文件中明确了关联交易公允决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人关于关联交易的相关制度是合法、有效的。 （四）关联方减少和规范关联交易的措施 为规范和减少关联交易，发行人已在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。 （五）同业竞争 除发行人及其子公司之外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未开展与发行人相同或相似的生产经营活动，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人承诺避免同业竞争。 经核查发行人提供的相关材料，本所律师认为发行人已对有关关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 综上所述，本所律师认为，发行人已对报告期内的重大关联交易情况进行了充分披露，相关交易已经发行人股东大会确认，并经独立董事发表意见；发行人已在《公司章程》及相关公司治理文件中规定了关联交易的公允决策程序，该等规定合法有效；发行人控股股东、实际控制人未控制除发行人及其子公司以外的其他同行业公司，与发行人之间不存在同业竞争；控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。 （一）根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的土地、房屋、设备、知识产权等财产系发行人或其前身通过购买、租赁、自行研发、自主申请等方式取得。经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （二）根据发行人说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的在相关财产上设立抵押权的情形外，发行人对其拥有所有权或使用权的其他主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。 （三）经本所律师核查，发行人及其控股公司拥有的房屋所有权、土地使用权、知识产权、生产经营设备等财产产权界定清晰，相关权属证书真实、合法、有效。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 本所律师核查了发行人现时正在履行的重大合同，包括但不限于借款合同、担保合同、重大销售合同、重大原料采购合同等。本所律师认为，发行人正在履行的重大合同均按正常商业条款签署，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 经核查，上述重大合同的一方均为发行人或其控股子公司，合同履行不存在法律障碍，发行人及其控股子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。 本所律师认为，发行人及其控股子公司重大合同履行不存在重大法律障碍。 （二）侵权之债 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系 根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系发行人在正常生产经营活动中产生的款项，不存在违反法律强制性规定的情况。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）经核查，发行人及中润有限自设立后未发生合并、分立及减少注册资本的情形。发行人报告期内的增资扩股已经履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人报告期内的收购行为符合中华人民共和国法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。 （三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，均已履行了法定程序。 （二）发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容和形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定。 （三）发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定或起草的，符合《公司法》和《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构。本所律师认为，发行人具有完整的治理机构。 （二）经本所律师核查，发行人已制定了健全、完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度；该等议事规则及其他公司法人治理制度的内容均符合《公司法》《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》等规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。 （三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 综上，本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构及公司治理制度，符合《公司法》及《科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等中国现行法律、法规和其他规范性文件的规定。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 （二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年的变化均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化。 （三）发行人设立了 3名独立董事，独立董事依法履行职责，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定；发行人已设立独立董事制度，关于独立董事的设立、任职资格以及职权范围均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在违反法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的情形。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司已经依法办理了税务登记。 （二）发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人及其子公司最近三年享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。 （四）依据主管税务机关的纳税情况文件，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务主管部门作出重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资的募集资金项目符合国家有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二）报告期内，发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 经查验，本所律师认为，发行人的募集资金将用于主营业务，用途明确；该募集资金投资项目已办理项目登记备案和环评批复手续，已取得项目用地，项目实施不涉及与他人进行合作，发行人实施该项目不存在法律障碍。该募集资金投资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合发行人及全体股东的利益。 本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会导致与发行人股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人及其子公司出具的说明、台湾及日本律师出具的法律意见书、发行人持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺调查文件、公安机关出具的公民无违法犯罪记录证明，并经本所律师登录裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师审阅了发行人招股说明书，特别对发行人招股说明书中引用的本《法律意见书》及本所《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅并予以确认。 本所对于招股说明书中引用本《法律意见书》及本所《律师工作报告》的相关内容无异议。根据发行人董事及发行人保荐人（主承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，发行人招股说明书不存在因引用本《法律意见书》和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（未完）  |