中润光学:中润光学首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:中润光学:中润光学首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 特别提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创 板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。嘉兴中润光学科技股份有限公司 （浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路 188号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况
重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策前，请认真阅读本招股意向书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股意向书第四节中的全部内容。 （一）新产品研发及技术迭代的风险 公司所处光学镜头行业属于技术密集型行业，产品开发生产需综合应用光学、机械和电子等多学科技术并掌握精密制造工艺，对公司的技术水平和研发能力具有较高要求。同时，随着光学镜头的应用领域不断拓展，产品技术不断升级迭代，对公司技术创新和产品开发能力提出了更高的要求。如果公司研发投入不足，未能准确把握行业技术发展趋势或未能持续进行技术创新，公司将面临核心竞争力下降、客户流失风险，进而影响公司营业收入和盈利水平。 （二）技术成果储备无法实现产业化的风险 随着下游行业持续发展，新兴产品需求增加并推动光学镜头行业的技术进步。精密光学镜头自开发设计到终端产品进入市场的产业化周期较长，产业化过程中可能发生下游需求变动、技术方向改变、行业政策环境变化、目标客户采购计划变更、竞争对手抢先推出替代性的技术和产品等风险。公司当前技术成果储备可能面临无法实现大规模产业化应用的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 公司所处光学镜头行业产品应用领域广泛，各个光学镜头厂商因其选择的细分领域及技术积累路径不同，形成差异化竞争格局。随着技术发展、下游产品更新迭代，同行业竞争对手整体技术水平和产品质量不断提升，在巩固、拓展自身优势领域的同时，不断向其他细分领域和市场扩展业务边界，公司将面临市场竞争加剧的风险。如果公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、响应客户需求、提高产品质量，将面临优势领域市场份额下降或新兴市场难以开拓、盈利能力下滑的风险。 （四）市场开拓不达预期的风险 公司产品以数字安防镜头为主且集中于超大倍率变焦镜头领域。报告期内，数字安防超大倍率变焦镜头销售收入分别为16,579.05万元、17,839.37万元、19,500.03万元及8,796.02万元，占主营业务收入的比例分别为58.67%、55.87%、50.78%及48.34%。目前安防市场基于早期发展的特点主要以小倍率变焦、定焦镜头应用为主，随着大倍率变焦镜头的技术成熟、成本下降，安防智能化建设步伐加快，下游市场对成像质量需求的不断提升。在网络条件改善、监控铺设条件优化、应用场景不断向乡村、边海防、无人区等场景拓宽等综合影响下，安防智能化催生了变焦镜头渗透率的不断提高，呈现大倍率变焦镜头应用深化、小倍率变焦镜头替代定焦镜头等趋势，但渗透率的提高及替代的实现受宏观经济、行业发展、客户开拓、技术应用等综合影响，尤其是2022年受到新冠疫情等因素的影响，宏观经济及安防产业受到一定冲击，终端需求阶段性承压，可能使得公司所在行业存在短期内市场空间无法充分释放的风险，如处于生命周期较早阶段的超高清10-30倍和超高清AI识别镜头等重要高端产品系列，受外部环境的冲击影响较大，其销售收入同比出现较大幅度下滑。除数字安防超大倍率变焦镜头外，公司向机器视觉、其他新兴、数字安防其他细分市场拓展发展，报告期内，无人机镜头、视讯会议镜头收入增量显著，投影、车载等其他领域未来市场空间可观，但新兴市场开拓进展存在不确定性。若公司核心技术在其他市场无法有效应用、未能及时完善产品开发和布局、提升规模制造能力或客户开拓不利，将面临主要产品市场空间受限、其他市场开拓不达预期的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）客户相对集中的风险 报告期内，公司第一大客户大华股份销售金额占营业收入的比例分别为50.75%、44.23%、41.07%和38.79%，前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为74.63%、64.05%、60.40%和59.91%，存在客户集中度较高的情况。重要客户的销售订单对于公司的经营业绩存在较大影响。如果重要客户的经营或财务状况出现不良变化，或公司与其稳定的合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）原材料供应及价格波动风险 球面镜片、非球面镜片、光学玻璃等光学元件为公司产品生产所需主要原材料。报告期内，上述原材料采购金额合计分别为12,173.86万元、9,406.08万元、12,383.50万元及6,269.24万元，占采购总额的比例分别为59.99%、57.26%、52.69%和52.02%，公司产品生产受主要原材料供应情况影响较大。2021年以来，公司上游供应链受全球新冠疫情影响冲击，部分光学元件供应商境外产能受限，而下游需求旺盛，使得全球供应环境紧张，光学元件存在供应不足、供应不及时的情况。 同时，因上游化工原料成本上涨、市场供不应求等因素，部分光学元件价格上涨。 报告期内，原材料供应不足、价格上涨未对公司生产经营造成重大不利影响，但若原材料供应商的业务经营发生重大不利变化，下游需求持续增长而上游产能紧张趋势进一步加剧、化工原料成本持续上涨、海外供应因贸易政策等发生重大不利变化，公司可能面临原材料供应不足、供应不及时或原材料价格上涨风险，对公司成本管控、产品生产及交付造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （七）新冠疫情引发的风险 2020年初以来，中国及全球范围陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，2022年1-6月国内疫情反复，新冠疫情对中国及全球经济造成不利影响。公司生产经营、技术交流、业务开拓等在一定程度上受到疫情不利影响。生产方面，2020年初，公司因疫情延迟复工10天，2021年初，子公司大连浅间部分生产工人因疫情原因居家隔离。技术交流方面，大陆以外子公司研发人员因防疫要求较难抵达公司现场进行技术交流。业务开拓方面，部分行业展会因疫情原因取消或延迟举办，且下游市场需求有所波动，2020年数字安防行业受疫情冲击较大，2021年快速恢复，2022年1-6月国内疫情反复，公共服务支出向稳疫情、重防控方向倾斜，数字安防行业公共项目的推进有所放缓，对公司数字安防相关产品销售、业务开拓产生一定不利影响。 报告期内，公司整体经营情况受疫情影响较小，但若国内疫情控制情况不及预期或疫情在全球范围内持续蔓延，可能会对公司生产经营、组织管理、下游市场需求、上游原材料供应等产生不利影响，进而影响公司经营业绩。 （八）存货管理风险 公司根据技术迭代方向及下游客户需求预先进行技术研究及产品开发，并依订单信息及销售预测进行产品生产及备货，产品生产所需主要原材料根据不同产品进行定制化采购。产品技术迭代快、品类多、原材料定制化等原因造成公司存货规模较大且具有跌价风险。报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,537.77万元、7,581.79万元、10,262.89万元和12,615.72万元，占流动资产的比例分别为32.78%、28.19%、33.33%和43.95%，存货跌价准备的余额分别为1,156.12万元、1,742.64万元、1,846.48万元和1,881.44万元，占各期末存货账面余额的比例分别为10.81%、18.69%、15.25%和12.98%。存货规模较大对公司的存货管理能力提出了较高要求，如果未来因行业趋势、客户需求变化，或者公司不能有效开拓市场、优化库存管理，可能导致存货周转较慢，存货跌价金额上升等，影响公司运营效率。 （九）募集资金投资项目效益无法达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目包含“高端光学镜头智能制造项目”、“高端光学镜头研发中心升级项目”及补充流动资金。“高端光学镜头智能制造项目”建设达产后将扩充公司现有产品产能、增加玻塑混合镜头及其关键原材料塑料非球面的生产能力。“高端光学镜头研发中心升级项目”将对公司研发设备、软件进行升级并引进技术人才。募集资金投资项目涉及产能扩充、上游领域新技术的突破及原有核心技术的深化应用、新产品的开发、原产品的性能升级等，若未来市场需求发生较大变化、产业政策调整、宏观环境变化或公司新增产能消化不足、市场开拓不力、核心技术转换及新产品开发进度不及预期、新技术未能突破、产品性能指标未达预期等情况，公司将面临募集资金投资项目无法达到预期收益，对业绩产生不利影响的风险。 二、财务报告审计截止日后主要经营状况及主要财务信息 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计基准日（2022年 6月 30日）后至招股意向书签署日之间，公司各项业务正常开展，经营情况稳定，董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等未发生重大变化。 从外部经济环境上来看，自 2022年 3月份以来，国内疫情反复冲击，部分地区发生了严重程度仅次于 2020年年初的第二轮疫情严重冲击，且受国际地缘政治冲突的爆发等多重不确定性因素的影响，下游安防项目的推进节奏放缓，传统安防行业的整体需求受到一定不利影响，2022 年前三季度同行业主要可比公司，如联合光电、宇瞳光学的营业收入同比下滑。2022 年第三季度公司数字安防产品的销售收入出现一定幅度下滑，使得 2022年 1-9月公司数字安防产品销售收入同比有所下滑，但得益于机器视觉、其他新兴领域的产品收入快速增长，平滑了外部环境波动带来的阶段性冲击，综合影响下主营业务收入整体仍保持小幅增长趋势，体现了公司面对外部不利环境具有较好的业绩韧性。但若疫情持续影响、安防行业景气度下降，可能会对公司的数字安防产品的收入产生较大不利影响。 除此之外，公司生产经营的内外部环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。 （二）2022年 1-9月财务数据审阅情况 公司财务报告审计基准日为 2022年 6月 30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天健会计师对公司 2022年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了天健审〔2022〕10126号《审阅报告》。 公司 2022年 1-9月合并财务报表未经审计，已经天健会计师审阅，主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
2022年 7-9月，受国内多地疫情反复及宏观经济波动的影响，下游安防项目的推进有所放缓，使得公司 2022年第三季度的营业收入同比有所下降。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
2022年 1-9月、2022年 7-9月公司投资活动产生的现金流量净额均为净流出，较去年同期净流出金额有所减少，主要系公司处于快速发展期，2021 年支付平湖中润的土地款项以开展面向智能终端的光学镜头智能制造基地项目，同时为募投项目的顺利开展，厂房的装修及机器设备等支出较大所致。 2022年 1-9月、2022年 7-9月公司筹资活动产生的现金流量净额均有所改善，主要系随着公司前期借款的偿还以及经营情况的不断向好，现金流相对充足，减少了借款相关的支出。 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元
（三）2022年度业绩预计情况 公司合理预计 2022 年度营业收入为 39,800 万元至 41,500 万元，同比增长0.38%至 4.67%；预计 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,800 万元至4,250.00万元，同比增长 5.70%至 18.22%；预计 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,250.00万元至 3,700.00万元，同比增长 1.08%至 15.08%。 前述 2022年度业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 声明及承诺 ........................................................ 1 本次发行概况 ...................................................... 2 重大事项提示 ...................................................... 3 一、特别风险提示 ............................................................ 3 二、财务报告审计截止日后主要经营状况及主要财务信息 ........................... 6 目录 ............................................................. 11 第一节 释义 ..................................................... 16 一、普通术语 ............................................................... 16 二、专业术语 ............................................................... 19 第二节 概览 ..................................................... 23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................... 23 二、本次发行概况 ........................................................... 23 三、发行人主要财务数据和财务指标 ............................................ 25 四、发行人主营业务经营情况 .................................................. 26 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ......... 30 六、发行人选择的上市标准 .................................................... 33 七、发行人符合科创属性的说明 ................................................ 33 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ........................................ 36 九、募集资金用途 ........................................................... 36 第三节 本次发行概况 ............................................. 37 一、本次发行的基本情况 ...................................................... 37 二、本次发行有关当事人 ...................................................... 38 三、发行人与中介机构关系的说明 .............................................. 39 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................ 39 第四节 风险因素 ................................................. 45 一、技术风险 ............................................................... 45 二、经营管理风险 ........................................................... 46 三、财务风险 ............................................................... 49 四、募集资金投资项目风险 .................................................... 49 五、发行失败风险 ........................................................... 50 第五节 发行人基本情况 ........................................... 52 一、发行人基本情况.......................................................... 52 二、发行人设立情况.......................................................... 52 三、发行人重大资产重组情况 .................................................. 68 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ..................................... 68 五、发行人股权结构图 ........................................................ 68 六、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况 .............................. 69 七、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况 ............................................................... 92 八、发行人有关股本的情况 ................................................... 112 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................. 117 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及有关协议的履行情况 .......................................................................... 127 纷等情形的情况 ............................................................ 127 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况 ..................... 128 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ............ 129 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况 ............ 133 十五、股权激励及其他制度安排和执行情况 ..................................... 135 十六、发行人员工及其社会保障情况 ........................................... 139 第六节 业务与技术 .............................................. 148 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 ....................................... 148 二、公司所处行业基本情况 ................................................... 178 三、公司销售情况和主要客户 ................................................. 241 四、公司采购情况和主要供应商 ............................................... 252 五、公司业务相关的关键资源要素 ............................................. 260 六、公司核心技术及研发情况 ................................................. 272 七、公司中国大陆以外的生产经营情况 ......................................... 311 第七节 公司治理与独立性 ........................................ 312 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ....................................... 312 二、特别表决权股份或类似安排的情况 ......................................... 315 三、协议控制架构安排的情况 ................................................. 316 四、公司内部控制的评估 ..................................................... 316 五、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况 ....................... 317 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................... 317 七、发行人独立运行情况 ..................................................... 317 八、同业竞争 .............................................................. 319 九、关联方及关联关系 ....................................................... 321 十、关联交易 .............................................................. 327 十一、关联交易履行程序的情况以及独立董事的意见 ............................. 330 十二、报告期内关联方的变化情况 ............................................. 330 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ 331 一、财务报表 .............................................................. 331 二、审计意见、关键审计事项 ................................................. 340 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ....................... 344 四、主要会计政策和会计估计 ................................................. 344 五、对公司未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的因素及其变化趋势 ...... 375 六、公司的主要税种、税率及税收优惠 ......................................... 379 七、分部信息 .............................................................. 382 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................... 382 九、报告期主要财务指标 ..................................................... 383 十、财务报表附注中其他事项说明 ............................................. 386 十一、经营成果分析......................................................... 386 十二、资产质量分析......................................................... 436 十三、偿债能力、营运能力与持续经营能力分析 ................................. 453 十四、现金流量分析......................................................... 464 十五、资本性支出分析 ....................................................... 466 十六、财务报告审计截止日后主要经营状况及主要财务信息 ....................... 467 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .............................. 472 一、募集资金投资项目概况 ................................................... 472 二、募集资金投资项目的具体情况 ............................................. 473 三、募投项目与公司现有业务、核心技术的关系 ................................. 483 四、公司未来发展规划 ....................................................... 484 第十节 投资者保护 .............................................. 487 一、投资者关系的主要安排 ................................................... 487 二、股利分配政策 .......................................................... 489 三、股东投票机制的建立情况 ................................................. 490 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ............................. 492 五、重要承诺事项 .......................................................... 492 第十一节 其他重要事项 .......................................... 506 一、重要合同 .............................................................. 506 二、对外担保情况 .......................................................... 512 三、诉讼或仲裁事项......................................................... 512 四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在被监管部门处罚的情况 .. 512 五、公司控股股东、实际控制人报告期内不存在刑事犯罪与重大违法行为 ............ 513 第十二节 声明 .................................................. 514 第十三节 附件 .................................................. 522 一、附件 .................................................................. 522 二、文件查阅地址 .......................................................... 522 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）主要业务及产品 公司是一家以视觉为核心的精密光学镜头产品和技术开发服务提供商，致力于为智能化、信息化、工业化时代日益增长的图像、视频采集需求提供高质量成像产品和专项技术开发服务，为国家级专精特新“小巨人”企业。国家“十四五”规划中明确提出“培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于5G 的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。”2022年政府工作报告再次将智慧城市、数字经济建设提到新的高度，指出，“促进数字经济发展。加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，推进 5G 规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。”光学镜头作为视频、图像信息的“入海口”，直接决定了可拍摄的视野角度、成像范围、低照成像能力、画面清晰度、画面畸变等，对信息采集的完整性、准确性及丰富性起着关键性作用，是信息化世界的“眼睛”，是国家战略提出的人工智能（AI）、大数据、智慧城市、智慧物联（AIoT）、数字经济发展的实现基础。 公司主要产品包括数字安防镜头、无人机镜头、智能巡检镜头、视讯会议镜头、激光电视镜头、智能车载镜头、智能家居镜头、智能投影镜头、电影镜头等精密光学镜头，产品具有超高清、大靶面、快速精准变焦、小型轻量化、超大变焦倍率、超长焦距等特点。作为视觉信息采集入口的核心部件，广泛用于边防、海防、森林防护、无人机、轨道交通、智能识别、智慧城市、智慧交通、智能巡检、智能车载、视讯会议、激光显示、电影拍摄等国家战略发展领域，助力各产  |