创意信息(300366):公司董事、股东减持股份的预披露公告
特别提示： 1、公司董事黎静先生持有创意信息股份4,884,423股，占公司总股本的比例为0.80%。在本次预披露的减持计划期间，黎静先生计划以集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份合计不超过1,200,000股（占扣除回购股份后总股本的0.20%），自本公告披露之日起15个交易日之后的六个月内完成，即减持区间为2023年2月20日至2023年8月19日。 2、公司董事杜广湘先生持有创意信息股份11,238,970股，占公司总股本的比例为1.85%。在本次预披露的减持计划期间，杜广湘先生计划以集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份合计不超过2,800,000股（占扣除回购股份后总股本的0.46%），自本公告披露之日起15个交易日之后的六个月内完成，即减持区间为2023年2月20日至2023年8月19日。 3、公司股东王晓明先生与董事王晓伟先生为一致行动人，合计持有公司股份45,995,349，占公司总股本的比例为7.57%。其中，王晓明先生持有创意信息股份20,824,421股，占公司总股本的比例为3.43%。在本次预披露的减持计划期间，王晓明先生计划以集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份合计不超过5,000,000股（占扣除回购股份后总股本的0.83%），自本公告披露之日起15个交易日之后的六个月内完成，即减持区间为2023年2月20日至2023年8月19日。 公司于近日收到黎静先生、杜广湘先生和王晓明先生出具的《减持公司股份计划的告知函》，现将具体情况公告如下： 一、股东的基本情况
（一）黎静先生减持计划 1、减持原因：个人资金需求。 2、股份来源：非公开发行的股份。 3、减持数量及占公司总股本的比例：拟减持公司股份不超过1,200,000股，即不超过扣除回购股份后总股本的0.20%。若减持期间公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持数量上限将进行相应调整。 4、减持方式和减持期间：自本公告披露之日起十五个交易日后六个月内（2023年2月20日至2023年8月19日期间）以集中竞价、大宗交易等方式减持本人持有的本公司股份。 5、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。 （二）杜广湘先生减持计划 1、减持原因：个人资金需求。 2、股份来源：非公开发行的股份。 3、减持数量及占公司总股本的比例：拟减持公司股份不超过2,800,000股，即不超过扣除回购股份后总股本的0.46%。若减持期间公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持数量上限将进行相应调整。 4、减持方式和减持期间：自本公告披露之日起十五个交易日后六个月内（2023年2月20日至2023年8月19日期间）以集中竞价、大宗交易等方式减持本人持有的本公司股份。 5、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。 （三）王晓明先生减持计划 1、减持原因：归还质押及个人资金需求。 2、股份来源：首次公开发行前持有的股份。 3、减持数量及占公司总股本的比例：拟减持公司股份不超过5,000,000股，即不超过扣除回购股份后总股本的0.83%。若减持期间公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持数量上限将进行相应调整。 （2023年2月20日至2023年8月19日期间）以集中竞价、大宗交易等方式减持本人持有的本公司股份。 5、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。 三、相关承诺及履行情况 （一）黎静先生相关承诺 1、股份锁定承诺 黎静等格蒂电力全部 8名股东承诺：取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让。在此基础上，雷厉、黎静、至佳喜（以下合称“补偿义务人”）取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分期解除限售：（1）补偿义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2015年度标的资产实际净利润金额÷2015年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师审计确认的 2015年度标的资产实际净利润金额÷2015年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算；（2）补偿义务人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算；（3）补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算： 当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017年度标的资产实际净利润金额÷2017际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算。补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对创意信息的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日，补偿义务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约定的应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方 8名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 2、业绩补偿承诺 雷厉、黎静、至佳喜公司作为业绩承诺人承诺：格蒂电力 2015年、2016年和 2017年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于 5,850万元、7,600万元和 9,500万元。若格蒂电力2015年、2016年和 2017年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。补偿义务人当期应补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销。补偿义务人按照约定向创意信息进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。 截止本公告披露日，黎静先生严格履行了各项承诺。 （二）杜广湘先生相关承诺 1、股份限售承诺 若本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间超过十二个月的，本人以拥有超过十二个月的相应标的资产所换得的股份，自本人取得该类股份发行上市之日起十二个月内不得转让。本人除履行情况进行相应分期解锁，其分期解锁期间及解锁比例如下：a、本人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=本次发行完成后本人持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按 1计算；b、本人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师确认的 2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算。上述 2016年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。c、本人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师确认的 2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算；上述 2017年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。本人剩余未解锁的股份应在本人履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。本次发行结锁定期的约定。本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。 2、业绩补偿承诺 本人作为业绩补偿义务人向创意信息承诺：邦讯信息补偿期内的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）为：2016年度净利润不低于 5,350万元，2017年度净利润不低于 7,000万元，2018年净利润不低于 9,100万元。若邦讯信息 2016年、2017年和 2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则本人应按约定向甲方进行补偿。 若邦讯信息 2016年、2017年和 2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。补偿义务人补偿期内当期应补偿创意信息的股份数额按下述公式计算： 当年应补偿股份数量=（标的公司截至当年期末承诺净利润累计数－标的公司截至当年期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿股份数量。补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如创意信息发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下： 当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易价格－（补偿义务人已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。补偿义务人当期应补偿的全部股份将由创意信息无偿回购并予以注销。补偿义务人以股份方式补偿创意信息的，创意信息应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成补偿义务人当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要相关事项。如该等股份的回购事宜未获得创意信息股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在创意信息股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给创意信息股东大会股权登记日或者创意信息董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的创意信息股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。若补偿义务人须承担净利润预测补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在创意信息当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到创意信息指定的银行账户。补偿义务人按照本协议约定向创意信息进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。 截止本公告披露日，杜广湘先生严格履行了各项承诺。 （三）王晓明的承诺 1、稳定股价承诺 如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司董事、高级管理人员将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在前述事项发生之日起 3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额等于本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 2、股份限售承诺 本人作为公司持有公司 5%以上股份的股东，将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份（按照中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在公司首次公开发行股票时本人已参与公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。上述股票锁定期满后，本人在担任公司董事长期间，每年转让其股份不超过本人持有的其股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价； 在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月。 截止本公告披露日，王晓明先生严格履行了各项承诺。 四、风险提示 1、上述拟减持股份的股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将依据计划进展情况按规定进行披露。 2、在按照上述计划减持股份期间，公司将督促上述股东严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定的要求，并及时履行信息披露义务。 3、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。 五、备查文件 1、黎静先生、杜广湘先生和王晓明先生出具的《减持公司股份计划的告知函》。 特此公告！ 创意信息技术股份有限公司董事会 2023年1月20日 中财网
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