南亚新材(688519):南亚新材2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:南亚新材:南亚新材2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 7 一、发行人基本信息............................................................................................. 7 二、股权结构、主要股东情况............................................................................. 7 三、公司主营业务、主要产品或服务的情况................................................... 11 四、所处行业及行业竞争情况........................................................................... 14 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施............................... 30 六、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 34 第二章 本次证券发行概要 ..................................................................................... 39 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 39 二、发行对象与发行人的关系........................................................................... 40 三、附生效条件的股份认购合同摘要............................................................... 41 四、本次发行股票的方案概要........................................................................... 43 五、募集资金投向............................................................................................... 45 六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 45 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 45 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 46 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 47 一、本次发行募集资金投资计划....................................................................... 47 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析............................................... 47 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 48 四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ....................................................... 49 五、本次募集资金用于研发投入的情况........................................................... 50 六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ....................... 50 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 51 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化................................... 51 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................... 51 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................... 51 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................... 52 第五章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 53 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ................................................................................................................... 53 二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素55 三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素....................................... 56 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 57 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 57 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................... 60 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................... 61 四、发行人律师声明........................................................................................... 64 五、会计师事务所声明....................................................................................... 65 六、发行人董事会声明....................................................................................... 66 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一章 发行人基本情况 一、发行人基本信息
发行人的实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人，其中：包秀银、包秀春、包爱芳、包秀良、包爱兰 5人为兄弟姐妹关系，周巨芬为包秀银兄弟包秀锡的配偶，郑广乐与包爱芳为夫妻关系，黄剑克与包秀银为甥舅关系（包秀银姐姐包爱玉之子），高海为包秀银的妻弟。 包秀银先生，1962年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，住所为上海市嘉定区。1983年至 1985年任浙江省乐清市运输公司运输员，1985年 1月至1992年 9月任上海利民电器厂厂长，1992年 11月至 2017年 8月任浙江银鹰开关厂厂长，2000年 6月至今在公司及南亚集团任职。现任公司及南亚集团董事长。 包秀春先生，1957年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1976年 6月至 1992年 5月任乐清市联轴器厂技术员，1992年 11月至 2017年 8月任浙江银鹰开关厂副厂长，2017年 8月至今任浙江银鹰开关厂厂长。现任公司董事。 周巨芬女士，1955年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1973年 10月至 1976年 8月任职于乐清市柳市小学任教；1976年 8月至 1989年 9月任职于温州市茗东排灌站会计，1989年 9月至 2003年 5月茗镕集团有限公司主办会计兼副董事长，2003年 5月至 2015年 10月温州市博特鞋帽有限公司主办会计；2015年 10月至2018年 10月任职江苏诺德新材料股份有限公司担任公司监事。现已退休。 包爱芳女士，1964年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1986年 6月至 1994年 2月任柳市镇政府财务，1994年 6月至今任浙江银鹰开关厂会计。 包秀良先生，1946年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1993年 3月至 2002年 3月任柳市东风村出纳，2002年 3月至 2008年 3月任柳市镇东风村副村长，2008年 4月退休。 包爱兰女士，1956年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1976年 5月至 1994年 6月任柳市小学代课老师，1994年 7月至 2011年 2月任浙江银鹰开关厂注塑分厂仓管员，2011年 3月退休。 郑广乐先生，1961年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年 5月至今任浙江银鹰开关厂采购经理。 黄剑克先生，1971年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1989年 1月至 1998年 10月个体经营，1998年 11月至 2000年 3月浙江银鹰开关厂销售员，2000年 4月至 2010年 2月在公司任职，历任销售员、副总经理，2011年 1月至今任上海伟劲陶瓷科技有限公司总经理，2016年 8月至今任江苏伟劲特种陶瓷有限公司总经理。 高海先生，1970年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1988年8月至 1997年 12月任职于江苏镇江金山饭店，1998年 1月至 2002年 7月任扬州三力电器（集团）公司华力电器厂业务经理，2002年至今在公司任职。现任公司专员。 截至本募集说明书签署之日，包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人以及周巨芬之子女包思娇、包航榆、包垚崇合计持有南亚集团 47.76%的股份并实际控制南亚集团，南亚集团持有发行人 53.69%的股份；同时，该等自然人合计直接持有发行人 7.15%的股份。综上，上述九名自然人通过直接和间接方式控制发行人 60.84%的股份。 上述实际控制人及其一致行动人已于 2021年 12月共同签署《一致行动协议》，具体约定如下： “1、各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动； 2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致； 3、如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，共同向股东大会提出提案； 4、股东大会召开前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见；如对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见，各方应按包秀银意见在股东大会对该等议案发表一致意见； 5、自本协议签署之日起至公司上市完成满 3年之日止，各方均承诺不转让其所持有的全部或者部分公司股权，亦不会委托任何第三方管理其所持有的公司股权，不会为其所持有的公司股权设定包括但不限于委托持股、隐名转让、股权质押等任何形式的权益负担； 6、公司上市完成满 3年后，如《一致行动协议》任意一方仍控制（含直接或间接，下同）公司有表决权股份的，《一致行动协议》对其继续有效，至其不再控制公司有表决权股份之日起自动失效； 7、《一致行动协议》自协议各方均不再控制公司有表决权股份之日起完全失效。” 三、公司主营业务、主要产品或服务的情况 （一）公司主营业务 公司主营业务系覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售。 覆铜板是制作印制电路板的核心材料，印制电路板是电子元器件电气连接的载体。覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于消费电子、计算机、通讯、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域。 （二）公司主要产品或服务的基本情况 1、覆铜板 覆铜板（Copper Clad Laminate，简称 CCL）全称为覆铜箔层压板，是将增强材料浸以树脂胶液，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，是制作印制电路板的核心材料。覆铜板担负着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，对电路中信号的传输速度、能量损失和特性阻抗等有很大的影响。 由于下游应用领域众多且性能需求各有差异，公司的产品明细规格多达几千个，按照胶系（树脂配方体系）大致可以分类为普通覆铜板、无铅兼容型覆铜板（以下称“无铅板”）、无卤无铅兼容型覆铜板（以下简称“无卤板”）和高频高速及其他覆铜板。具体情况如下所示：
（三）主要经营模式 1、研发模式 公司根据行业技术发展动态并结合市场调研结果，制定研发项目计划并向研发中心下达研发任务，评审立项后进入新产品的配方开发、内部测试、打样测试、量化转产、配方持续优化等阶段。产品研发主要以产品配方优化升级和新产品开发为主。 （1）产品配方优化升级主要考虑成本优化和性能升级。公司根据市场变化及客户需求，对成熟产品原有配方技术进行更新升级达到成本优化或性能升级或两者兼具，以满足客户需求，增强市场竞争力。 （2）新产品开发主要为公司战略研发产品的开发或头部终端技术合作的新品开发。 由公司根据中长期战略目标或头部终端新品技术合作需求明确研发方向后，由研发中心组织成立专门项目组，对新项目研发可行性、研发周期及成本，调研分析后提交公司审批立项。其中，项目组由研发人员、销售人员、生产人员和财务人员等共同组成，采用并行工作的方式，有效地提高研发的成功率、缩短开发周期，并降低开发成本。 2、采购模式 公司生产所需的原材料主要为电子铜箔、玻纤布和树脂等。公司高度重视原材料供应体系建设，已建立合格的供应商评价体系，通过与上游知名供应商建立稳定的战略合作关系，保证原材料供应的稳定。公司采购部门负责定期询价，根据原材料需求计划，综合考虑交期因素，在询价、议价、比价的基础上选择合格供应商下单并签订采购合同。 3、生产模式 公司实行“以销定产及需求预测相结合”的生产模式。公司以市场需求为导向，根据已接订单、销售预测、经营目标的情况制定生产计划。生产部门根据生产计划严格按照工艺标准组织生产，按时、保质保量的提供满足客户需求的产品。在质量控制体系上，公司实行全面质量管理，全员共同参与并贯穿于设计到制造的全过程。 4、销售模式 公司坚持以客户为中心，“持续为客户创造更大的价值”，实现客户与公司可持续性共赢发展。产品销售以直销为主，以终端（OEM/ODM)及 PCB客户需求为方向，持续扩大市场品牌影响及市场份额为目标，积极主动开发各领域内客户及新项目，采取“重要策略客户为先”、“重大优质项目为先”销售策略。 （四）主要产品的工艺流程图或服务的流程图 公司主要产品的生产工艺流程图如下： 覆铜板的整个生产工艺流程主要包含调胶、上胶、裁片、排版、压合、裁切和检验等七项主要步骤，可分为三阶工序，第一阶工序为调胶；第二阶工序为上胶、烘干、裁片；第三阶工序为叠配、压合、裁切、检验。其中，第一、二阶工序形成的产品即为粘结片，再经过第三阶工序形成覆铜板。 四、所处行业及行业竞争情况 （一）公司所处行业概况 公司主营业务系覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为 C39。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子器件制造”之“电子专用材料制造”。 （二）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门和监管体制 （1）国家发展与改革委员会 国家发展与改革委员会为公司所处行业的宏观管理职能部门，主要负责产业政策制定，指导行业结构调整、行业体制改革、新建项目与技术改造等工作。 （2）工业和信息化部 工业和信息化部为公司所处行业的行政主管部门，主要负责拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等。 （3）中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（CCLA） 中国电子材料行业协会覆铜板材料分会是我国从事电子材料生产、研制、开发、经营、应用和教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结成的具有社会团体法人资格的行业性的全国性的社会组织。其主要职责为维护行业和会员单位的合法权益，促进企、事业间的横向联系，增强企、事业单位的活力，推动电子材料行业的经济、技术水平的提高。 （4）中国电子电路行业协会（CPCA） 中国电子电路行业协会是由电子电路（PCB）、覆铜箔板（CCL）、原辅材料、专用设备以及电子装联（SMT）和电子制造服务（EMS）企业以及相关科研院校自愿结成的全国性、行业性社会团体，主要起到通过民主协商、协调，为行业的共同利益发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用。 2、行业主要政策及法律法规 公司所处覆铜板行业受到国家政策的大力支持，行业主要法律法规及产业政策如下：
发行人自主研发、生产的覆铜板及粘结片产品属于国家鼓励和扶持的新材料产品。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），发行人的覆铜板及粘结片产品属于“新材料产业”中的“高性能热固性树脂基复合材料”，发行人的下游 PCB及其终端应用产品则涵盖了“新一代信息技术产业”及“新能源汽车产业”等领域。 《信息产业发展指南》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等一系列国家政策及指导性文件的推出，对发行人所处行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境，同时为发行人的经营发展提供了强有力的政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响。 综上所述，发行人自身产品及其应用领域均系国家战略支持的发展方向，发行人所处行业的监管体制、法律法规以及相关政策均有利于发行人的经营发展。 （三）行业发展概况 1、覆铜板在电子信息产业中的作用及应用领域 覆铜板是制作印制电路板的核心材料，担负着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能。覆铜板的品质决定了印制电路板的性能、品质、制造中的加工性、制造水平、制造成本以及长期可靠性等。 印制电路板是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，也是电子元器件电气连接的载体。几乎所有的电子设备，小到手机、计算机，大到通讯电子、车用电子、航空航天，都需使用印制电路板，因此被称为“电子系统产品之母”。 覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，其发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子产业的发展速度与技术水准。 2、全球覆铜板市场规模及增长情况 覆铜板行业的发展与电子信息产业整体发展息息相关。近年来随着下游电子信息产业、汽车产业等行业发展，各种电子产品需求量大幅上升，进一步拓宽了覆铜板行业的发展空间。同时，随着居民收入的不断提高，电子产品的日益普及，消费类电子产品需求始终保持着高速增长的态势，使得覆铜板行业稳步发展。 根据 Prismark数据，2009年至 2021年间，全球刚性覆铜板总产值从 68.22亿美元增长至 188.07亿美元，年均复合增长 8.82%。随着 PCB产业的内移，国内 CCL行业经过多年的技术积累与迭代发展，凭借较强研发设计能力、本土化服务优势、快速的服务响应能力和优质的性价比等方面优势，迎来了一轮发展契机。 2021年，通讯、计算机、消费电子和汽车电子等应用领域已成为覆铜板及印制电路板的主要应用领域，合计占比 90.30%。随着 5G商用实施拉动通讯及计算机市场进一步增长，以及消费电子和汽车电子领域的稳步发展，未来覆铜板行业将继续保持良好的增长态势。 CCL/PCB下游应用领域（2021） 军事/太空, 医药领域, 3.80% 1.90% 工业领域, 4% 汽车电子, 计算机, 33.20% 10.80% 消费电子, 14.70% 通讯, 31.60% 数据来源：Prismark 3、主要下游 PCB市场发展情况 公司产品主要应用于消费电子、计算机、通讯及汽车电子等市场。公司下游主要应用领域 PCB产值情况如下： （1）计算机市场 计算机制造行业是印制电路板重要的下游行业，下游产品种类大致可分为微型计算机、液晶显示器、平板电脑、服务器、网络控制和连接设备等。据 Prismark统计，2021年全球计算机领域 PCB产值 269.00亿美元，占全球 PCB产业总产值的 33.20%。 （2）通讯电子市场 覆铜板及印制电路板下游终端的通讯电子市场主要包括手机、基站、路由器和交换机等产品类别。自 2008年以来，智能手机逐渐成为覆铜板及印制电路板行业发展的主要驱动力。移动互联网时代越来越多的用户由 PC转向移动终端设备，以智能手机为代表的移动终端下游需求驱动了上一轮覆铜板及印制电路板的快速增长，而 5G通信的商用实施将成为驱动未来几年通讯电子市场整体快速增长的核心动力。据 Prismark统计，2021年全球通讯电子领域 PCB产值 255.64亿美元，占全球 PCB产业总产值的 31.60%。 （3）消费电子市场 近年来 AR（增强现实）、VR（虚拟现实）、平板电脑、可穿戴设备频频成为消费电子行业热点，创新型消费电子产品层出不穷，并渗透到消费者生活的方方面面。消费电子的热销进一步挖掘了覆铜板及印制电路板行业的发展潜力，也带来了巨大的商机。 据 Prismark统计，2021年全球消费电子领域 PCB产值 118.58亿美元，占全球 PCB产业总产值的 14.70%。 （4）汽车电子市场 在新能源汽车快速发展和汽车高度电子化趋势的带动下，汽车电子占比提升拉动了车用 PCB产品需求增长，同时，随着消费者对于汽车功能性和安全性要求日益提高，汽车电子占整车成本的比例不断提升，给覆铜板及印制电路板行业提供了广阔的市场空间。据 Prismark统计，2021年全球汽车电子领域 PCB产值 87.28亿美元，占全球 PCB产业总产值的 10.8%。 （四）行业竞争情况 1、行业整体竞争格局及市场集中情况 （1）产能转移，中国大陆地区是主要的生产基地 随着全球电子信息制造业向亚洲特别是中国大陆地区转移，外资覆铜板厂商纷纷在大陆投资建厂，覆铜板行业也相应向该等地区转移。2021年，亚洲地区的覆铜板总产值占到全球的 97.60%，其中中国大陆地区占到全球的 74.50%。 （2）进入壁垒高，市场集中度高 覆铜板作为电子信息产业的基础材料，有较高的技术、资金和市场壁垒，目前已形成较为集中的市场格局，2021年，前 20名厂商合计市占率约 91%。 （3）大陆内资厂商崭露头角，成长空间较大 以生益科技、金安国纪、南亚新材、华正新材和超声电子等为代表的大陆本土厂商经过多年发展，已具备较强的综合实力，2021年均跻身世界前 20强。 2021年全球覆铜板行业前二十名厂商
2021年，中国大陆地区覆铜板产量占全球覆铜板需求量的比例超过 70%，但前二十名厂商中内资厂商合计的市场占有率仅有 24%左右。作为电子行业必备的元器件，我国覆铜板仍在较大程度上依赖于外资或外资在我国境内开设的工厂，从相关产业战略性布局的角度来看，本土覆铜板企业仍有较大的进步空间。 2、行业中的主要企业情况 根据 Prismark的数据，生益科技、金安国纪、华正新材和发行人均为跻身全球覆铜板行业前二十强的少数内资厂商，其中生益科技更是全球覆铜板行业的龙头企业。 （1）生益科技（600183） 生益科技成立于 1985年，是集研发、生产、销售、服务为一体的全球电子电路基材核心供应商，于 1998年 10月 28日在上海证券交易所挂牌上市。公司主要研发、生产和销售覆铜板、半固化片、绝缘层压板、金属基覆铜箔板、涂树脂铜箔、覆盖膜类等高端电子材料。产品主要供制作单、双面线路板及高多层线路板，广泛用于家电、手机、汽车、电脑、航空航天工业、通讯设备以及各种中高档电子产品中。生益科技的主导产品已获得华为、中兴、三星等国际知名企业的认证，产品销美洲、欧洲、韩国、日本、东南亚等世界多个国家和地区。生益科技 2021年实现收入 202.74亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 28.30亿元。 （2）金安国纪（002636） 金安国纪成立于 2000年，是一家专注于印制电路用覆铜箔层压板产品的研发、生产和销售的国家级高新技术企业，于 2011年 11月 25日在深圳证券交易所挂牌上市。 主要产品是印刷电路用覆铜箔层压板及相关产品，公司拥有无卤素 FR-4、高耐热覆铜板、高 CTI覆铜板、高导热覆铜板的制造方法等专利技术。金安国纪 2021年实现收入58.91亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 6.90亿元。 （3）华正新材（603186） 华正新材成立于 2003年，是国内最早从事研发生产环氧树脂覆铜板的企业之一，公司于 2017年 1月 3日在上海证券交易所挂牌上市。华正新材主导生产的高端覆铜板、功能性复合材料、热塑性蜂窝材料等新材料产品均已通过中国 CQC、美国 UL、日本 JET和 SGS认证，并广泛应用于 4G通讯信号交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等各大领域。华正新材 2021年实现收入 36.20亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 2.38亿元。 3、发行人在行业中的竞争地位 凭借多年行业研发制造经验打造的产品体系以及深耕市场多年建立的品牌优势，公司已发展成为国内具有较强规模、技术和市场优势的覆铜板行业领先企业之一。 在业务规模方面，发行人是少数跻身全球前二十名的内资覆铜板厂商之一，2021年公司营业收入排名全球第九名、内资厂第三名。 在技术研发方面，发行人在环保型产品、超薄工艺都建立起一定的技术优势，在高速覆铜板领域，发行人是少数在 Very Low Loss、Ultra Low Loss和 Extreme Low Loss三个尖端系列通过华为认证的内资厂商。 在市场资源方面，发行人已经与奥士康、景旺电子、瀚宇博德、深南电路、健鼎集团等知名 PCB厂商建立了长期良好的合作关系，在市场中建立了较高的知名度和良好的美誉度。 4、发行人的竞争优势与劣势 （1）公司的竞争优势 1）技术研发优势 公司系国家高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业、上海市专利工作示范企业，拥有上海市企业技术中心及博士后创新实践基地。公司始终坚持以科技创新和人才建设为中心来打造企业的核心竞争力。立足自主研发的同时，通过外引内联补短板，产业链技术合作强优势，紧跟国际行业技术最新发展方向，依托完整的研发团队建制，规范的研发管理体系，畅通快捷的市场反馈渠道，进行覆铜板技术研发和产品质量的持续改进，不断提升已有产品的市场竞争力及前沿产品的技术开发能力。 2）产品体系优势 公司专注于覆铜板行业，并已深耕 20余年，建立起完备、成熟的产品体系适应市场多元化需求，产品规格繁多。批量生产上市产品系列已从普通覆铜板到适用于无铅制程的普通 Tg、中 Tg、高 Tg产品，无卤素中 Tg、高 Tg产品，适用于 5G时代的全面覆盖各介质损耗等级的高速产品，以碳氢、PTFE为主体的各系列高频产品、车载系列产品以及 IC封装载板材料等。丰富的产品体系为公司的业务适应市场多元化发展需求奠定了良好的基础。 3）认证优势 覆铜板行业产品认证是重要的市场准入门槛，覆铜板生产企业不但要通过行业认证，其产品还需通过客户的认证，如产品标准认证、生产体系认证及终端客户认证等。目前，公司产品全部达到或超过 IPC标准，获得了美国 UL、德国 VDE、日本 JET和中国 CQC认证等，并获得了奥士康、景旺电子、瀚宇博德、深南电路、健鼎集团等 PCB客户以及华为、中兴、浪潮等终端重点客户的认证。 4）客户资源优势 公司经过多年的市场开拓及品牌打造，凭借自身优异的技术实力、产品质量、客户服务以及精准的市场定位在市场中树立了良好的品牌形象，连续多届被评为“中国电子电路行业优秀民族品牌企业”，获得众多 PCB知名客户的广泛认可并建立了良好的市场合作关系。随着 PCB产业中优势企业越来越走向“大型化、集中化”，公司与这些优势企业的良好合作，充分保障了公司业务的稳定性及经营的可持续性。 5）柔性化生产优势 公司于 2017年底前在上海已全面建设完成华东生产基地（N1工厂-N3工厂），2017年、2020年在江西又先后取得土地 400余亩，规划建设四个工厂。随着江西南亚 N4工厂的全面建成，N5工厂的逐步投产，公司产品线进一步丰富，产能规模进一步扩大，通过对一系列先进制造技术和方法的集成管理，可快速而灵活地调整产品的品种与产量，既能满足下游大客户大订单定制需求，也能应对快速变化的市场多元化需求。 6）品控与服务优势 公司自成立以来始终致力于“成为全球领先的 CCL行业制造与方案解决公司”，并通过执行严格的质量标准，采取系统的质量控制体系、提供全面优质的客户服务以及快速灵活的服务响应赢得客户。公司已通过一系列质量、环境、职业健康管理等体系的认证，产品性能指标全部达到 IPC标准并执行更为严格的公司质量标准，同时公司高度重视客户服务能力建设，已形成快速反应机制，以保证及时、有效地解决客户在产品使用过程中遇到的相关问题。凭借良好的品质和服务，已获得主要客户的广泛认可与好评。 7）人才团队优势 人才是企业竞争力的核心资源。公司坚持以自主培养为主，引进人才为辅的人才原则，建立了一系列培养人才、引进人才、使用人才、留住人才的制度来确保人才队伍构建的流程化、规范化及可持续性。公司已基本形成能紧跟国际先进技术发展趋势，具备较强持续创新能力的核心技术团队和具备丰富的管理经验，对行业的发展趋势和竞争格局有深入了解，引领公司快速发展的核心管理团队。各团队成员年龄结构合理，梯队建设良好，兼具精力、经验和事业热情。 2、公司的竞争劣势 随着多年的发展，公司的规模已有了较大的发展，并已跻身覆铜板行业全球二十强， 但 2021年公司的市场占有率仅有 4%左右，而国内领先企业生益科技的市场占有率约 13%。公司的主要客户均为 PCB行业较为知名的大型企业，其经营规模远大于发行人， 且近年来还在持续扩产。产能规模限制对公司及时快速满足客户大批量市场需求造成一 定不利影响。 （五）行业技术发展情况、未来发展趋势 1、行业技术发展情况 覆铜板行业在近十几年的发展历程中，经历了几次重大且影响深远的技术转换升级， 分别是环保要求带动的“无铅无卤化”、电路集成度提升及小型化智能终端推动的“轻 薄化”和通信技术升级拉动的“高频高速化”，其中前两个已经发生且已经对行业格局 产生影响并持续作用，后一个正随着 5G通信的进展而施加影响。 2、行业技术发展趋势 （1）电子行业的绿色环保要求推动覆铜板行业的“无铅无卤化” 随着电子产品逐步渗透到人们日常工作生活的方方面面，以及世界范围内对绿色环保意识的不断增强，电子行业的绿色环保要求也相应提升。 自 2006年 7月起，欧盟开始全面实施两个指令（RoHS、WEEE），明确将铅、多溴联苯和多溴联苯醚（溴为卤族元素）等 6项物质列为有害物质并限制使用，这一法规在全球范围内得到了不同国家和地区的积极响应。在其影响下，适应无铅制程、无卤化的环保型覆铜板得到迅速发展。 适应无铅制程对覆铜板的耐热性、可靠性提出了更高的挑战，因为无铅锡膏的熔点更高，覆铜板需要承受焊接制程更高的温度。无卤化则意味着需启用新型无卤阻燃剂，并需调和树脂配方体系以达到覆铜板性能的均衡及优化。 （2）电路集成度提升及小型化智能终端推动覆铜板行业“轻薄化” 半个世纪以来，芯片技术依照摩尔定律快速发展，电路集成度不断提高，同时 2010年左右以智能手机、可穿戴设备为代表的终端进一步走向小型化、高精密化和多功能化，两者共同促使印制电路板作为电路的载体需要满足高密度互连的需求，反映到覆铜板端，即要实现基板既轻薄又要有较强的加工性能以满足多层板或 HDI的要求。 覆铜板的轻薄化一方面对于生产工艺的要求极高，主要体现在对上胶环节的控制、生产过程的高净度及杂质管控、基板平整度及尺寸稳定性的控制；另一方面为了在轻薄化的同时保持甚至提高性能，往往辅之以填料技术或调和树脂配方，有针对性的加强覆铜板性能以适应终端应用需求。 （3）通信技术升级推动覆铜板行业的“高频高速化” 1）通信技术升级，通信频率和传输速率大幅提升 移动通信是当今全球信息产业最具活力的发展领域之一，全球移动通信用户数保持持续增长，大幅带动了通信系统设备及相关材料行业的迅猛发展。移动通信技术每十年左右一次重大技术升级，每次技术升级后传输速率和频率都大幅提升。5G时代，通信频率已上升到 5GHz或者 20GHz以上频段，传输速率达到 10-20Gbps以上。 注：表中的频率为各代移动通信中的典型频率，不代表全部频率 2）高频高速对覆铜板行业的电性能要求大幅提升 在传统的电子产品应用中，应用频率大多数集中在 1GHz以下，普通覆铜板的电性能足以满足其要求，而常被 PCB和终端厂商设计者所忽视。但是高频高速环境下，高频信号本身的衰减很严重，另一方面其在介质中的传输会受到覆铜板本身特性的影响和限制，进而造成信号失真甚至丧失。因此高频高速应用领域对于覆铜板电性能的要求非常高。 为解决高频高速的需求，应对高频信号穿透力差、衰减速度快的问题，5G通信设备对于覆铜板电性能的主要要求就是低介电常数（Dk）、低介质损耗因子（Df）。业内根据 Df将覆铜板分为六个等级，传输速率越高对应需要的 Df值越低，以 5G通信为例，其理论传输速度10-20Gbps，对应覆铜板的介质损耗性能至少需达到中低损耗等级。 Df越低，材料的技术难度越高。 （六）行业进入壁垒 1、技术壁垒 覆铜板行业属于技术密集型行业。随着国内外环保要求的不断提高以及终端电子产品的升级换代，覆铜板生产企业需不断推出高性能且环保的产品，如无铅无卤、高频高速、车载电子、HDI、高导热、IC封装等一系列应用领域的新产品。生产该类产品势必要求覆铜板生产企业不断积累经验，通过长期的生产实践摸索、总结与创新才能具备较高的技术水平，新进生产厂商无法通过简单复制掌握该等技术。这些因素均导致进入覆铜板行业的技术壁垒较高。 2、行业认证壁垒 从国际安全认证来看，电子元器件及材料的安全认证比整机的安全认证更复杂、认证周期更长、认证费用更高。覆铜板特别是中高端覆铜板的生产和销售一般须通过一系列的认证，如美国 UL认证、德国 VDE认证、日本 JET认证以及终端客户认证等。获得上述认证的难度较大，通常实力雄厚、技术先进的覆铜板生产企业更具有能力和资金通过上述认证并顺利获得客户订单，对于新进入者存在一定障碍。 3、资金壁垒 覆铜板行业属于资金密集型行业，尤其是高端覆铜板的生产，其技术含量高，对生产工艺与设备的要求严格，同时需具备高度洁净的生产环境，上述高标准的生产体系的建立及营运需要投入大量的资金。同时，为应对下游市场需求的不断变化以及产品结构的调整升级，行业内的企业需要持续地在研发上予以较大规模的投入，以保障产品符合下游行业持续提高的性能需求。因此，覆铜板生产企业的发展壮大需要庞大的资金支持。 4、人才壁垒 覆铜板制造是一门多学科交叉的综合性技术，生产、研发的过程中集合了电工电子、材料、机械等方面相关技术，优良的产品质量保障要求企业拥有一支涵盖电子、材料、机械等多领域专家在内的研发团队以及稳定的技术生产队伍。企业培育符合上述技术要求的专业型人才，需要大量的时间积累和卓越的体系支持，因此，专业技术人才也是进入覆铜板行业的重要壁。 （七）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 覆铜板行业上游原材料主要包括铜箔、玻纤布、树脂等，其中铜箔为主要原材料。 我国铜箔供给较为稳定，为覆铜板行业的发展奠定基础。 覆铜板行业下游为印刷电路板（PCB）生产厂家以及更下游的终端应用领域，包括通讯电子、消费电子、汽车等行业。下游终端需求的增加对覆铜板行业发展有较大的促进作用，如 5G商业化、汽车行业电动化智能化均能够推动覆铜板行业发展。同时，下游技术的更新换代对覆铜板行业综合技术创新能力提出的较高的要求，覆铜板行业需具备较强的技术开发能力以满足下游的新需求。 （八）影响公司发展的有利因素和不利因素 1、影响公司发展的有利因素 （1）产业政策的支持 覆铜板主要应用于印制电路板，是电子信息产业不可或缺的基材，其技术水平的高低决定了一个国家电子信息产业的配套水平。近年来，我国政府出台了一系列鼓励电子信息产业发展的政策，作为国家战略性新兴产业发展重点之一的电子信息产业，正迎来重大发展机遇，而覆铜板是我国电子信息产业的重要材料之一，也将得到国家政策的大力扶持。 （2）下游产业的持续快速增长 覆铜板的终端应用领域几乎涉及所有的电子产品。根据 Prismark的统计，科技硬件领域的总产值超过 2万亿美元，而且随着近年来通讯、消费电子、汽车电子领域的快速发展，电子行业仍将保持快速增长。庞大的电子信息产业终端市场给覆铜板行业提供了广阔的市场空间。 （3）新技术驱动高频高速等高端市场 集成电路技术和下游电子行业的发展驱动着覆铜板技术的不断进步，代表未来产业方向的下一代通信、汽车电子、消费电子、航空航天等领域将对覆铜板技术提出更高要求，高速、高频和高系统集成将成为未来的主要发展方向。特别是 5G通信的商用实施，将驱动高频高速等高端领域成为覆铜板行业未来几年发展的重点。 2、影响公司发展的不利因素 （1）国际化市场，竞争压力大 覆铜板行业市场化程度较高，且已完全国际化，主要的市场份额被中国台湾地区、日本、中国香港的企业所占据。该等厂商通过直销、在大陆独资或合资建厂等方式发展覆铜板的生产经营，内资企业需要直面国际厂商的竞争威胁，不断提升自身的综合实力，才有可能在激烈的市场竞争中取得一席之地。 （2）受国际经济形势变化的影响较大 覆铜板是现代电子工业的基础材料，而电子工业的景气度与国际经济形势的变化密切相关。因此，覆铜板企业的经营状况受国际经济形势变化的影响也相对较大。 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 （一）公司科技创新水平 经过20余年的持续研发和深度耕耘，公司在覆铜板研发生产方面积累了丰富的经验，并紧跟行业技术升级步伐，持续更新自身的技术体系，已形成与下游行业发展相匹配的核心技术，主要包括以无铅、无卤、高频高速、车载、高导热、HDI、IC 封装等产品的核心配方技术体系及填料分散技术、树脂浸润技术、超薄粘结片技术、耐电压控制技术、尺寸安定性控制技术和高频产品厚度均匀性提升技术等生产工艺体系，并围绕该些技术体系，形成了相关专利及非专利技术，能满足下游中高端客户的严苛的技术要求。 具体如下： （1）配方技术 配方技术是覆铜板企业最主要的技术，也是本行业最大的技术门槛。配方开发极其复杂，既需要先进的理论支持和丰富的检验积累，有需要大量的实验去不断的试错与验证。公司主要产品类别及所应用的配方技术情况具体如下：
选用特殊改性的耐热型环氧树脂，加入一定量的酚醛树脂作固化剂，同时采用增韧技术，在环氧树脂体系中添加和复配了一定比例的改性材料提高了材料的韧性。 公司在配方中选用了新型固化剂提升产品的耐热性以适应无铅制程，但引入该固化剂后材料易出现过硬、过脆、加工性差的问题，公司在大量的研究、筛选、试验后，找到了一款韧性较佳的特殊官能团改性环氧树脂和部分软性填料，在配方中稳定相容，反应过程可控，既保证了产品综合可靠性满足要求，加工性也得到了显著改善。 另外，公司还针对耐热性这一关键指标进一步做了重点研究和优化，添加了部分特殊的高耐热改性助剂，对完全固化后分子结构中易断开的化学键起到保护作用，从而有效提升了耐热性及整体可靠性，使得关键性耐热指标T288达到了45分钟以上，而市场上的同类产品T288一般在10-30分钟左右。 2）无卤配方技术 以新型的无卤环氧树脂为主体进行开发，添加一定量的改性、高耐热酚醛树脂作固化剂，同时复合使用两种以上的组分构建阻燃系统。 公司经过大量的研发试验，最终选择了反应型和软性添加型阻燃剂复配的协同阻燃体系，使不同类型的阻燃剂扬长避短达到最佳的阻燃效果；同时，公司通过高耐热、高韧性等多种特殊改性环氧树脂的复配，大幅提升材料的韧性，从而改善其加工性能。 另外，公司针对耐热性这一可靠性中极为关键的指标做了重点优化，采用双固化体系并对各固化剂的配比做了优化调整，大幅提升了材料的关键耐热性指标Td，使公司无卤材料产品的Td达到了375℃以上，而市场同类产品的Td一般在350-360℃。 3）高频高速配方技术 选用新型玻纤布与树脂体系良好结合，并在改性环氧树脂、PPE等配方体系中，引入低介电性能、低吸水率的树脂，复配可靠性佳的树脂，利用自主研发的相容性技术，解决了部分特殊树脂在体系中相容性不佳的问题，并调节和平衡树脂体系的反应与性能，在保证电性能优秀的前提下，使树脂体系的可靠性得到了充分发挥，使产品各性能指标得到优化和提升。 公司高速产品配方以聚苯醚为主体，辅之以其他电性能优异的高可靠性聚合物和高耐热高效阻燃剂组成。聚合物可对聚苯醚改性，改善其介电性能、加工性、可靠性，并利用小分子交联剂提高树脂交联密度；高耐热高效的阻燃剂可以大幅提高材料的阻燃性和耐热性以及玻璃态转化温度；藉由不同比例的聚苯醚形成半互穿网络结构，可得到具有更高Tg、低介电常数、低损耗因子，且结合力、耐热性等综合可靠性皆优良的高速系列材料产品。 公司在高速产品配方体系中引入了一款特殊的相容性好且具有优秀电性能和可靠性的高分子材料，其分子结构独特，在体系中通过反应固化后具有很高的交联密度，使得开发的高速材料产品具有很高的Tg值（220℃以上），确保了公司高速系列产品可广泛应用于多层板领域。 公司高频产品配方的开发，除提升电性能与可靠性外，还需要将材料的Dk值精准锁定在客户目标值的窄幅范围内。公司基于PTFE系列和碳氢系列两种材料路线，在配方开发过程中，一一克服了填料添加、铜箔界面结合力低等难题，成功开发出客户需求的高频系列产品。 4）车载配方技术 车载电子材料配方侧重提升耐CAF与耐TCT性能，需要配方胶水对玻纤布的浸润极好且结合紧密，固化后板材PCB钻孔加工等特性要好。公司通过选择多种不同分子类型的树脂搭配，提升产品中树脂与玻纤布的浸润和结合，同时引入了一种兼容性好的增韧材料，使板材的可加工性和耐CAF性能等大幅提升。 5）高导热配方技术 公司以特殊改性的环氧树脂为主体树脂，各种不同特性的具有导热特性的混杂粒子复配为新型的导热型填料，同时结合体系的增韧技术，树脂体系中引入有机弹性树脂、小分子树脂，增加胶膜的弹性及树脂对无机填料的包敷、浸润性来解决韧性下降、绝缘层普遍出现较大脆性和粘结性差的问题。 6）IC 封装配方技术 公司选用特定树脂为主体，在开发体系中引入了特殊官能团结构的环氧进行改性，在保证Tg符合要求的前提下，大幅度降低了体系的吸水率，提高耐湿热性。此外，该环氧组分还可降低反应体系的固化温度，提升材料的粘结性，并改进其他关键组分的溶解性等。 7）HDI配方技术 HDI技术主要是对印制电路板孔径的大小、布线的宽窄、层数的高低等方面要求较高，是成功实现智能手机、平板电脑和可穿戴设施向着轻量化、小规模化、多模组的关键。在制程技术上，重点提高材料的稳定性，降低翘曲，优化超薄技术。在配方上，国内独创的多元树脂体系，按照分子结构设计的原则，将特种环氧、低介电环氧和低介电固化剂结合使用，使其宏观物理性能提高到一个新的水平，使材料有较高的Tg、低膨胀系数、低涨缩、低介电性能等特点，满足高端市场用的无卤高耐热HDI材料。 （2）生产工艺技术 工艺技术是配方技术的重要补充，主要是对生产过程的工艺控制，是把配方实现成产品环节的技术保障。经过多年的技术创新与生产实践，公司已掌握多项核心生产工艺技术，公司核心生产工艺技术及所应用的产品具体情况如下：
技术创新就是生产力。公司将紧跟世界领先电子电路技术发展趋势，通过不断优化公司内部技术研发和创新机制，提高研发和创新效率，力争具备行业技术领先优势。未来公司产品研发方向将会聚焦在高速材料、高频材料、车载材料、HDI材料、高端显示材料、IC封装材料等六大板块。随着公司产品技术进一步提升，产能规模的进一步扩大，公司未来三年将在不同的产品领域重点就促增长、控品质、稳客户、提升市场占有率等方面采取有效举措。 六、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排及未来发展战略 1、现有业务发展安排 公司自 2000年成立以来，专注、深耕覆铜板行业 20余年，对覆铜板及粘结片的配方、工艺和设备都有了深刻的理解和研究，具备较强的内生动力。未来 3-5年，公司将持续以“成为全球领先的 CCL行业制造与方案解决公司”为愿景，践行“聚焦技术创新，持续为客户创造更大价值”的使命，以“抓住覆铜板行业发展机遇，实施稳健扩张”为总体战略，以技术驱动、成本优化、管理增效为抓手，始终聚焦于覆铜板行业，强化以高速覆铜板为代表的高端产品技术优势，致力于成为全球具有品牌影响力的覆铜板领导厂商，为国家高端电子材料自主供应贡献力量。 2、未来发展战略 公司的战略发展目标为以现有的覆铜板业务为基础，从品牌价值提升、产品技术升级、客户结构优化和收购兼并共举等方面入手，对标世界级领先企业，跻身世界覆铜板行业的知名企业。 （二）为实现未来发展战略拟采取的措施 为了更好地实现公司的发展战略和目标，公司将采取以下具体的计划与措施： 1、技术创新计划 技术创新就是生产力。公司将紧跟世界领先电子电路技术发展趋势，通过不断优化公司内部技术研发和创新机制，提高研发和创新效率，力争具备行业技术领先优势。未来公司产品研发方向将会聚焦在高速材料、高频材料、车载材料、HDI材料、高端显示材料、IC封装材料等六大板块。各大板块开发的重点方向如下： 高速材料：重点针对服务器市场通过选材搭配和性能优化，对各电性能等级的高速材料进一步提升材料的性能与成本优势，以扩大服务器市场的占有率；积极开展光模块产品项目开发，研究适用于 200G、400G光电通信网络芯片的光模块材料开发；加速推进下一代超低电性能 ELL等级的材料上市及 LL，VLL级别的 Low CTE材料研发。 高频材料：开发不同配方体系的射频电路用基材，满足 4G/5G不同天线设计要求，以满足功放、天线等领域的需求；随着信息传输的频率不断提高，电子设备的发热量也大幅度提升，针对性开发高频高导热型及高 MOT型基材；此外布局智能汽车、无人驾驶等毫米波领域，在 77GHz车载雷达及天线振子单元开展不同电性能等级的材料研发。 车载材料：在车载电子材料领域，公司将布局研发一系列不同耐 CAF、TCT等级的高耐热、高可靠性材料，以匹配车载电子领域日益增长的材料需求。 HDI材料：针对适用于智能终端应用的高集成化、高密度互联的电子材料，布局HDI材料研发项目，全面涵盖 ML、LL、VLL、ULL、ELL电性能等级，研发具有优异尺寸稳定性的高耐热性 HDI材料，以满足 PCB更复杂、更精密线路的 HDI制程设计要求。 高端显示材料：未来，显示材料产业发展将呈现薄型化、高纯化、复合化、大尺寸化，所应用的覆铜板基材性能也面临新的考验。公司启动高端显示材料研发项目，开发一系列低 CTE、低翘曲、高尺寸稳定性、高可靠性的材料，以满足当下及未来 LCD、Mini LED、Mic LED等领域市场的应用。 IC封装材料：针对适用于 IC封装基板材料的较低 CTE材料开展产品认证，主要涵盖 LL和 VLL等电性能等级。 2、市场开拓计划 随着公司产品技术进一步提升，产能规模的进一步扩大，公司未来三年将在不同的产品领域重点就促增长、控品质、稳客户、提升市场占有率等方面采取有效举措： 无铅、无卤系列产品市场：持续深挖现有核心 PCB客户的订单量，在消费电子领域及 5G配套产品领域提升市场占有率，同时不断开发潜力客户群，为公司后续的扩产，储备稳定的客户资源。 高速系列产品市场：在 5G市场的基站无线侧、数通、传接、城域、骨干网、核心网等领域，实现高质量批量交付，力争成为国内 5G高速材料的核心供应商，形成新的利润增长点；通过重点客户群认证及优质 PCB客户的开发，推进产品在服务器、存储、交换机、光模块等数据中心产品领域及超算领域的应用，实现进口替代；布局 112Gbps产品的开发及推广，完成重点 OEM客户的认证及小批量导入，进入到目前最高端高速产品（800G产品）的供应链，与国外先进厂商形成齐头并进的态势；同步开发 112Gbps以上传输速率所需的超低损耗材料，布局未来高端市场；同时布局针对数通、无线、能源等应用所需的覆盖 ML~LL~VLL等级 Low CTE高可靠性材料的应用市场。 高频系列产品市场：公司高频产品主要涵盖天线、功放、毫米波雷达、射频模组四个个应用领域。天线项目：主要针对 4G/5G基站天线及 LNB天线项目，已认证项目实现更大化批量增长；功放项目，常规到人产品在国内主流终端推进批量化导入，同时加大高导热产品的开发及市场推广，以进入主流终端及 PCB客户供应链；毫米波雷达：加大 77-81GHz毫米波雷达开发和推广，实现碳氢/PTFE两大体系同步发展，进一步满足客户端终设计需求。射频模组：完成主流终端项目认证，实现批量化导入。 车载系列产品市场：公司产品主要涉及智能电动、智能座舱、智能网联、智能驾驶四个应用领域。智能电动应用端在新能源客户群实现增量交货，并持续推进 400V、800V等高压平台 Inverter项目认证；智能座舱应用端实现小批量导入；智能网联、智能驾驶应用端，重点推进 Low Dk/Df材料的应用。 MINILED应用市场：FR-4等级材料，推进无铅、无卤产品系列，确保质量稳定性的同时以高性价比争取显示类产品订单，提升市场占有率；与显示类产品的龙头企业深入技术交流并展开合作；类载板材料：分别针对 Chip LED、背光模组、直显，加大类载板基材在终端市场的认证和 PCB客户项目开发，实现批量化导入。 HDI系列产品市场：产品主要开发方向是高可靠性、低涨缩以及优秀的电性能，主要布局 IoT设备、内存条、高阶笔电、固态硬盘(SSD)、智能手机、智能穿戴、Micro LED(RGB)等终端产品。以无卤、Low CTE、Mid-Tg材料拓宽一般消费电子应用；以无卤、Low CTE、Low Dk、Hi-Tg拓展 Anylayer市场。 IC封装系列基板市场：以 Very Low CTE(5~10ppm)产品为主要开发方向，涵盖 Coreless，Detach core, 存储(Flash & NAND)，摄像头& RF模块, SiP, FCBGA等应用领域。 3、品牌建设计划 随着电子信息产业的蓬勃发展，不仅对产品提出更高的品质要求和更多的个性化需求，也对企业的生态化和产业的高质量发展提出了要求。未来三年，公司将以“成为全球领先的 CCL行业制造与方案解决公司”为愿景，始终围绕“打造优秀民族品牌，引领行业高质量发展”品牌建设重点，努力将公司打造成为全球最具有品牌影响力的覆铜板领导厂商。作为中国覆铜箔板行业协会的理事长单位，我们将进一步协同产业链，顺应万物互联、数字智能的新时代发展需求、紧扣国家产业发展战略以及全球科技发展趋势，不断夯实智能制造与研发创新的能力，持续提升公司的品牌价值，引领覆铜板行业高质量发展。 4、组织与人才建设计划 公司不断健全与企业发展战略相匹配的人力资源管理体系、优化升级组织发展战略，坚持“以人为本、集思广益、持之以恒、共创大业”的企业精神，致力于各层级岗位、各专业化人才的培养、成长和职业规划，强化团队能力建设。 公司遵循“事业发展共建、共享、共生；人才发展内生式与外延式共存；组织发展文化包容、高效协同、直达战略”的原则，分层级、分专业、按岗位制订并践行人才建设的计划，依据组织发展战略适时、有序、精准调整和布局，精准、有效提升人才团队的质量，更好地服务企业经营和战略发展。通过授权明确、目标清晰、流程规范的内部组织运作与网络化、开放式、多元化平台组织共建共享相结合，促进组织战略力、执行力和竞争力的快速有效提升，打造更有事业成就感、物质获得感、人生归属感的企业文化和组织发展平台。 5、提高管理水平计划 公司经过多年发展，已经形成比较完善的、适合公司业务发展的管理体系。后续公司将进一步完善现代企业制度，规范经营运作，充分发挥股东大会、董事会、监事会及高级管理人员之间的分权与制衡体系的职能作用；完善组织机构体制和内部监督机制，自觉接受外部监督，维护全体股东合法权益；继续完善组织管理体系和健全组织功能，使公司更加高效地运行。 另外，公司将在已建立的 ERP、智物流、OA和 FR等信息化系统的基础上，持续优化升级，完成建设 PLM、CRM、SRM、SPC、MES和立库系统。利用信息系统对公司资源的合理调配和使用，减少资源占用成本，保障最优的业务流程运作效率，平衡效率、成本和质量之间关系，提供成熟的服务和生产能力，提高公司的市场竞争力。 第二章 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家产业政策支持助推我国电子专用材料产业持续快速发展 信息技术产业是关系国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，也是世界主要国家高度重视、全力布局的竞争高地。电子专用材料是支撑信息技术产业发展的基石，是保障产业链、供应链安全稳定的关键。公司主要产品系覆铜板和粘结片等复合材料及其制品，属于电子专业材料的重要组成部分。 目前我国电子专用材料行业发展与日本、韩国等国家相比仍有一定差距，这也导致目前与电子专用材料直接下游产业如高性能高精密线路板、芯片封装等领域乃至 5G通讯、人工智能、大数据中心、汽车电子等终端应用领域须依赖进口原材料，形成“卡脖子”困境。因此，电子专用材料行业作为与信息技术产业互相促进、不可分割的重要产业，具有广阔的发展前景。 近年来，国家颁布了一系列政策法规，将电子专用材料制造确定为战略性新兴产业之一，大力支持其发展。如《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》将高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板等列入全国鼓励外商投资产业目录，并将新型电子元器件覆铜板制造列入江西省外商投资优势产业目录；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等电子产品用材料列入国家鼓励类产业。而对于公司主要从事的覆铜板产业，中国电子材料协会发布的《覆铜板“十四五”发展重点及产业技术路线图》提出，“十四五”期间，应争取在各类高性能刚性覆铜板和高性能挠性覆铜板方面，打破国外技术封锁和巿场垄断，突破对进口的依赖，实现高性能覆铜板及各类关键原材料国产化，加强覆铜板产业链和供应链的稳定性，突破“卡脖子”困难局面。 2、覆铜板产业链趋于成熟，下游市场需求广阔 覆铜板行业的发展与电子信息产业整体发展息息相关。近年来随着居民收入的不断提高，电子产品的日益普及，消费类电子产品需求始终保持着高速增长的态势，使得覆铜板行业稳步发展。而云计算、数据库、5G技术、物联网、人工智能、新能源汽车、智能驾驶和智能家居为代表的新一代信息技术产业蓬勃发展，更是为覆铜板产业带来了全新的发展机遇和广阔的需求市场。 根据 Prismark相关数据，2009年至 2021年间，全球覆铜板总产值从 68.22亿美元增长至 188.07亿美元，年均复合增长 8.82%。未来随着 5G技术、新能源汽车等领域的进一步发展，覆铜板行业将继续保持良好的增长态势，其中高速高频产品、载板及类载板产品等高端覆铜板市场的优势将更加突出。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、补充流动资金，降低财务风险 通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，借助资本市场力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。 为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现持续快速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化公司资本结构，降低财务风险。 2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现 公司实际控制人之一、董事长包秀银先生认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了实际控制人对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 二、发行对象与发行人的关系 （一）发行对象的基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为包秀银。包秀银先生，男，1962年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，住所为上海市嘉定区南翔镇真南路****。 1983年至 1985年任浙江省乐清市运输公司运输员，1985年 1月至 1992年 9月任上海利民电器厂厂长，1992年 11月至 2017年 8月任浙江银鹰开关厂厂长，2000年 6月至今在公司及南亚集团任职，现任公司及南亚集团董事长。 （二）发行对象与发行人的关系 截至本募集说明书签署之日，包秀银为公司实际控制人之一及公司董事长。 三、附生效条件的股份认购合同摘要 （一）协议主体与签订时间 甲方：南亚新材料科技股份有限公司 乙方：包秀银 签订时间：2022年 10月 17日 （二）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期 1、认购证券种类及面值 人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 2、发行价格 本次发行的价格为 16.42元/股，定价基准日为南亚新材第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日南亚新材股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如南亚新材实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。 3、认购数量、认购方式和认购款总金额 乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量为12,180,267股人民币普通股，认购金额不超过 20,000.00万元。 若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。 若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。 4、支付方式 在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 5、股票锁定期 乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （三）合同的生效条件和生效时间 1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。 2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效： （1）本次发行经甲方股东大会审议通过； （2）本次发行经上海证券交易所审核通过； （3）本次发行取得中国证监会予以注册的批复。 （四）违约责任条款 1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。 2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。 3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。 四、本次发行股票的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为包秀银。包秀银将以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即 2022年 10月 18日。本次发行股票的价格为 16.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。 本次发行募集资金总额不超过人民币 20,000.00万元，发行价格为 16.42元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 12,180,267股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。 （六）发行股份锁定期安排 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 五、募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象包秀银系公司实际控制人之一、董事长，本次发行构成关联交易。 在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东均回避相关议案的表决。 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署之日，公司股本总额为234,751,600股，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司142,841,895股，占总股本比例为60.85%，具体情况如下：
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已于 2022年 10月 17日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并于 2022年 11月 2日经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金投资计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）基本情况 公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。 （二）项目实施的必要性 1、满足公司业务发展需要 近年来，随着公司研发及生产实力的不断增强，公司经营规模不断扩大，业务收入和净利润水平快速增长。2019年、2020年和 2021年，公司营业收入分别为 175,817.02万元、212,068.14万元和 420,711.96万元，呈现持续上升的趋势。同时公司近几年来陆续推进年产 1,000万平方米 5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目、年产1,500万平方米高端显示技术用高性能覆铜板智能工厂建设项目、年产 120万平方米 IC载板材料智能工厂建设项目等项目的建设与实施，上述项目建成投产后，公司的产品产能及业务规模将进一步扩大，公司综合竞争力将进一步得到提高。 综上，预计未来数年公司业务仍将保持持续扩张态势，随着业务规模的不断扩大，公司日常经营所需占用的营运资本也将不断增加，因此需补充流动资金保障公司业务稳定增长，为公司未来战略实施提供有力支撑。 2、提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险 通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司将提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，增强抗风险能力和持续经营能力。截至 2022年 9月 30日，公司未经审计合并报表资产负债率为 42.48%，通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。本次募投项目的实施将进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营和后续发展提供有力的财务支持。 （三）项目实施的可行性 1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定及公司经营发展战略 公司本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司业务快速发展，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展，符合公司当前实际发展需要。 2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《南亚新材料科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于进一步巩固公司竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低。这将有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构。 四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 公司主营业务系覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售。 覆铜板是制作印制电路板的核心材料，印制电路板是电子元器件电气连接的载体。覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于消费电子、计算机、通讯、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域。 公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；”。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），公司的覆铜板及粘结片产品属于“新材料产业”中的“高性能热固性树脂基复合材料”，公司下游 PCB及其终端应用产品则涵盖了“新一代信息技术产业”及“新能源汽车产业”等领域。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，围绕公司主营业务展开，有利于为公司经营提供流动资金方面的保障，并有助于优化公司资本结构，降低财务费用，提高公司的偿债能力和抗风险能力，从而推动公司主营业务的长远健康发展。因此，本次募集资金投资项目所处行业属于科技创新领域。 （二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 本次发行一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在业务、财务等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。未来，公司将持续保持技术领先优势，围绕市场需求对原有产品不断推陈出新，拓展产品矩阵，持续进行产品迭代升级，一方面从终端客户突破，有序进入其不同应用市场，提高研发效率，另一方面持续优化不同应用端产品配方，满足客户差异化需求。公司将加速推进产品和业务的创新，促进公司科技创新水平的持续提升，进一步增强公司核心竞争力。 综上所述，公司认为：公司本次募集资金投向方案中所列示募集资金投向属于科技创新领域，紧密围绕公司主营业务展开，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定的要求。 五、本次募集资金用于研发投入的情况 本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，不涉及将本次发行募集资金用于研发投入的情况。 六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 （未完）  |