盛弘股份(300693):持股5%以上股东减持股份计划预披露公告
深圳市盛弘电气股份有限公司 关于持股5%以上股东减持股份计划预披露公告 公司股东盛剑明先生保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露人提供的信 息一致。特别提示： 持有深圳市盛弘电气股份有限公司（以下简称“公司”）股份14,624,364股（占公司总股本比例7.1243%）的股东盛剑明先生，计划自本公告之日起3个交易日后的 6个月内，以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份合计不超过3,656,000股（占公司总股本比例1.7810%）。其中，通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为自本减持计划公告之日起15个交易日后的 6个月内进行；通过大宗交易方式减持的，减持期间为自本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内进行。 公司近日收到盛剑明先生出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下： 一、股东基本情况 1、股东名称： 盛剑明先生，公司持股5%以上股东。 2、股东持股情况： 截至本公告披露日，盛剑明先生持有公司股份14,624,364股，占公司总股本比例为7.1243%。 二、本次减持计划的主要内容 （一）本次减持计划的相关情况 1、减持原因：股东个人资金需求。 2、股份来源：公司首次公开发行股票并上市前发起人股份及发行上市后权益 分派所获得的股份。 3、减持方式：以集中竞价、大宗交易的方式 通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90个自然日内减持股份总数合计不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数合计不超过公司股份总数2%。 4、减持数量和比例：盛剑明先生预计减持股份合计不超过3,656,000股，占公司总股本比例1.7810%。 若减持计划期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。 5、减持期间：如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内进行,即2023年2月20日至2023年8月19日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为自本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内进行，即2023年2月2日至2023年8月19日。 6、减持的价格区间：根据减持时的二级市场价格及交易方式确定。 （二）股东股份锁定承诺及履行情况 1、盛剑明先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下承诺： “（一）关于股份锁定、减持意向及价格的承诺 （1）自盛弘电气股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由盛弘电气回购该部分股份； （2）如果盛弘电气上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任盛弘电气董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份； 的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过盛弘电气在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务； （5）本人所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，本人每年减持公司股份数量不超过上一年末公司股份总数的5%，减持价格不低于盛弘电气首次公开发行价格；本人自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整； （6）如违反前述承诺事项，将由盛弘电气及时公告违反承诺的事实及原因，并向盛弘电气股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从盛弘电气处领取的薪酬或分红减半（如有），直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归盛弘电气所有，并将在获得收益的10日内将前述收益支付给盛弘电气指定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后6个月；如因未履行前述承诺事项给盛弘电气或者其他投资者造成损失的，将向盛弘电气或者其他投资者依法赔偿损失。 上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 1、启动股价稳定措施的条件（以下简称“启动条件”） 公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、稳定股价的具体措施 （1）稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东和实际控制人增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 （2）稳定股价措施的实施顺序 在满足启动条件时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致公 公司控股股东和实际控制人增持公司股票为第二选择。在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一将实施第二选择：①盛弘电气回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；②公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足稳定股价方案的启动条件。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票为第三选择。在启动条件满足时，如控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续 20个交易日公司股票收盘价仍低于其最近一期经审计的每股净资产，将实施第三选择。 3、股价稳定措施的实施程序 （1）公司回购股票 在启动条件满足时，公司将在10个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。 在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日10个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次回购股份数量不超过本公司总股本的2%。 如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回购股份方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于当日每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）回购股份方案， 议后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动回购股份方案。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （2）公司控股股东和实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人将在启动条件满足后 15个交易日内提出增持盛弘电气股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“控股股东、实际控制人稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的15个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露该控股股东、实际控制人稳定股价方案。 控股股东、实际控制人增持盛弘电气的股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的 30%，每次增持股份数量不超过公司总股本的2%（方兴、肖学礼、盛剑明按本承诺出具之日各自持有盛弘电气股份的比例分担增持股份的资金金额和增持股份的比例）。 若控股股东、实际控制人稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于当日每股净资产，控股股东、实际控制人可终止实施该稳定股价方案。如终止实施的，控股股东、实际控制人将及时通知公司并由公司自收到通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动控股股东、实际控制人稳定股价方案。 公司控股股东、实际控制人如违反前述承诺，将由盛弘电气及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于控股股东、实际控制人的原因外，控股股东、实际控制人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后10个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 公司董事、高级管理人员在满足启动条件时将通过二级市场以集中竞价交易 购买股份的方案（以下简称“董事、高管稳定股价方案”）。 公司董事、高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入盛弘电气股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。董事、高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司任职期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的 20%，单次购买股份数量不超过公司总股本的0.5%。如果公司披露该董事、高管稳定股价方案后3个交易日内，公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施该方案过程中，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于当日每股净资产，董事、高级管理人员可终止实施该方案，如终止实施的，公司董事、高级管理人员将及时通知公司并由公司自收到通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动董事、高管稳定股价方案。 若公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。 公司董事、高级管理人员如违反前述承诺，将由盛弘电气及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于董事、高级管理人员的原因外，董事、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实当月起，自公司处领取 50%的薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 上述承诺不因董事、高级管理人员职务变更、离职而终止。 （三）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、股份回购承诺 （1）公司出具的承诺 若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10个工作日内，对于公司首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 若公司未履行上述承诺，则约束措施为：①公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；②公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；③公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数×（股票发行价+股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息），以用于公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （2）控股股东、实际控制人出具的承诺 若盛弘电气在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于控股股东、实际控制人公开转让的原限售股份，将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，控股股东、实际控制人将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若盛弘电气首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，控股股东、实际控制人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间 分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，控股股东、实际控制人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。 若公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺，则其不可撤销地授权盛弘电气将当年及其后年度公司应付其的现金分红予以扣留，其所持的公司股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。 2、赔偿承诺 （1）公司出具的承诺 若因盛弘电气首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 如违反上述承诺，公司将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，公司将按照中国证监会或证券交易所的要求及时进行整改。 （2）控股股东、实际控制人出具的承诺 若因盛弘电气首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 如公司控股股东、实际控制人违反上述承诺，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，控股股东、实际控制人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日后10个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 （3）董事、监事、高级管理人员出具的承诺 若因盛弘电气首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 如公司董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，董事、监事及高 当月起，自公司处领取 50%的薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕当月为止。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 董事、高级管理人员出具的承诺 为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。” 截至本公告日，盛剑明先生严格履行了上述承诺事项，未出现违反上述承诺的情况。 三、相关风险提示 1、本次减持计划的实施存在不确定。盛剑明先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。 2、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。盛剑明先生承诺，在按照本计划减持公司股份期间，将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 3、盛剑明先生不是公司的实际控制人,本次减持计划是股东的正常减持行为，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响，不会导致本公司控制权发生变更。 四、备查文件 1、盛剑明先生出具的《关于股份减持计划的告知函》。 特此公告 深圳市盛弘电气股份有限公司 董事会 2023年1月20日 中财网
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