美凯龙(601828):中国国际金融股份有限公司关于美凯龙豁免及变更控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的核查意见
关于红星美凯龙家居集团股份有限公司 豁免及变更控股股东及实际控制人 持股意向及减持意向承诺的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”、“公司”、“发行人”）2020年非公开发行 A股股票保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，就美凯龙豁免及变更控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的事项进行了核查，核查的具体情况如下： 公司于 2023年 1月 17日收到公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）及实际控制人车建兴先生（红星控股与车建兴先生合称“承诺人”）提交的《关于豁免及变更持股意向及减持意向承诺的申请》，红星控股及车建兴先生申请豁免及变更其在公司首次公开发行股票 A股股票并上市时做出的持股意向及减持意向承诺。 一、首次公开发行A股股票并上市时股东持股意向及减持意向声明的 具体内容 （一）实际控制人承诺 “1、作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。 2、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本人每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持。 3、如本人违反本承诺进行减持的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。” （二）控股股东承诺 “1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。 2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 3、如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股票所得归发行人所有。” 二、承诺履行情况 截至前述豁免申请提出日，公司控股股东红星控股及实际控制人车建兴先生严格履行了上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。 三、本次申请豁免及变更的承诺 （一）实际控制人申请豁免及变更的承诺 公司实际控制人车建兴先生申请豁免及变更的承诺如下： “1、作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。 2、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本人每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%。” 车建兴先生申请变更承诺为： “在公司股东大会审议通过豁免及变更本人持股意向及减持意向承诺的议案后，本人每年直接及间接通过二级市场集中竞价交易减持美凯龙股份累计不超过上年末直接及间接所持美凯龙股份总数的 10%。” （二）控股股东申请豁免及变更的承诺 公司控股股东红星控股申请豁免及变更的承诺如下： “1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。 2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%。” 红星控股申请变更承诺为： “在公司股东大会审议通过豁免及变更本公司持股意向及减持意向承诺的议案后，本公司每年直接及间接通过二级市场集中竞价交易减持美凯龙股份累计不超过上年末直接及间接所持美凯龙股份总数的 10%。” 四、申请豁免及变更承诺的原因及依据 根据红星控股及车建兴出具的申请，为了盘活资产、缓解自身流动性压力，同时为公司提供发展动力，优化股东结构、整合资源优势，激发公司活力、增强公司韧性，帮助公司引入具备国有资产背景的控股股东，红星控股、车建兴先生与厦门建发股份有限公司（证券代码：600153，以下简称“建发股份”）于 2023年 1月 13日签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并于 1月17日签署《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》，拟转让红星控股持有的公司 29.95%股权。上述股权转让可能导致公司控制权发生变更，因此红星控股及车建兴先生申请豁免“愿意长期持有发行人的股份以确保本公司/本人对发行人的控股/实际控制人地位”的持股意向承诺。 根据红星控股及车建兴出具的申请，为了使红星控股能通过大宗交易等方式更灵活地应对其未来期间潜在的流动性问题、降低偿债压力，红星控股及车建兴先生申请豁免及变更“承诺的持股锁定期满后，本公司/本人每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%”的减持意向承诺。 红星控股及车建兴先生本次申请豁免及变更的承诺系其在公司首次公开发行 A股股票并上市时自愿作出的承诺，该承诺不属于公司首次公开发行 A股股票实施和完成的前提条件或必备条款。为避免因前述交易导致公司控股股东及实际控制人违背作出的持股意向及减持意向承诺，保证公司引入外部投资者事宜以及深化战略合作事宜顺利实施，红星控股及车建兴先生根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》、《上海证券交易所自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，向公司提出了关于豁免及变更上述持股意向及减持意向的承诺的申请。 五、建发股份对于红星控股/车建兴本次豁免及变更持股意向及减持 意向承诺的承接安排 2023年 1月 18日，建发股份出具《承诺函》，承诺：“若根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定建发股份因本次交易成为美凯龙的控股股东，建发股份在本次交易完成后 18个月内不转让通过本次交易取得的美凯龙股份；前述锁定期满后，作为美凯龙控股股东期间，建发股份每年转让美凯龙股份不超过上年末所持美凯龙股份总数的 10%。” 六、履行的决策程序 （一）董事会审议情况 2023年 1月 18日，公司召开第四届董事会第五十七次临时会议，审议通过了《关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的议案》，同意豁免及变更公司控股股东红星控股及实际控制人车建兴先生在公司首次公开发行 A股股票并上市时做出的持股意向及减持意向承诺。关联董事车建兴回避表决。 （二）独立董事意见 公司全体独立董事认为：本次豁免及变更公司控股股东红星控股及实际控制人车建兴先生持股意向及减持意向承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有限公司公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有限公司公司章程》的有关规定。因此，全体独立董事同意本次公司控股股东及实际控制人豁免及变更持股意向及减持意向承诺的申请。 （三）监事会审议情况 2023年 1月 18日，公司召开第四届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的议案》。 公司监事会认为：本次豁免及变更公司控股股东红星控股及实际控制人车建兴先生持股意向及减持意向承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有限公司公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有限公司公司章程》的有关规定。因此，全体监事同意本次公司控股股东及实际控制人豁免及变更持股意向及减持意向承诺的申请。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 红星控股及车建兴先生提请豁免及变更持股意向及减持意向承诺事项已经公司董事会、监事会审议通过；公司关联董事于董事会审议相关事项时已回避表决；独立董事已就相关事项发表了同意意见；建发股份已就相关承诺的承接出具了《承诺函》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的要求，上述事项尚需经公司股东大会审议，且于审议相关议案时，承诺人红星控股、车建兴及其关联方应当回避表决。 在公司本次豁免及变更控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，保荐机构对相关事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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