坤泰股份(001260):首次公开发行股票招股意向书
原标题:坤泰股份:首次公开发行股票招股意向书
发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。在作出投资决策之前，请认真阅读本招股意向书正文内容。 本公司提请投资者注意： 一、发行人及相关方作出的重要承诺 （一）股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张明承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；3、在前述承诺的限售期届满后，在本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司股东李峰承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；3、在前述承诺的限售期届满后，在本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司股东坤丞投资承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；3、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司股东博创至知承诺：“1、自坤泰股份股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司董事、高级管理人员陈凯、耿佳辉承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司董事常舰承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司监事汪满意承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东和实际控制人张明、同受实际控制人控制的坤丞投资、公司股东李峰（以下统称“承诺人”）就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下： “1、对于承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，承诺人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、减持前提。如承诺人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 3、减持方式。承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、减持价格。承诺人锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持。 5、减持数量。承诺人锁定期满二年内减持的，每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%，锁定期满二年后可以以符合法律规定的数量减持。 6、减持期限及公告。承诺人承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若承诺人通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前 3个交易日公告减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。若通过协议转让方式致使承诺人合计持股比例低于 5%的，则在减持后 6个月内，承诺人采取集中竞价交易方式继续减持的，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告。 7、除此之外，承诺人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，承诺人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。 如未履行上述承诺出售股票，则承诺人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。” （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第十二次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，具体如下： 1、稳定股价预案有效期及触发条件 （1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效； （2）公司自上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，须相应进行调整，下同）时（以下简称“触发稳定股价条件”），应按照股价稳定预案规定启动稳定股价措施。 2、稳定公司股价的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关方将根据公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持；（3）董事（不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事，下同）及高级管理人员增持；（4）其他证券监管部门认可的方式。 以上稳定股价措施的具体内容如下： （1）公司回购股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在 10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产，回购方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但下一年度如继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行。 如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再向社会公众股东回购股份；但若本年度内再次出现需本公司实施稳定股价措施的情形，公司将在当年回购资金额度内继续进行回购。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定；回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （2）控股股东、实际控制人增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于最近会计年度末经审计的每股净资产，或公司董事会未在规定的时间内实施股价稳定措施时，公司控股股东、实际控制人张明将采取以下稳定股价的措施： 在上述条件满足之日起 10个交易日内，张明应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露张明增持公司股份的计划。在公司披露张明增持公司股份计划的 3个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。增持公司股份的价格不高于公司最近会计年度末经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于张明最近一年度累计从公司所获得的现金分红的 20%且不超过 50%，同时当年度累计增持股份数量不超过 2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，张明可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需张明实施稳定股价措施的情形，则张明将在上述年度增持比例范围内继续增持。 张明增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （3）董事及高级管理人员增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司、控股股东和实际控制人已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续 20交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计的每股净资产，或公司、控股股东未在规定的时间内实施股价稳定措施时，董事及高级管理人员采取以下股价稳定措施： 在上述条件满足之日起 10个交易日内，董事及高级管理人员应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露董事及高级管理人员增持公司股份的计划。 在公司披露董事及高级管理人员增持公司股份计划的 3个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。 增持股份的价格不高于公司最近一会计年度末经审计的每股净资产，董事及高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于最近年度累计从公司所获得的现金分红（如有）及薪酬总和的 20%且不超过 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事及高级管理人员可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需董事及高级管理人员实施稳定股价措施的情形，则董事及高级管理人员将在上述年度增持资金额度内继续增持。 董事及高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司上市后三年内若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 3、约束措施和责任追究机制 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际控制人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东、实际控制人的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 4、稳定股价的相关承诺 公司承诺：“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触发启动稳定股价预案的条件，公司应严格按照《山东坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，向社会公众回购公司股票。由公司董事会提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。” 公司控股股东、实际控制人张明承诺：“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触发启动稳定股价预案的条件，本人将在发生上述情形后严格按照《山东坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。” 公司董事、高级管理人员承诺：“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触发启动稳定股价预案的条件，公司董事、高级管理人员将在发生上述情形后，严格按照《山东坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。 上述承诺对公司股票上市后三年内新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。” （四）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 1、公司相关承诺 公司承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 2、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人张明承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将及时提出股份回购方案，依法购回已转让的原限售股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 3、公司董事、监事及高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 4、本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依法赔偿投资者损失。” 北京植德律师事务所承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 中水致远资产评估有限公司承诺：“本机构为山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本机构为山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，在该等违法事实被认定后，本机构将依法赔偿投资者损失。” （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及约束措施 根据公司的测算，公司首次公开发行股票并上市后的基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益均存在下降可能。 为贯彻执行国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司特此作出说明和承诺如下： （1）加强市场开拓力度和加大研发投入，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司致力于汽车内饰件材料及产品的研发、生产、销售业务多年，积累了广泛的优质客户和丰富产品线，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升生产能力和业务覆盖范围，不断开拓市场，加大研发投入，增加技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。 （2）提升日常运营效率，降低运营成本 公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证产品质量和售后服务品质的基础上，合理降低运营费用，全面提升生产运营效率，提高整体的收益率。 公司将对所建设的工程项目进行严格的成本预算，严格控制实际建设中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。 （3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益 募集资金到位后，公司将调配内部资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产。随着逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 （4）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规。 公司将根据公司业务发展进程，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全、高效使用，增强可持续发展能力。 （5）完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构和内部控制制度，提高决策水平，降低经营风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （6）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程》（草案），对利润分配政策条款进行了详细约定。 公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。 如未采取积极措施应对本次发行摊薄即期回报，发行人将遵守如下约束措施： （1）公司将在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取积极措施应对本次发行摊薄即期回报的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）针对未采取积极措施应对本次发行摊薄即期回报的具体原因，公司将积极提出解决方案，确保上述措施能够有效实施。 2、发行人控股股东、实际控制人应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及约束措施 公司控股股东、实际控制人承诺如下： （1）任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 （5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （6）本人承诺将对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （7）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 （8）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （9）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （10）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 （11）本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。 （3）本人暂不领取现金分红，公司有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （4）如因本人违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 3、发行人董事、高级管理人员应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及约束措施 公司董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人将尽责促使公司未来如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 （六）关于股东信息披露的承诺 公司承诺：“1、公司已在招股意向书中真实、准确、完整地披露了股东信息。2、公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股、信托持股等情形，不存在股权权属纠纷或潜在纠纷等情形。3、公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。5、公司不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。6、公司及公司股东已及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。7、若以上承诺事项被证明不真实，公司将承担相应的法律责任。” （七）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 公司承诺：“1、如果本发行人未履行招股意向书披露的承诺事项，本发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益。3、如果因本发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本发行人将依法向投资者赔偿相关损失。4、在证券监督管理部门或其他有权部门认定本发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，本发行人将及时启动赔偿投资者损失的相关工作。5、如果本发行人未履行招股意向书披露的承诺事项，对造成公司未履行该等承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。” 公司控股股东、实际控制人张明承诺：“1、如本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给发行人或其他投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。” 公司持股 5%以上股东李峰承诺：“1、如本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本人作为发行人持股 5%以上股东期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。” 公司持股 5%以上股东坤丞投资承诺：“1、如本企业未履行招股意向书披露的承诺事项，本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本企业未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本企业将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本企业未履行相关承诺事项而获得收益的，本企业所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，本企业承诺依法承担连带赔偿责任。” 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“1、如本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则在违反承诺之日起停止从公司领取薪酬或津贴，并由公司扣减用于承担前述赔偿责任。5、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。” 二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营 等产生的影响 本次公开发行股票前，公司实际控制人为张明，张明直接持有公司 66.5275%的股份，并通过坤丞投资间接控制公司 7.8261%的股份，同时通过与李峰签订的《一致行动人协议》间接可支配公司 22.1681%股份的表决权。本次发行完成后，本次公开发行股份数量为 2,875.00万股，占公司发行后股份总数的 25.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 本次公开发行股票对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。 三、滚存利润分配方案 经公司 2021年第三次临时股东大会审议通过：公司本次股票发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 2021年 12月 29日，公司召开 2021年第五次临时股东大会，同意向全体在册股东按照持股比例分配现金股利 3,018.75万元（含税），截至本招股意向书签署日，上述股利分配已经实施完毕。 截至 2022年 6月 30日，公司（合并口径）未分配利润为 13,997.91万元。 四、发行后的股利分配政策及决策程序 2021年 6月 13日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》和《山东坤泰新材料科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司发行上市后，主要利润分配政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，具体政策、决策程序、调整等如下： 1、公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式。具有现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况提议公司进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件 公司实施现金分红，应当满足如下具体条件： ①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配利润为正值； ③公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④公司未来 12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。 前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的下述情形之一： A、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000万元。 B、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 C、中国证监会或证券交易所规定的其他情况。 （3）现金分红的比例 在符合现金分红的条件，且公司最近 12个月无重大投资计划或重大资金支出安排、实施现金分红不会影响公司的后续经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）股票股利分配的具体条件 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 2、利润分配的决策程序及调整 （1）利润分配的决策程序 ①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ②董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； ③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ④公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。 ⑤监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （2）利润分配政策调整条件和程序 ①利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反法律法规和监管规定。 ②利润分配政策调整的程序 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，调整利润分配政策议案需经全体董事过半数表决同意，独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。监事会需对利润分配政策调整进行审议，并经全体监事过半数表决同意。调整利润分配政策事项经上述程序审议通过后，应当提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 具体股利分配政策详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： （一）汽车行业景气度风险 公司主营业务为汽车内饰件材料及产品的研发、生产和销售，公司业务的发 展与我国汽车整车行业的发展状况密切相关。2018年以来，受我国宏观经济增速换挡、中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素影响，我国汽车行业的发展有所放缓。2020年以来，汽车工业是受新冠疫情影响较为严重的产业之一，根据中国汽车工业协会发布的数据，2020年全年，我国汽车产销分别完成 2,522.50万辆和 2,531.10万辆，分别同比下降 2.0%和 1.9%；2021年中国汽车产销 2,608.2万辆和 2,627.5万辆，同比增长 3.4%和 3.8%。从全球来看，受疫情影响，2020年全球汽车产销量分别为 7,762.16万辆、7,797.12万辆，较 2019年同比下滑约 13%；2021年，汽车需求端回暖，全球汽车产销量均有一定程度的上升，汽车产销分别完成 8,014.60万辆和 8,268.48万辆。2021年以来，全球汽车行业总体发展向好，但全球芯片短缺已开始对汽车产业带来一定冲击，部分整车厂商因芯片短缺而被迫减产或停产，进而影响了短期内全球汽车产业的增长，根据 AFS统计数据，2021年,由于芯片短缺,全球汽车市场累计减产量约为1,020万辆。未来，如果我国汽车行业发展继续放缓、海外新冠疫情继续蔓延，汽车产销量可能进一步下滑，将对汽车内饰件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （二）市场竞争风险 经过十余年的发展，公司在汽车内饰件材料及产品领域积累了丰富的行业经验和客户资源，尤其是在簇绒地毯市场占据了较高市场份额。但是，随着汽车内饰件行业的整体发展，公司面临现有竞争对手以及潜在进入的竞争对手的竞争压力。如果公司现有竞争对手在技术研发、产品质量、产品成本及定价等方面的竞争力不断增强，或者行业内出现了新的具备较强竞争力的竞争对手，或者公司主要客户出于降低供货风险或其他目的而引入了其他供应商或提高了对其他供应商产品的采购比例，公司将存在对主要客户丧失优势地位或供货比例下降的风险，进而将影响公司的销售规模和利润水平。 （三）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括 PA6切片、纺粘无纺布、BCF纱线、PE颗粒、化学短纤等。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例较高，是产品成本的主要构成部分，并且主要原材料属于石化下游产品，受石化行业周期和宏观经济波动影响。2021年，受原油等大宗商品价格上涨的影响，公司 PA6切片、PE颗粒、化学短纤等原材料的采购价格分别较上年增长 25.91%、18.15%、5.03%，2022年 1-6月，PA6切片、PE颗粒的采购单价较 2021年增长 8.20%和 5.93%。 如果未来公司主要原材料的市场价格大幅上涨，公司的生产成本会因此增加，将会对公司的毛利率及盈利水平产生不利影响。 （四）毛利率下降的风险 报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 35.80%、38.15%、32.92%、29.63%，有所波动。受汽车零部件行业产品年降政策的影响，公司面临一定的产品降价压力，同时，公司主要原材料的市场价格存在一定波动，2021年和 2022年 1-6月，在公司主要原材料价格上涨和产品价格年降等因素的影响下，公司主营业务毛利率有所下降，同时，公司对部分客户的产品毛利率相对较高。如果公司在未来项目定点的初始报价时，不能合理预计项目量产后的产品年降的影响而取得较低的初始报价，则可能出现在量产期间内因年降政策而导致产品单价过低，或者产品成本上升，或者高毛利率客户要求公司进行产品降价或销售占比下降，或者公司未来无法持续获取并开发高毛利率的新项目产品，则公司产品毛利率存在下滑的风险，从而进一步影响公司的经营业绩。 （五）新冠肺炎疫情影响的风险 如果国内新冠肺炎疫情出现疫情反复，则公司将面临下述风险：1、因疫情影响停工或者开工率下降的风险；2、下游汽车行业需求下降的风险；3、发行人产品及原材料物流运输因交通管制延迟或中断的风险。如果发生上述风险，发行人生产经营与财务状况将受到影响。 此外，受新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延的影响，海外国家相继出台疫情防控措施。公司的 BCF纱线、纺粘无纺布等部分原材料通过进口采购；同时，公司还有部分产品出口销售。如果海外疫情持续蔓延或形势严重恶化，可能会对公司的原材料进口及产品出口业务产生一定不利影响。 2021年 5月以来，受国外疫情扩散影响，泰国、越南、马来西亚以及印度尼西亚等东南亚国家的疫情有所加重。由于马来西亚等东南亚国家是汽车芯片主要加工地区之一，上述地区新冠疫情的反复使得全球芯片短缺，部分整车厂商因芯片短缺而被迫减产或停产，进而影响了短期内全球汽车产业的增长。未来，如果海外新冠疫情继续蔓延或反复，则可能会导致汽车芯片等零部件短缺而导致汽车产销量进一步下滑，进而影响公司的经营业绩。 2022年 3月以来，吉林、上海、辽宁等国内多个地区出现了奥密克戎新冠病毒的快速传播，而上述地区为国内汽车整车厂主要分布地区之一。在防疫政策要求下，奥迪、宝马、蔚来等多家整车厂出现临时停产的情况，对汽车零部件产业链造成一定的冲击。如果未来国内新冠疫情继续蔓延或反复，则可能会导致国内汽车产销量进一步下滑，进而影响公司的经营业绩。 （六）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 32,408.44万元、37,657.22万元、41,448.72万元、19,814,86万元，净利润分别为 5,645.38万元、8,289.26万元、7,271.63万元、3,264.84万元。 公司 2022年 1-9月实现营业收入 32,341.18万元，较 2021年同期增长 5.95%；实现净利润 4,636.40万元，较 2021年同期减少 17.08%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,556.48万元，较 2021年同期减少 19.41%。公司 2022年 7-9月实现营业收入 12,526.32万元，较 2021年同期增长 23.43%；实现净利润 1,371.56万元，较 2021年同期减少 22.19%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,357.10万元，较 2021年同期减少 25.00%。 虽然截至报告期末，公司已取得的客户项目定点数量较多，但客户订单需要逐步增长，公司预计 2022年全年净利润仍存在下滑的风险。 同时，如果未来出现客户因芯片短缺而减少向公司的采购、主要原材料价格持续上涨、因疫情防控而导致公司及客户供应商停产等情况，则可能会导致公司营业收入和毛利率的下降，进而使得公司经营业绩下滑。 综上所述，经济活动影响因素较多，公司将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务、管理等多项风险因素的共同作用。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。容诚事务所对公司 2022年9月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字[2022]100Z0414”《审阅报告》。公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司经审阅的 2022年 1-9月主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
公司已在本招股意向书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”披露了财务报告审计之日后经申报会计师审阅的主要财务信息及经营状况。 （二）2022年全年业绩预计情况 结合实际经营情况，公司对 2022年全年经营情况预计如下： 单位：万元
2022年，公司预计全年的营业收入较 2021年同期有所增长，增长的主要原因为：（1）2022年 6月以来，位于辽宁沈阳、吉林长春、上海等地的主要客户复工复产后对公司的订单数量不断增长；（2）随着公司已获取配套新项目车型宝马 X5、智己 EP33、蔚来 Pegasus、蔚来 Force、红旗 C100、本田 2YC等多个新车型逐步量产，公司产品订单数量保持增长，预计 2022年全年营业收入将较2021年同期有所增长。同时，受到 PA6切片、PE颗粒等化工类原材料的采购单价上涨、固定资产折旧摊销金额增加、研发费用投入增加等因素的影响，相应营业总成本增幅超过营业总收入增幅，综合使得 2022年的净利润和扣除非经常性损益后净利润较 2021年有所下降。公司预计 2022年经营业绩下降比例较 2022年 1-9月的下降比例相比均有所收窄，且后续预计随着公司新车型产品逐步投产销售及公司对材料成本的适应消化，净利润和扣除非经常性损益后净利润增幅将趋于逐步回升。 公司 2022年 1-9月、2022年 7-9月已审阅的经营业绩以及 2022年预计全年的经营业绩均下滑不超过 30%，下滑的主要原因是新冠疫情反复导致簇绒地毯和汽车脚垫销售收入下降、原材料采购单价上涨、固定资产折旧摊销金额增加、研发费用投入增加的影响等，对公司整体持续盈利能力不构成重大不利影响。随着公司在研车型项目产品的逐步量产和美国子公司的投产，公司营业收入将保持增长趋势，公司的整体经营状况和盈利能力未发生重大变化，具有较强的持续盈利能力。 上述业绩预计中的相关财务数据系公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测，请投资者注意投资风险。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、发行人及相关方作出的重要承诺................................................................ 6 二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响.......................................................................................................................... 24 三、滚存利润分配方案...................................................................................... 24 四、发行后的股利分配政策及决策程序.......................................................... 24 五、特别风险提示.............................................................................................. 28 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.................................. 31 目 录 ......................................................................................................................... 34 第一节 释义 ............................................................................................................. 40 一、普通术语...................................................................................................... 40 二、专业术语...................................................................................................... 43 第二节 概览 ............................................................................................................. 45 一、发行人概况.................................................................................................. 45 二、发行人控股股东及实际控制人简介.......................................................... 47 三、发行人主要财务数据.................................................................................. 47 四、本次发行情况.............................................................................................. 49 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 51 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 51 二、本次发行新股的有关当事人...................................................................... 51 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.............................. 53 四、与本次发行上市有关的重要日期.............................................................. 53 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 54 一、行业和市场风险.......................................................................................... 54 二、经营风险...................................................................................................... 56 三、内控风险...................................................................................................... 60 四、财务风险...................................................................................................... 60 五、核心技术人员流失或不足的风险.............................................................. 62 六、知识产权风险.............................................................................................. 62 七、发行失败风险.............................................................................................. 62 八、募集资金投资项目风险.............................................................................. 63 九、发行后净资产收益率下降的风险.............................................................. 63 十、本次发行后摊薄即期每股收益的风险...................................................... 63 十一、前瞻性陈述可能不准确的风险.............................................................. 64 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 65 一、发行人基本情况.......................................................................................... 65 二、发行人的改制重组情况.............................................................................. 65 三、发行人成立以来的股本形成情况.............................................................. 68 四、发行人历次验资情况.................................................................................. 76 五、发行人设立以来的重大资产重组情况...................................................... 77 六、发行人的组织结构...................................................................................... 82 七、发行人控股和参股公司的情况.................................................................. 83 八、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人情况 ......................... 107 九、发行人有关股本的情况............................................................................ 119 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况................ 124 十一、发行人员工及其社会保障情况............................................................ 124 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.... 129 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 131 一、发行人主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况........................ 131 二、发行人所处行业概况................................................................................ 136 三、发行人所处行业特点................................................................................ 139 四、行业进入障碍............................................................................................ 153 五、影响行业发展的有利和不利因素............................................................ 155 六、发行人的竞争优势和竞争劣势................................................................ 159 七、发行人在行业中的竞争地位.................................................................... 162 八、发行人的主营业务.................................................................................... 166 九、主要产品的质量控制情况........................................................................ 182 十、环境保护和安全生产................................................................................ 184 十一、发行人的主要固定资产和无形资产.................................................... 192 十二、发行人拥有的特许经营权.................................................................... 211 十三、发行人的技术与研发情况.................................................................... 211 十四、发行人在境外经营情况及境外资产状况............................................ 217 十五、公司名称冠有―科技‖的原因 ................................................................ 218 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 220 一、同业竞争情况............................................................................................ 220 二、关联方及关联关系.................................................................................... 223 三、关联交易.................................................................................................... 226 四、关联交易决策权限和程序的规定............................................................ 229 五、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见 237 六、规范和减少关联交易的措施.................................................................... 238 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 240 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............................ 240 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况........................................................................................................................ 244 三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况........................................................................................................................ 247 四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况........ 248 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系............................................................................................................................ 248 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订协议或承诺情况.... 248 七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况................................ 249 八、董事、监事与高级管理人员报告期内变动情况.................................... 249 第九节 公司治理 ................................................................................................... 252 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况........................................................................ 252 二、董事会专门委员会的设置和运行情况.................................................... 257 三、报告期内违法违规情况............................................................................ 259 四、报告期内资金占用和对外担保情况........................................................ 259 五、现金收支情况............................................................................................ 259 六、发行人针对其股权结构、行业等特点建立的保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施................................................................................ 260 七、对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见及注册会计师鉴证意见............................................................................................................ 263 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 264 一、财务报表.................................................................................................... 264 二、会计师事务所的审计意见........................................................................ 273 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.................................... 276 四、报告期内采用的主要会计政策与会计估计............................................ 277 五、分部信息.................................................................................................... 340 六、最近一年收购兼并情况............................................................................ 340 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................ 340 八、主要税收政策和缴纳的主要税种............................................................ 341 九、报告期末主要资产状况............................................................................ 342 十、报告期末的主要债项................................................................................ 344 十一、所有者权益变动情况............................................................................ 347 十二、现金流量................................................................................................ 347 十三、财务报表附注中其他重要事项............................................................ 348 十四、报告期主要财务指标............................................................................ 348 十五、资产评估及验资情况............................................................................ 350 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 352 一、财务状况分析............................................................................................ 352 二、盈利能力分析............................................................................................ 393 三、现金流量分析............................................................................................ 451 四、资本性支出................................................................................................ 454 五、与可比上市公司重大会计政策或估计差异的影响................................ 455 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的影响.................... 455 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................ 455 八、关于本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施............................ 457 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................................ 458 第十二节 未来发展与规划 ..................................................................................... 464 一、公司未来二至三年发展规划及发展目标................................................ 464 二、具体计划.................................................................................................... 464 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件.................................................... 466 四、实施上述计划面临的主要困难................................................................ 466 五、上述业务发展计划与公司现有业务的关系............................................ 467 六、本次发行对实现上述发展目标的作用.................................................... 467 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 468 一、募集资金数额及投资项目........................................................................ 468 二、烟台坤泰汽车内饰件有限公司产业园项目（二期）............................ 471 2 三、年产 675万 m高档针刺材料和 15,000吨 BCF纱线建设项目（二期）............................................................................................................................ 478 四、研发中心及信息化建设项目.................................................................... 482 五、补充流动资金项目.................................................................................... 488 六、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化........................ 489 七、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响........................ 490 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 491 一、发行人报告期内的股利分配政策............................................................ 491 二、发行人报告期内股利分配情况................................................................ 492 三、发行上市后的股利分配政策及决策程序................................................ 492 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序................ 495 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 497 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式................................................ 497 二、重大合同.................................................................................................... 497 三、对外担保情况............................................................................................ 505 四、诉讼和仲裁事项........................................................................................ 505 十六节 有关声明 ................................................................................................... 506 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 506 二、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 507 三、发行人律师声明........................................................................................ 508 四、会计师事务所声明.................................................................................... 509 五、验资机构声明............................................................................................ 510 会计师事务所关于名称变更的说明................................................................ 511 六、评估机构声明............................................................................................ 512 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 512 一、备查文件.................................................................................................... 513 二、文件查阅地址............................................................................................ 513 第一节 释义 本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
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