南岭民爆(002096):湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:南岭民爆:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 二〇二三年一月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为7.15元/股。 三、根据中登公司于2023年1月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为752,005,914股，上市时间为2023年2月3日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,123,292,914股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。 全体董事声明 本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： __________________ __________________ __________________ 曾德坤 孟建新 郑立民 __________________ __________________ __________________ 张健辉 张勤 邹七平 __________________ __________________ __________________ 戴晓凤 严继光 徐莉萍 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2023年1月30日 目 录 特别提示 ................................................................................................................... 1 公司声明 ................................................................................................................... 2 全体董事声明............................................................................................................ 3 目 录 ....................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................... 6 第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 8 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 8 二、本次发行股份购买资产具体方案 .............................................................. 8 三、本次募集配套资金具体方案 .....................................................................13 第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................16 一、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................16 二、本次交易的实施情况 .................................................................................17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....18 六、相关协议及承诺的履行情况 .....................................................................18 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................19 八、中介机构关于本次交易实施情况的意见 ..................................................19 第三节 发行对象基本情况 .....................................................................................21 一、发行对象基本情况 ....................................................................................21 二、发行对象与上市公司之间的关联关系等情况说明 ..................................23 三、各发行对象认购股份数量及限售期..........................................................24 四、各发行对象与上市公司最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...........24 第四节 本次交易新增股份上市情况 ......................................................................25 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................25 二、新增股份数量及价格 .................................................................................25 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ..........................................25 四、新增股份的上市时间 .................................................................................25 五、新增股份的限售安排 .................................................................................25 第五节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................26 一、本次发行前后前十名股东持股情况..........................................................26 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................27 三、本次交易对公司主要财务指标的影响 ......................................................27 四、本次交易对公司主营业务的影响 .............................................................28 五、本次交易对公司治理结构及高管人员结构的影响 ..................................29 六、本次交易对公司关联交易的影响 .............................................................29 七、本次交易对公司同业竞争的影响 .............................................................30 第六节 持续督导 .....................................................................................................33 一、持续督导期间 ............................................................................................33 二、持续督导方式 ............................................................................................33 三、持续督导内容 ............................................................................................33 第七节 本次交易相关证券服务机构 ......................................................................34 一、独立财务顾问 ............................................................................................34 二、法律顾问 ....................................................................................................34 三、审计机构 ....................................................................................................34 四、评估机构 ....................................................................................................35 五、独立财务顾问律师 ....................................................................................35 第八节 备查文件 .....................................................................................................36 一、备查文件 ....................................................................................................36 二、备查地点 ....................................................................................................36 释 义 本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。本次交易完成后，上市公司将持有易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过133,900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 二、本次发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每（二）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为葛洲坝、攀钢矿业及 23名自然人。 （三）发行股份的定价基准日及发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即 2021年 11月 3日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 90%。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下； 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以截至2021年12月31日的总股本380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。 （四）发行数量 根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以2021年10月31日为评估基准日，易普力100%股份的评估值为587,772.87万元。 考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。 基于前述评估结果，标的资产的交易价格为537,684.24万元。 按照股份发行价格 7.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为 752,005,914股，具体如下：
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，则上述发行数量也将随之调整。 （五）发行股份的上市地点 本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。 （六）锁定期安排 根据标的公司控股股东葛洲坝承诺：其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 根据交易对方陈家华承诺：其通过本次交易取得的全部股份的 50%自本次发行股份上市之日起 24个月内不转让，剩余股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 根据其他交易对方承诺：其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 在前述锁定期届满之时，如交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。 本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，交易对方持有的对价股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。 本次交易完成后，交易对方所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 若标的公司控股股东葛洲坝在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由葛洲坝集团继续履行葛洲坝的相关锁定期的承诺。 根据南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺：其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易发行股份上市之日起36个月内不得转让。在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则南岭化工集团/神斧投资将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）期间损益安排 标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份比例以现金方式向易普力补足。 （八）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 三、本次募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和每股面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行对象及发行方式 上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。 （三）发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （四）发行数量及募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过 133,900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （五）上市地点 本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。 （六）锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （七）募集配套资金用途 本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十六次会议审议通过； 2、易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案； 3、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过； 4、本次交易已取得国家国防科技工业局的审查同意； 5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》； 6、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案； 7、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门核准； 8、本次交易已经南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约； 9、本次交易已经易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分拆易普力上市的相关议案； 10、本次交易已取得香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议； 11、本次交易已取得中国证监会核准。 截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 本次交易标的资产为易普力 668,793,726股股份。根据重庆股份转让中心有限责任公司于 2023年 1月 12日出具的《交易过户业务凭证》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东持股清册》，本次交易的标的资产已过户至南岭民爆名下。标的资产过户完成后，南岭民爆持有易普力 668,793,726股股份，易普力成为南岭民爆的控股子公司。 （二）验资情况 2023年 1月 12日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1728号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验认为：根据重庆股份转让中心有限责任公司于 2023年 1月 12日出具的股东持股清册及交易过户业务凭证，交易对方持有的易普力 95.54%股权已过户至南岭民爆名下。南岭民爆变更后的注册资本为人民币 1,123,292,914.00元，股本为人民币 1,123,292,914.00元。 （三）新增股份登记上市情况 根据中登公司于 2023年 1月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为752,005,914股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,123,292,914股。 （四）期间损益安排 按本次重组同口径的易普力未经审计期间损益（按归属于母公司股东的净利润计）预计为约 5.1亿元。交易各方同意，在标的资产交割后的十五天内，相关方应当聘请相关审计机构对期间损益进行审计，相关审计机构应当在交割后一百二十天内出具报告。如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则交易对方应在报告出具之日九十天内按照其持有标的资产的股份比例以现金方式向易普力补足。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司、交易对方、易普力签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议，上市公司、交易对方、易普力签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。 截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案、《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本公告书出具日，尚有如下后续事项待完成： 1、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内向根据募集配套资金方案择机非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续（但募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施）。 2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。 3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 八、中介机构关于本次交易实施情况的意见 （一）独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有易普力 668,793,726股股份，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问启元出具了《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为： “1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件； 2、上市公司已完成本次重组中发行股份购买资产所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记手续，本次重组中发行股份购买资产的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效； 3、上市公司尚需办理本次重组募集配套资金项下的股份发行、登记和上市手续；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。” 第三节 发行对象基本情况 一、发行对象基本情况 （一）葛洲坝
截至本公告书出具日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 本次发行股份购买资产完成后，葛洲坝将成为上市公司的控股股东，攀钢矿业将持有上市公司 5%以上股份。 三、各发行对象认购股份数量及限售期 各发行对象认购的股份数量及限售期情况详见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份购买资产具体方案”之“（四）发行数量”及“（六）锁定期安排”的相关内容。 四、各发行对象与上市公司最近一年重大交易情况及未来交易安排 截至本公告书出具日最近一年，本次交易的交易对方与上市公司不存在重大交易情况。本次交易完成后，上市公司将通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。 第四节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中登公司 2023年 1月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份数量及价格 本次新增股份数量及价格情况如下： 发行股票数量：752,005,914股人民币普通股（A股） 发行股票价格：7.15元/股 发行股票性质：限售条件流通股 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 证券简称：南岭民爆 证券代码：002096 上市地点：深交所 四、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市日为 2023年 2月 3日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”的相关内容。 第五节 本次交易对上市公司的影响 一、本次发行前后前十名股东持股情况 本次发行完成前，截至 2022年 12月 30日，公司前十大股东的持股情况如下：
截至本公告书出具日，上市公司总股本为 371,287,000股，南岭化工集团直接持有上市公司 154,545,912股，直接持股比例为 41.62%，为上市公司的控股股东。神斧投资为南岭化工集团的一致行动人，直接持有上市公司 86,492,900股股份，占上市公司总股本的 23.30%。湖南省国资委通过南岭化工集团及神斧投资合计持有上市公司 241,038,812股股份，占上市公司总股本的 64.92%，为上市公司的实际控制人。 根据本次交易的股份发行价格及标的资产交易价格，本次发行股份购买资产拟向交易对方发行股份数量为 752,005,914股；假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，则本次募集配套资金的发行股份数量为111,386,100股。 本次交易完成后，葛洲坝将持有上市公司 538,032,152股股份；上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。 本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
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