亚通精工:亚通精工首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:亚通精工:亚通精工首次公开发行股票招股意向书附录 烟台亚通精工机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及其他项目人员情况
公司名称：烟台亚通精工机械股份有限公司 住所：莱州经济开发区莱海路北 注册资本：9,000万元 法定代表人：焦召明 设立日期：2002年4月18日 整体变更日期：2019年12月23日 电话：0535-2732690 传真：0535-2732690 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料销售；模具制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说 明 保荐机构全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁波十月的有限合伙人，并持有宁波十月9,900万元的出资额，占宁波十月认缴出资额的29.03%，宁波十月持有公司 220.78万股的股份，占公司本次发行前股份比例为 2.45%。 宁波十月为在中国证券投资基金业协会已备案的股权投资基金，保荐机构通过该金融产品间接持有公司股份，该投资为宁波十月管理人独立做出的投资决策。 保荐机构合规部对东吴证券推荐发行人本次证券发行并上市是否存在利益冲突进行了审查，出具了如下合规审核意见：东吴证券间接持有的发行人股份系下属子公司以往正常业务投资行为所产生，入股发行人系第三方按照市场化原则进行的独立决策，且东吴证券间接持有的发行人股份比例较小（不足1%）。综上，根据对现有材料的审查，东吴证券作为保荐机构持有发行人股份不存在利益冲突。 除上述外，保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）东吴证券的内部审核程序 保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程1、立项审核 项目组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。 2、质量控制部门审核 在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。 辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。 制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。项目组整改完毕后，质量控制部形成现场检查报告。 3、项目问核 公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。 4、内核机构审核 项目组履行内部问核程序后，向内核常设机构提出内核申请。经内核常设机构审核认为本项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，召开内核会议，就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。 项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。 （二）东吴证券内核意见 东吴证券投资银行业务内核委员会对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。 第二节 保荐机构承诺事项 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构就如下事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的相关决策程序 1、发行人于2021年3月24日召开第一届董事会第五次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、未来分红回报规划、上市后适用的《公司章程（草案）》、募集资金管理制度、稳定股价的预案、投资者利益保护方案及其他必须明确的事项作出了决议。 2、发行人于2021年4月9日召开2021年第1次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、未来分红回报规划、稳定股价的预案、投资者利益保护方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会规定的决策程序，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、根据发行人提供的材料并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0321号），并经保荐机构核查，发行人2019年至2021年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9,558.10万元、19,180.54万元、15,183.24万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]100Z0350号），并经保荐机构核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4、根据发行人、控股股东、实际控制人提供的材料，并经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 5、发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。 三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件 （一）主体资格 1、保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人成立于2002年4月18日，于2019年12月23日整体变更设立股份有限公司。因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第8条的规定。 2、保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人成立于2002年4月18日，于2019年12月23日整体变更设立股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人设立以来已持续经营3年以上，符合《管理办法》第9条的规定。 3、保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明文件，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。因此，发行人符合《管理办法》第10条的规定。 4、保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为“一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料销售；模具制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。发行人一直从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《管理办法》第11条的规定。 5、保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为焦召明、焦显阳、焦扬帆家族三人，没有发生变更。因此，发行人符合《管理办法》第12条的规定。 6、保荐机构查阅了工商登记文件等，访谈了发行人主要股东、高级管理人员，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第13条的规定。 （二）规范运行 1、保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录及相关制度文件，经核查： （1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； （2）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序； （3）相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《管理办法》第14条的规定。 2、保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，发行人符合《管理办法》第15条的规定。 3、保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第16条的规定。 4、保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的内部控制自我评价报告和会计师的内部控制鉴证报告，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，发行人符合《管理办法》第17条的规定。 5、保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第18条的规定。 6、保荐机构查阅了发行人公司章程，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《管理办法》第19条的规定。 7、保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《管理办法》第20条的规定。 （三）财务与会计 1、保荐机构分析了发行人经审计的财务报表，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，发行人符合《管理办法》第21条的规定。 2、保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人“于2022年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，因此，发行人符合《管理办法》第22条的规定。 3、保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《管理办法》第23条的规定。 4、保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件，核查了发行人的财务会计制度的执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，发行人符合《管理办法》第24条的规定。 5、保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，发行人符合《管理办法》第25条的规定。 6、经查阅发行人财务会计报告和审计报告，保荐机构确认发行人： （1）最近3年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9,558.10万元、19,180.54万元、15,183.24万元，累计超过3,000万元； （2）最近 3年营业收入分别为 100,676.21万元、131,478.14万元、149,368.51万元，累计超过3亿元； （3）本次发行前股本总额为9,000万元，不少于3,000万元； （4）截至报告期末，无形资产（扣除土地使用权后）为160.23万元，占净资产的比例为0.15%，未超过20%； （5）截至报告期末，期末未分配利润为87,625.24万元，不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《管理办法》第26条的规定。 7、保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；保荐机构分析了发行人财务报告，发行人2019年至2022年1-6月税收优惠影响额分别为1,161.17万元、1,324.82万元、1,081.66万元和569.37万元，占发行人利润总额的比例分别为9.14%、5.63%、5.64%和5.73%，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《管理办法》第27条的规定。 8、保荐机构向银行取得了担保的相关信用记录文件，取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声明，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和审计报告，发行人有关偿债能力指标正常，2019年末至2022年6月末，发行人资产负债率（母公司）分别为58.11%、33.37%、49.97%和57.56%。保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《管理办法》第28条的规定。 9、保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《管理办法》第29条的规定。 10、保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第30条的规定。 四、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）客户集中度较高的风险 2019年至2022年1-6月，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为84.70%、86.90%、83.15%和76.00%，来自主要客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在客户集中度较高的风险。 公司商用车零部件大客户为中国重汽，2019年至2022年1-6月，公司对中国重汽的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 25.09%、42.74%、35.70%和25.35%。公司乘用车零部件大客户为上汽通用，2019年至2022年1-6月，公司对上汽通用的销售收入占公司主营业务收入的比例为34.86%、23.69%、23.92%和 24.00%。公司来自大客户销售收入的变化对公司经营业绩的波动具有较大影响，公司存在大客户依赖的风险。 公司汽车零部件业务主要是为整车厂提供冲压及焊接零部件，由于汽车产业链和生产工艺比较复杂，各整车厂为了保持汽车性能和质量的稳定性，通常会建立自身的供应商体系，对配套零部件供应商进行资格认证。为了确保汽车产品的安全性和可靠性，整车厂对拟进入整车厂供应商体系的零部件企业设置了较高的准入门槛，资格认证通常需要包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试制、小批量试用、批量生产等多个环节，认证过程严格，周期也较长。零部件企业一旦通过认证后，将与整车厂形成长期合作关系。此外，部分整车厂（如上汽通用、上汽集团等）为了降低配套投资成本，采用了“一品一点”的供货模式，即将某一车型所需的某一特定零部件，原则上只定点一家配套零部件供应商进行生产。全国乘用车和商用车各自前5大整车厂的市场份额分别约为40%和60%，特别是一汽大众、上汽大众、上汽通用等合资乘用车整车厂，长期占据乘用车市场份额前三强，中国一汽、中国重汽、东风公司、北汽福田等商用车整车厂在货车市场位居前列。总体上看，我国下游整车厂市场份额相对集中，导致公司汽车零部件的主要客户集中度较高。 公司矿用辅助运输设备业务主要为大型煤矿提供井下用无轨车辆，由于井下特殊的工况环境，大型煤矿对井下辅助运输车辆的安全标准要求严格，对产品的防爆能力、机械性能、制动方式和效果、尾气排放、规格尺寸等方面有很高的要求。为提升井下作业的机械化、自动化水平，确保井下生产的安全性、可靠性，大型煤矿在选定辅助运输设备供应商时，通常需要经过严格的招标比选，后期还需要对中标供应商的设备在井下的实际使用情况进行持续评估，设备持续表现良好的供应商会与大型煤矿建立起稳定的业务关系，可以进一步将业务拓展至大型煤矿的其他矿区。2021年全国前6家大型煤矿集团原煤产量合计为18.5亿吨，占全国煤炭总产量的45%左右，大型煤矿集团市场份额较为集中，导致公司矿用辅助运输设备的主要客户集中度也较高。 如果未来主要客户与公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占公司市场份额等，可能导致公司对主要客户的销售收入增长放缓、停滞甚至下降，从而对公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。 （二）毛利率下降的风险 公司汽车零部件产品主要为冲压及焊接零部件，属于非标准定制产品，不同车型所需的零部件差别较大，公司通常根据产品成本、预计销量、合理利润等因素向客户报价。整车厂在汽车销售中采取“前高后低”的定价策略，新车型上市初期的价格较高，后续价格会根据市场反映情况逐渐下调。因此，整车厂在下达新车型发包订单时，会根据其整车定价策略，要求零部件供应商在发包订单中协商定价的基础上，逐年适当下调供货价格，形成汽车零部件行业的“年降”惯例。 如果公司不能够做好产品生命周期管理和成本管理，不能将“年降”压力分散传递到原材料供应商，则有可能使得公司销售价格因“年降”而导致产品毛利率持续下降，降低公司盈利水平。 整车厂通常会在5至7年内对现有车型进行升级换代，并向零部件供应商下达新车型发包订单，因此积极承接新车型的发包订单，是零部件供应商有效应对老旧车型零部件“年降”、提高企业盈利水平的重要措施。整车厂在下达新车型发包订单时，会综合考虑供应商的产品交付、质量、研发能力、价格、客户服务等因素，在零部件供应商中进行订单分配，通常新车型发包订单在汽车零部件生命周期中具有较高的销售价格，如果公司承接的新车型发包订单的数量不足，甚至不能承接到主要客户的新车型发包订单，将导致公司产品平均售价出现下降风险，降低公司产品的毛利率水平，给公司盈利能力和持续发展带来不利影响。 公司矿用辅助运输设备属于井下专用设备，产品技术含量较高，产品单价和毛利率也较高。未来随着公司产品产销量和服务量提升，主要客户有可能要求公司在供货量和服务量增加后降低产品价格。随着煤矿生产机械化、自动化、智能化的发展，可能会有更多的工程机械企业进入矿用辅助运输设备领域，增加了下游客户的选择，从而使得公司未来将面临更加激烈的市场竞争局面，公司产品定价将可能因此受到影响，在产品成本调整空间有限的情况下，公司的毛利率将随着价格下降而下滑，进而影响公司整体盈利水平。 （三）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为汽车零部件用的各类钢材，因此，原材料价格波动对公司生产成本和主营业务毛利率的变化影响较大。公司获得整车厂新车型的发包订单后，销售价格后续调整空间有限，如果未来原材料价格大幅上涨，公司生产成本将面临较大的上涨压力，导致公司经营业绩和盈利能力存在下降风险。 报告期内，板材钢价格指数变化情况如下： 国内板材钢价格指数 0 2019年 2020年 2021年 2022年 数据来源：wind 2019年至2020年第3季度，国内板材钢价格指数波动较小，总体上呈稳中有降的趋势，但自2020年第4季度以来，受全球宏观经济形势的影响，国内钢材价格指数持续上涨，至 2020年末已经超过了 2019年年初的价格水平。2021年以来，钢材价格指数持续呈快速上涨趋势，达到近年来的最高点，2021年末至2022年以来钢材价格水平虽然有所回落，但仍高于2020年的价格水平。由于公司汽车零部件业务以钢材为主要原材料，钢材价格的上涨给公司带来了较大的成本压力。如果未来钢材价格持续上涨至新高，公司又不能通过与下游整车厂协商调增销售价格，则原材料价格的上涨将给公司盈利能力带来较大的不利影响，甚至导致公司汽车零部件业务出现亏损的情况。 （四）宏观经济运行的风险 我国汽车市场已进入私人消费者为主体的时代，受近年来宏观经济整体面临较大下行压力的影响，居民可支配收入等指标增速不及预期，导致私人消费者购车意愿降低，影响整体汽车市场的产销量。受宏观经济波动及新冠疫情的影响，2019年和2020年，我国汽车产销量持续处于下降趋势，其中乘用车产销量较上年分别下降了约10%和6%，汽车产销量的下滑直接影响了整车厂、零部件行业的发展，整车厂产能利用不足，计划生产量减少，从而导致整车厂对零部件供应商的采购量下降。乘用车零部件业务占公司营业收入比例较高，受汽车产销量下滑的影响，2020年公司乘用车汽车零部件销售收入较2019年下降了7.40%。2021年乘用车市场有所回暖，全国乘用车销量较 2020年增长了 6.45%，公司乘用车零部件销售收入较2020年增长了21.13%。公司汽车零部件业务发展与下游汽车行业的发展状况紧密相关，如果未来宏观经济持续下行，国内汽车产销量可能面临持续的下滑压力，将会对整车厂及公司汽车零部件产品销售造成较大的不利影响，从而导致公司出现业绩持续下滑的风险。 我国能源消耗结构整体上以煤炭为主，煤炭行业是国民经济的基础产业和支柱之一，受宏观经济波动的影响较为明显。煤炭行业在经历了多年的增长后逐步进入低谷，2011年开始煤矿企业效益开始下行，行业固定资产投资放缓，对煤机装备的采购需求下降，2017年行业固定资产投资总额较2011年下降了约30%，为近年来的最低点。随着国家开始实施供给侧改革以促进经济增长，煤炭行业逐步走出低谷，进入高质量发展期，煤炭行业的销售收入、利润总额均实现了大幅增长，与此同时，煤矿生产机械化、自动化、智能化等产业升级取得进展，行业固定资产投资也企稳回升，2019年行业固定资产投资总额较2017年行业投资处于最低时期增长了37%，2020年受新冠疫情影响，行业固定资产投资总额较2019年略微下降了 0.7%，2021年行业固定资产投资恢复明显，较 2020年增长了11.1%。未来煤炭行业仍将面临中国经济增长放缓、能源消费总量控制和结构调整、环境保护、减排压力等不利因素，若我国宏观经济下行压力加大或能源政策调整导致煤炭需求下降，或者国家调整供给侧改革政策影响煤炭行业的效益等，将对煤炭行业固定资产投资带来不利影响，导致煤矿企业减少煤机的采购需求，从而对公司矿用辅助运输设备的销售和专业化服务业务带来不利影响，导致公司出现业绩下滑的风险。 （五）行业政策风险 汽车工业是国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要的战略地位。汽车工业具有产业链条长、拉动能力强的特点，是我国经济实现稳增长目标的重要领域，因此，我国一直对汽车工业给予了较强的政策支持，在产业规划、技术引进、产业投融资、产品质量保障、税收优惠等方面出台了多项政策或规定，鼓励整车厂和汽车零部件行业的发展。但是近年来，为了缓解城市交通压力，部分地区先后出台了小客车摇号、竞拍等限购措施，对小客车消费带来了一定的不利影响。2019年 6月，国家发改委联合生态环境部、商务部共同发布了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，提出积极推动汽车更新消费，要坚决破除乘用车消费障碍，严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用。国家和地方关于汽车发展的宏观政策对汽车生产和销售具有较大的指导效应，受益于近年来国家的鼓励政策，公司实现了较快的发展。但未来如果宏观经济变化、环保标准和排放要求提高、限行限购政策重新实施等，将给汽车工业的发展带来不利影响，从而影响公司所在的汽车零部件行业，给公司经营带来不利影响。 煤炭行业为国民经济的基础行业，国家近年来出台了一系列政策措施，提升煤矿的自动化、机械化、智能化生产水平，行业固定资产投资持续增长，带动了辅助运输设备行业的发展。同时，国家还对煤炭行业持续进行结构化调整和供给侧改革，推动化解过剩产能，淘汰落后产能，建设先进产能，通过关闭或整治一批不达标的小煤矿，组建大型煤矿集团，截至2019年，煤炭行业累计退出产能9亿吨/年以上，当年原煤产量实现同比增长4%，煤炭行业阶段性供给侧改革基本完成，煤矿企业经济运行质量显著提高。未来若煤炭行业政策调整，有可能导致煤矿企业经济效益出现下降，影响行业的固定资产投资需求和投资动力，减少辅助运输设备或专业化服务的采购需求，将对公司该类业务带来不利影响。 （六）税收优惠政策发生不利变化的风险 报告期内，公司税收优惠主要是子公司亚通重装、济南鲁新享受的高新技术企业所得税优惠。2019年，亚通重装被认定为高新技术企业，2019年至 2021年享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。2018年，济南鲁新被认定为高新技术企业，2018年至2020年享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策；2021年济南鲁新通过了高新技术企业复审，2021年至 2023年享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。2019年至2022年1-6月，公司税收优惠占利润总额的比例分别为9.14%、5.63%、5.64%和5.73%。如果扣除上述税收优惠以后，公司 2019年至 2022年 1-6月净利润分别为 9,378.09万元、17,904.62万元、15,124.72万元和7,781.30万元。公司所获得的税收优惠，均来自于国家对高新技术行业的长期鼓励政策。如果公司未来不能被持续认定为高新技术企业，或者国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生不可预测的重大变化，或者公司发生重大变化导致不符合享受优惠政策的条件，将会对公司盈利能力及财务状况产生不利影响。 （七）市场拓展风险 汽车产品对安全性具有极高的要求，汽车零部件企业必须先通过相关国际组织、国家及地区汽车协会组织的第三方评审认证（例如 IATF16949或其前身ISO/TS16949认证），再通过整车厂的评审认证，才能取得整车厂的合格供应商资格。汽车零部件企业在取得合格供应商资格后，在拓展具体供应项目时，还需要通过整车厂的项目评审，经过质量、技术和成本等多方面的比较，方能与整车厂正式签署商务合同，确定特定项目开发合作关系。因此，一个具体供应项目从启动到批量生产需要一至二年，如果是进入新的整车厂供应商体系，则需时可能更长。由于汽车零部件企业严格的供应商准入认证制度，使得该行业形成了一定的进入壁垒，对公司未来开拓新的整车厂客户和应用新车型增加了难度，给公司市场拓展带来一定的风险。如果公司未来不能顺利拓展新客户，取得新项目，可能导致公司收入增长停滞，出现业绩下滑的风险。 （八）募投项目风险 本次募集资金主要用于对公司商用车零部件和矿用辅助运输设备业务的升级改造并扩大产能。公司已对本次募投项目的技术可行性、市场需求等各方面进行了充分论证，但由于募投项目实施周期较长，可能因为项目实施进度、工程质量、实际投资与原投资计划不一致等原因对募投项目实施产生不利影响，或者因为市场需求、竞争格局、产业政策变化等原因对募投项目的预期收益产生不利影响。 （九）环保风险 随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的收益水平。 （十）管理风险 报告期内，公司业务规模及资产规模保持了快速增长，在人力资源、生产经营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。本次募集资金到位后，公司资产规模还将大幅增加。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求。如果公司不能根据上述变化进一步建立健全完善的管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司持续发展带来风险。 （十一）安全生产风险 公司日常生产涉及机械冲压、焊接等生产工艺，如果公司因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因，造成意外安全事故，将影响公司正常的生产经营，从而导致公司出现业绩波动甚至下滑。 （十二）核心技术及人员流失风险 公司在长期经营过程中，通过持续自主创新、技术钻研和长期生产经验，积累了一系列的核心技术成果，核心技术人员团队对公司产品开发、工艺优化、质量控制等起着重要作用。虽然公司已经加强核心技术保密工作，但如果掌握核心技术的部分员工流失，有可能导致公司核心技术失密，将会对公司的生产经营造成一定的不利影响。 （十三）新产品研发风险 持续的新产品研发创新是公司快速发展的重要驱动力，由于研发过程本身固有的不确定性，以及随着研发的深入，技术创新难度逐渐提高，同时随着业务的发展，新产品开发的速度要求也逐渐提高，公司存在研发失败、研发进程受阻、新产品不能满足客户需求、新产品出现质量问题等新产品开发风险。 （十四）市场竞争风险 公司乘用车零部件主要客户为上汽通用、上汽集团等，上述客户的零部件一级供应商除了公司外，还有联明股份、华域汽车、上海航空发动机制造股份有限公司、上海交运集团股份有限公司等，各家公司向上汽通用、上汽集团供应的产品主要为冲压及焊接零部件，在生产设备、工艺、技术水平等方面较为相似，公司与上述公司存在直接竞争关系。如果公司产品发生严重的质量问题或者出现重大经营风险，将影响公司未来从整车厂取得新发包订单的能力，导致公司相关业务被其他一级供应商替代的风险，给公司的销售和持续盈利带来不利影响。 （十五）实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人为焦召明、焦显阳、焦扬帆家族三人。本次发行前，焦召明、焦显阳、焦扬帆直接及间接控制公司 87.65%的股权。本次发行完成后，焦召明、焦显阳、焦扬帆将直接及间接控制公司 65.74%的股权，仍处于绝对控股地位。同时，焦召明担任公司董事长，焦显阳担任公司董事、副总经理，可对公司董事会决策和日常经营管理施加重大影响。 公司内部控制制度的健全完善和良好运行，需要公司实际控制人的配合和支持，如果公司实际控制人以后不能够很好地约束自身的行为，不排除其以后通过控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施不当控制，做出损害公司及其他中小股东利益的决策或安排，从而导致公司内部控制制度执行不力甚至失效，使得公司可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。 （十六）本次公开发行摊薄即期回报的风险 本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。 （十七）公司部分员工未及时缴纳社保和公积金的风险 报告期内，公司存在部分员工未及时缴纳社保和公积金的情况，导致公司有可能受到社保和公积金主管部门追究，主管部门有可能要求公司补缴社保和公积金并对公司采取整改、罚款等行政处罚措施，从而给公司经营业绩带来不利影响，请投资者注意上述风险。 （十八）年降风险 公司汽车零部件业务主要客户是上汽通用、上汽集团、中国重汽等整车厂，按照行业惯例，乘用车客户一般会要求供应商逐年适当下调供货价格，通常称为“年降”。乘用车整车厂通常会在5至7年内对现有车型进行升级换代，并向零部件供应商下达新车型发包订单，如果公司在新车型发包过程中定价策略失误，或者公司不能够做好产品生命周期管理和成本管理，不能将“年降”压力消化，则有可能使得公司因“年降”而导致产品毛利率持续下降，降低公司盈利水平。 公司商用车客户虽未明确约定固定年降条款，但是客户会根据自身产销量预期、市场供求情况、主要原材料变动情况等，与供应商协商价格变动，若公司在协商过程中无法保持合理的价格，将导致公司商用车产品毛利率下降，影响公司盈利能力。 （十九）商用车零部件收入下降的风险 2020年，下游商用车迎来快速增长的行情，随着主要客户中国重汽销量增长，公司2020年商用车零部件收入为54,213.76万元，较2019年增长了108.10%。 2020年，公司商用车零部件收入占主营业务收入的45.02%，商用车零部件毛利占主营业务毛利的 40.19%，因此，商用车零部件收入对公司经营情况和盈利水平具有重要影响。2021年，下游商用车行业逐步冲高回落，全国商用车产销量分别为 467万辆和 479万辆，产量同比下降约 11%，销量同比下降约 7%，公司2021年商用车零部件收入为52,747.68万元，较2020年下降了2.70%，特别是2021年下半年以来，公司商用车零部件销售收入有所下降，使得公司第四季度营业收入从2020年的32.32%下降至2021年的24.25%，降幅较大。由于商用车零部件收入及毛利占公司主营业务收入和毛利的比例较高，如果未来下游商用车市场持续走低，产销量继续下降，公司将面临商用车零部件销量和销售收入下滑的风险，进而导致公司整体盈利水平下降的风险。 （二十）新冠疫情影响的风险 自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内广泛传播，对生产经营、物流运输等经济活动产生了一定不利影响，我国政府采取了强有力的防疫措施，但疫情在局部地区的爆发仍然具有不确定性。公司部分主要客户所在地区发生的疫情防控和交通管制措施，对公司业务产生了一定影响。疫情爆发后，公司将严格落实新冠疫情防控措施，严格执行疫情防控应急预案，确保人员安全、产品生产安全、物流运输安全，公司的日常经营在短期内因配合国家疫情防控工作、交通管制限制措施等而受到一定影响。 五、发行人的发展前景 通过尽职调查，保荐机构认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景： 1、客户资源优势 公司在汽车零部件和矿用辅助运输领域，拥有国内行业内名列前茅的著名客户。多元化、稳定、优质的客户群优化了公司的资源配置，提高了公司的抗风险、抗周期能力，并丰富了公司的产业经验，增强了未来发展潜力。 （1）汽车零部件客户 公司汽车零部件主要客户为大型整车厂，由于汽车产品对安全性、稳定性、可靠性等指标具有极高的要求，整车厂均十分重视汽车零部件产品质量，对汽车零部件供应商设置了严格的准入制度，并在产品的前期设计、研发、工艺、技术等方面与汽车零部件供应商进行紧密合作，共同开发，一定程度上形成了彼此依赖的关系。为保障产品供应的稳定性、可靠性，节约生产成本和时间成本，除非出现重大意外事件，整车厂和汽车零部件供应商的合作关系一旦确定后，通常不会轻易终止。 在商用车领域，公司主要客户是中国重汽，多年来中国重汽始终是我国重型卡车骨干企业之一，在行业内具有重要的地位。市场占有率长期名列前茅，尤其是在 2020年，中国重汽产销增幅均处行业领先地位，全年累计实现重卡生产180,116辆，同比增长68.31%；销售206,106辆，同比增长50.49%。公司与中国重汽多年来深入合作，与中国重汽的业务规模逐年增长，2020年公司对中国重汽销售额较2019年增长了123%，超过中国重汽自身重卡业务的增幅，体现出双方业务合作不断深入的趋势。除了中国重汽之外，公司客户还包括中国一汽、吉利控股、潍柴动力等著名企业，为公司将来业务发展奠定了良好的基础。 在乘用车领域，公司主要客户是上汽通用和上汽集团，公司在2009年即取得了上汽通用的一级供应商资质、2015年取得了上汽集团的一级供应商资质。 多年来公司与上汽通用上汽集团保持了深入稳定的合作关系。除了上汽通用和上汽集团之外，2020年公司开始进入新能源汽车领域，向理想汽车开始批量供货。 （2）矿用辅助运输设备领域客户 公司生产的防爆柴油机混凝土搅拌运输车系国内首创产品，该产品技术先进，质量可靠，公司通过产品销售、提供专业化服务等合作方式，与国家能源集团下属大型煤矿建立了长期稳定的合作关系，并与晋能控股、陕煤集团等大型煤矿客户建立了合作关系，占领了煤矿主产区的大型客户资源，成为公司的重要优势。此外，公司也与淮河能源（淮南矿业）、山东能源集团（兖矿集团）等合作，逐步向其批量供货，有利于公司未来开拓更大的市场空间。 汽车整车厂和大型煤炭开采企业对公司研发能力、管理水平，及产品质量、交货时间要求较高，在选择供应商时更加注重供应商的规模、产品品质、售后服务等可持续性方面，通常对供应商的考察期较长，一旦确定供应商后不会轻易变动，具有业务关系和需求稳定的特点。公司成为上述著名公司的供应商，充分说明公司的产品品质稳定、可靠，为公司未来的发展奠定了良好的客户基础。 2、区位优势 公司与上汽通用、上汽集团等主要客户十余年来深入合作，作为整车厂的一级供应商，必须具备快速的响应能力，才能为客户提供高效、稳定、优质的配套服务，因此公司围绕主要客户的生产地就近配套，在上汽通用的四大生产基地（上海、烟台、武汉、郑州）周边，公司都有生产企业布局，分别在山东烟台、山东济南、江苏常熟、湖北武汉、河南郑州等地设立了生产基地，实现对整车厂的近距离、及时化供货与服务，以满足整车厂对采购周期及采购成本的要求。公司各生产基地的人员可以到整车厂生产线提供现场即时服务，提高了公司快速反应能力，可以将整车厂的要求迅速准确的反馈到生产基地，快速实现产品工艺技术的调整，提升服务的专业性和及时性。此外，通过就近配套设立生产基地，公司提高了与客户之间的沟通效率，可以及时了解整车厂新产品开发需求，接收整车厂对公司产品、服务的反馈意见和最新要求，并积极配合进行改进，全面实现与整车厂的协同发展。 由于矿用辅助运输设备具有一定的专业性，公司在大型煤矿的矿区设立售后服务点，派驻专业技术人员在矿区现场与客户开展技术交流和售后维护，通过产品销售和专业服务的模式，协助煤矿提升辅助运输的生产效率，降低生产成本。 3、板块协同优势 公司业务板块包括商用车零部件、乘用车零部件和矿用辅助运输机械三大板块，是行业内同时布局商用车和乘用车领域的公司之一，也是冲压焊接零部件细分领域行业内极少数具备完整机动车（即井下无轨车辆）的设计、生产、研发，并且具有完整的自主知识产权的企业。 公司同时在乘用车、商用车零部件两个板块布局，起到了分散经营风险的作用，尤其是近年来乘用车市场增长放缓，市场竞争加剧，公司乘用车板块略有下降，而商用车板块抓住了市场发展的良好机遇，实现了跨越式发展，两个板块之间在技术、生产、研发等方面相互促进，体现出明显的板块协同效应。 公司经营的矿用辅助运输设备，系公司在多年经营汽车零部件领域基础上进行的二次创业，经过十余年的持续研发和市场开拓，矿用辅助运输设备近两年已呈现稳定增长的发展趋势，对公司的收入、利润等贡献占比逐年提高，经营活动现金流量情况良好。 与传统单一经营汽车零部件的企业相比，公司多板块经营、协同发展的经营模式，有效降低了不同板块周期性波动对公司经营业绩的影响，增强了公司整体抗风险、抗周期能力，优化了公司资源配置，实现了资源的协同效应，为企业赢得了行业发展先机，是公司成功的关键因素之一。未来几年，公司将继续坚持这一发展模式，在提升产品质量、扩大业务规模的基础上，加强公司研发能力，延伸公司产业价值链，实现最佳的经营效益。 4、技术研发优势 现代汽车产品更新换代较快，整车厂通常要求一级供应商具备合作开发的能力，满足新车型的试制需求。公司相应建立了专业化的研发团队和快速反应的研发机制，结合与整车厂长期的合作经验，缩短新产品开发周期，得到了客户的充分认可，公司通过不断开发新产品、新工艺，已获得多项发明和实用新型专利。 公司为整车厂进行产品配套过程中，与客户进行密切的技术交流，公司供应的产品质量稳定可靠，供货及时，符合客户要求，取得了上汽通用、上汽集团、中国重汽等主要客户的认可，并取得客户授予的优秀供应商、最佳战略合作奖、质量管理奖、鼎力支持奖等荣誉奖项。公司与客户之间建立了紧密稳定的合作关系，业务粘性较高，供销关系能够长期稳定地保持。 公司研发的防爆柴油机混凝土搅拌运输车和混凝土喷射车，填补了该领域国产设备的空白，被中国煤炭机械工业协会鉴定为国内首创产品，整体技术达到了国际先进水平。公司研发的铲板式支架搬运车被山东省经济和信息化委员会、山东省财政厅联合认定为2017年度山东省首台（套）技术装备和关键核心零部件；公司研发的煤矿井下巷道修筑成套设备项目，荣获山东省科学技术三等奖。公司通过持续不断的研发投入，改善了产品结构，提升了生产效率，为公司业务拓展提供了可靠保障。 5、质量优势 公司客户对产品质量要求极高。在乘用车领域，公司产品很多是安保件、结构件，直接关系汽车安全，整车厂极其重视产品质量；在商用车领域，公司产品常年处于高强度运行状态，对产品可靠性要求极高，部分产品是外观件，对表面缺陷、精度公差要求高于非覆盖件；在矿用辅助运输机械领域，公司产品常年处于井下恶劣工况下运行，并且还要满足防爆安全的苛刻要求。 公司有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系，公司汽车零部件业务已通过ISO/TS16949:2009、IATF16949:2016等质量管理体系认证、上汽集团的卓越质量体系认证和上汽通用的质量系统基础认证，公司矿用辅助运输设备业务已通过GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证。 多年来公司始终重视产品质量，不断提高产品的可靠性，产品质量的领先优势使得公司在客户中建立了良好的品牌声誉。持续得到了客户的认可，先后获得了中国重汽授予的“2018年优秀供应商”、“2019年优秀供应商”、“2020年金牌供应商”、上汽通用授予的“2018年度优秀供应商”、上汽集团子公司华域汽车授予的“2018年度最佳战略合作奖”等荣誉称号。产品质量及品牌优势不仅促进了公司销售和效益的增长，也提升了公司企业形象。在行业内形成了良好的名誉度和广泛的知名度。 六、关于相关责任主体承诺的核查 经核查，保荐机构认为，相关责任主体作出的承诺合法、合理，所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。 七、关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的 核查 经核查，保荐机构认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。 八、关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明 本次发行中，保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为。 本次发行中，发行人分别聘请了东吴证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所和中水致远资产评估有限公司作为本项目的保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需要聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定对本次发行出具专业意见或报告。除聘请上述中介机构之外，发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。 经核查，保荐机构认为，在发行人本次发行上市中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人有偿聘请第三方机构的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 期回报措施以及相关承诺的核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人作出的即期回报摊薄预计具有合理性，公司拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十、关于发行人落实财务专项检查的核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人报告期披露的财务信息真实、准确、完整。 十一、关于发行人股东信息披露的核查 经核查，保荐机构全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁波十月的有限合伙人，并持有宁波十月 9,900万元的出资额，占宁波十月认缴出资额的29.03%，宁波十月持有公司220.78万股的股份，占公司本次发行前股份比例为2.45%。宁波十月为在中国证券投资基金业协会已备案的股权投资基金，保荐机构通过该金融产品间接持有公司股份，该投资为宁波十月管理人独立做出的投资决策。 除上述情况外，发行人股东不存在入股交易价格明显异常的情况，也不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。 十二、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息 及经营状况的核查 经核查，保荐机构认为，自财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日止，发行人在产业政策、税收政策、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款及实际执行情况、重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，发行人生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化。发行人有关信息披露符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的规定。 十三、保荐机构推荐结论 东吴证券作为发行人聘请的保荐机构（牵头主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和相关政策规定的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；本次发行申请的授权程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保荐机构认为，发行人首次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其申请首次公开发行股票。 上海市锦天城律师事务所 关于烟台亚通精工机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 5 正 文............................................................................................................................ 8 一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 8 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 8 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 10 四、 发行人的设立 ............................................................................................... 14 五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 15 六、 发行人的发起人和股东 ............................................................................... 17 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 18 八、 发行人的业务 ............................................................................................... 19 九、 发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................... 20 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 21 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................... 22 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 22 十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 23 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 23 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及变化 ........................................... 24 十六、 发行人的税务 ........................................................................................... 25 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 25 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 26 十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................... 26 二十、 发行人的诉讼、仲裁或处罚 ................................................................... 27 二十一、 《招股说明书》法律风险的评价 ....................................................... 28 二十二、 本次发行上市的结论性意见 ............................................................... 28 上海市锦天城律师事务所 关于烟台亚通精工机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致：烟台亚通精工机械股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“亚通股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有下述全称或含义： 简称 全称或含义 发行人/公司/股份公司/ 烟台亚通精工机械股份有限公司 亚通股份 莱州亚通金属制品集团有限公司（曾用名：莱州市亚通金属制造 亚通有限 有限公司），发行人的前身。 本次发行 发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股 发行人经中国证监会核准后在境内首次公开发行人民币普通股， 本次发行上市 并经证券交易所审核同意后上市交易 报告期 2018年度、2019年度、2020年度 保荐机构/牵头主承销商 东吴证券股份有限公司 联席主承销商 中原证券股份有限公司 主承销商 东吴证券股份有限公司、中原证券股份有限公司 容诚会计师 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 中水致远资产评估有限公司 本所 上海市锦天城律师事务所 本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行 法律意见书 股票并上市的法律意见书》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 《烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市招股 《招股说明书》 说明书（申报稿）》 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 4月 26日出具的 《审计报告》 “容诚审字[2021]100Z0220号”《审计报告》 中水致远于 2019年 12月 10日出具的“中水致远评报字[2019]第 《评估报告》 020482号”《莱州亚通金属制品集团有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》 《验资报告》 容诚会计师于 2019年 12月 16日出具的“会验字[2019]8377号《验”资报告》 本所出具的《关于烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行 《律师工作报告》 股票并上市的律师工作报告》 《发起人协议》 《烟台亚通精工机械股份有限公司发起人协议》 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 4月 26日出具的 《内部控制鉴证报告》 “容诚专字[2021]100Z0144号”《内部控制鉴证报告》 《非经常性损益鉴证报 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 4月 26日出具的告》 “容诚专字[2021]100Z0145号”《非经常性损益鉴证报告》 莱州亚通投资 莱州亚通投资中心（有限合伙），发起人股东。 宁波博创 宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙），发起人股东 宁波十月 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙），发起人股东 天津中冀 天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙），发起人股东 莱州新亚通 莱州新亚通金属制造有限公司，发行人全资子公司 烟台亚通 烟台亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司 烟台鲁新 烟台鲁新汽车零部件有限公司，发行人全资子公司 济南鲁新 济南鲁新金属制品有限公司，发行人全资子公司 济南亚通 济南亚通金属制品有限公司，发行人全资子公司 郑州亚通 郑州亚通汽车零部件有限公司，发行人全资子公司 常熟亚通 亚通汽车零部件（常熟）有限公司，发行人全资子公司 武汉亚通 亚通汽车零部件（武汉）有限公司，发行人全资子公司 亚通模具 莱州市亚通模具制造有限公司，发行人全资子公司 山东弗泽瑞 山东弗泽瑞金属科技有限公司，发行人全资子公司 亚通重装 莱州亚通重型装备有限公司，发行人全资子公司 鲁新重工 烟台鲁新重工科技有限公司，发行人全资子公司 莱州森浩 莱州森浩表面处理有限公司（已于 2019年 8月 2日注销） 常熟新材料 亚通汽车新材料（常熟）有限公司（已于 2019年 12月 27日注销） 江苏弗泽瑞 江苏弗泽瑞金属科技有限公司（已于 2019年 12月 27日注销） 陕西亚通博瑞矿山技术工程有限公司（已于 2020年 8月 18日注 陕西亚通 销） 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日修正） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日修订） 《劳动法》 《中华人民共和国劳动法》（2018年 12月 29日修正） 《劳动合同法》 《中华人民共和国劳动合同法》（2012年 12月 28日修订） 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年 7月 10日修订， 《首发办法》 中国证监会令第 173号） 《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法法》 部令第 41号） 《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、则》 司法部公告[2010]33号） 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证 《编报规则 12号》 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号） 《章程指引》 《上市公司章程指引》（2019年 4月 17日修订） 《公司章程》 《烟台亚通精工机械股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 《烟台亚通精工机械股份有限公司章程（草案）》（上市后适用） 中国 中华人民共和国 元 人民币元 *本法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中四舍五入造成。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）2021年 3月 24日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2021年第一次临时股东大会审议表决。 （二）2021年 4月 9日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第五次会议提交的与本次发行上市有关的议案。 （三）经本所律师查验，发行人 2021年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人基本情况 公司名称 烟台亚通精工机械股份有限公司 统一社会信用代码 913706837381687230 住所 莱州经济开发区莱海路北 法定代表人 焦召明 注册资本 9,000.00万元 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 登记状态 在营（开业）企业 营业期限至 2002年 4月 18日至无固定期限 一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料销售；模具制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道经营范围 路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由亚通有限以截至 2019年9月 30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2019年 12月 23日，发行人取得山东省烟台市行政审批服务局核发的营业执照。 根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件、审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人自 2002年亚通有限成立以来持续经营，发行人为依法设立且合法存续，符合《首发办法》第八条的规定。 （三）发行人持续经营时间满三年 亚通有限于 2002年 4月 18日成立，并于 2019年 12月 23日整体变更为股份有限公司。根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、公司年度报告等，发行人自亚通有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自亚通有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发办法》第九条的规定。 （四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 根据发行人的历次验资报告、出资凭证并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。 （五）发行人的生产经营符合国家产业政策 根据《审计报告》、发行人的营业执照及《公司章程》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为“汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。”发行人的生产经营符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。 （六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更 根据《审计报告》、发行人的工商登记资料、发行人的承诺及本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。 （七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷 根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人依法设立、有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 （一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的实质条件 1、根据发行人的组织架构图、《内部控制鉴证报告》，经本所律师核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理及其下设职能部门和分支机构。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、根据容诚会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人的说明并经本所律师查验，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 5、根据发行人 2021年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票仅限于普通股一种，每股面值 1元，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人符合《首发办法》关于首次公开发行股票的条件 1、主体资格 经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，股权清晰，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第八条至第十三条的规定。 2、规范运行 （1）如本法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。 （2）经本所、保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。 （3）如本法律意见书正文之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条之规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调（4）根据《内部控制鉴证报告》，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条之规定。 （5）根据市场监督局、税务、环保等有关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条之规定： ① 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36个月内违反工商、税务、环保、海关、劳动以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。 （7）根据《审计报告》和发行人的承诺并经本所律师核查，发行人制定了严格的资金管理制度，且截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。 3、财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构项和《首发办法》第二十一条之规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二条之规定。 （3）根据《审计报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条之规定。 （4）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条之规定。 （5）根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。 （6）根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件： ① 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； ② 最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； ③ 发行前股本总额不少于人民币 3,000万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人及子公司主管税务局出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查（具体如本法律意见书正文之“十六、发行人的税务”所述），发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。 （9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《首发办法》第二十九条之规定的下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人已具备相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于申请首次公开发行股票并上市的实质条件。本次发行上市尚待取得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。 四、 发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发起人协议 2019年 11月 30日，亚通有限全体股东签署了《发起人协议》，约定了公司名称、住址、经营宗旨、经营范围、组织形式、设立方式、股份总数、发起人的权利和义务、发起人的承诺和保证、筹备委员会、违约责任、法律适用及争议解决等内容。发起人未签署除发起人协议外的其他任何有关改制重组的协议。 本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资 本所律师核查了发行人整体变更中的审计报告、资产评估和验资报告，本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估及验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件之规定。 （四）发行人创立大会及其审议的议案 2019年 12月 16日，发行人（筹）全体发起人召开创立大会，审议通过了《筹办情况工作报告》、《筹办费用的报告》、《公司章程》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议案》等议案。 本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人设立了证券部、规划投资部、总经理办公室、人力资源部、财务部、物流部、采购部、生产指挥中心、商务部、技术中心、质量保证部、装备部、客户服务部、审计部等内部机构，发行人已经拥有包括研发、采购、生产、质量控制、销售、财务管理、行政管理等独立完整的业务体系。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）资产独立完整 发行人系由亚通有限整体变更设立，亚通有限的全部资产均已进入发行人。 发行人合法拥有从事经营活动所需的资产，且独立于股东及其他关联方，资产产权界定清晰。 截至报告期末，发行人的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。发行人不存在以自有资产为关联方提供担保的情形。 （三）人员独立 发行人依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性文件，建立了独立的劳动、人事及工资管理体系。 发行人的董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会、职工代表大会干预人事任免决定的情形。 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立 发行人设立独立的财务会计部门，设财务总监一名，并配备了专业财务人员。 发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，制定了《财务管理制度》，具有规范的财务会计、财务管理及风险控制制度。 发行人开立了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立的纳税人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。 （五）机构独立 发行人设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了较为完善的公司治理结构。发行人建立健全组织结构，设立证券部、规划投资部、总经理办公室、人力资源部、财务部、物流部、采购部、生产指挥中心、商务部、技术中心、质量保证部、装备部、客户服务部、审计部等职能部门，并制定了较为完备的内部管理制度。 发行人各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，不存在与发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。 （六）业务独立 发行人的主营业务为“汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。”发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 六、 发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 经本所律师查验，发行人设立时共有 8名发起人股东，其中 4位境内自然人（焦召明、焦显阳、焦扬帆、焦现实），4家境内机构投资者（莱州亚通投资中心（有限合伙）、宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）和天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙））。 发起人股东以各自在亚通有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购发行人的全部股份。 经查验，本所律师认为： 1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定； 2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格； 3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍； 4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形； 5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险； 6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原亚通有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。 （二）发行人的现有股东 1、 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 8名股东，均为发起人股东，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。 本所律师认为，发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。 2、 发行人现有股东之间的关联关系 自然人股东焦显阳系焦召明之子，焦扬帆系焦召明之女，焦现实系焦召明侄子。焦召明为股东莱州亚通投资的普通合伙人、执行事务合伙人，焦显阳、焦扬帆为莱州投资的有限合伙人。 除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。 （三）发行人的控股股东和实际控制人 本所律师认为，发行人的实际控制人是焦召明、焦显阳、焦扬帆。报告期发行人的实际控制人未发生变更，亦不存在重大违法违规行为，合法合规。 七、 发行人的股本及演变 （一）发行人前身的设立及股本演变 发行人的历史沿革详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。经本所律师对发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人及其前身设立及股权设置符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，历次增资及股权转让等履行了法定程序并办理了相关工商变更登记，合法有效。 （二）发行人设立及历次股权变动 2019年 11月 30日，亚通有限全体股东作出股东会决议，决定将亚通有限整体变更为股份有限公司。2019年 12月 23日，发行人取得山东省烟台市行政审批服务局核发的营业执照。发行人的设立过程详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。 经本所律师核查，自整体变更至今发行人的股权结构未发生变化。 （三）发行人的股东所持发行人股份的质押情况 根据发行人工商档案、发行人及其股东分别出具的相关说明与承诺，国家企业信用信息公示系统中国、裁判文书网、中国执行信息公开网的查询结果，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人依法设立，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及争议。发行人历次股权结构的变动依法履行了内部决策程序并依法办理了工商变更登记手续，历次股权变动合法、合规、真实、有效。 八、 发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人从事的业务不需要获得行政许可，发行人具有经营业务所需的行业认证、认可。 （二）发行人在中国大陆以外的经营 根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分支机构及子公司开展经营活动。 （三）发行人的主营业务 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人主营业务为“汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务”。公司 2018年度、2019年度、2020年度的主营业务收入分别为 801,939,474.47 元、 918,561,304.49 元、1,204,284,530.03元，均占当年营业收入的 90%以上。 本所律师认为，发行人的主营业务突出明确，报告期内发行人的主营业务未发生重大变更。 （四）发行人的持续经营能力 根据《审计报告》、《公司章程》，发行人订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。 九、 发行人的关联交易及同业竞争 （一）关联方 发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。 （二）关联交易情况 发行人报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争” 之“（三）关联交易情况”。 （三）关联交易的公允性 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （四）关联交易决策制度 经本所律师核查，发行人的《公司章程》以及公司内部管理制度中已详细规定了关联交易的决策程序。 本所律师认为，发行人制定的关联交易规范制度，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。报告期内的关联交易履行了相关决策程序，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。 （五）减少并规范关联交易的承诺 为了减少和规范与公司的关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 （六）同业竞争 发行人主要从事汽车冲压及焊接零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业、发行人的关联方未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争。 为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人焦召明、焦显阳、焦扬帆出具了《避免同业竞争承诺函》。 本所律师认为，相关方出具的《避免同业竞争的承诺函》合法有效，具有法律约束力。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。 （七）关联交易及同业竞争的披露 经本所律师查验，发行人在《招股说明书》及其他申报文件中对已经存在的重大关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 经本所律师查验，截止报告期末，发行人拥有的主要财产包括不动产权、专利权、商标权，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。 根据发行人的说明及本所律师查验，发行人及其子公司拥有的主要财产系通过自建、申请等方式合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 截止报告期末，除《律师工作报告》披露的郑州亚通房产尚未完成登记、烟台亚通尚有部分房产未办理登记，以及部分资产因发行人自身融资需要处于抵押或质押等权属受限状态之外，发行人及其子公司的主要财产不存在其他权利受到限制的情形。 十一、 发行人的重大债权债务 （一）重大合同 本所律师认为，发行人的重大合同的形式、内容符合法律法规的有关规定，合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下，不存在潜在的风险和纠纷。 （二）侵权之债 根据发行人提供的书面说明及发行人及子公司所在地市场监督、环境保护、应急管理等行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因发生的重大侵权之债。 （三）与关联方之间的重大债权债务及担保 发行人与关联方之间的重大债权债务详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”。 根据《审计报告》、发行人的说明及相关承诺，经本所律师查验，除已披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及为关联方提供担保的情况。 （四）金额较大的其他应收、应付款 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，报告期内，发行人不存在减资、合并、分立、重大资产收购或出售的情形。 发行人设立至今的历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。 根据发行人的确认，发行人未来一年内没有进行资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。 十三、 发行人章程的制定与修改 发行人的发起人按照《公司法》及相关规定制定了《公司章程》，并于 2019年 12月 16日召开的创立大会暨 2019年第一次临时股东大会上获得通过。《公司章程》对发行人名称、住所、经营宗旨和范围、注册资本、股份、股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、财务会计制度、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等均作了详细规定，并且该章程已经依法在公司登记机关登记备案。 2021年 4月，发行人因经营范围变更相应修改了《公司章程》，除上述修改之外，《公司章程》未做过其他修改。 发行人于 2021年 4月 9日召开了 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，拟于公开发行股票并上市后实施。 经本所律师查验，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改均履行了法定程序。发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》是根据《公司法》、《证券法》，并参照中国证监会制订的《章程指引》、《上市公司治理准则》制定。 本所律师认为，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人根据《公司法》及《公司章程》之规定，设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构，并对其职权作出明确的划分。 经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 2020年 1月 18日，发行人召开 2020年第一次临时股东大会，发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合其实际经营管理情况，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案。 本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会 本所律师查验了公司历次股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议记录、会议决议及公告等文件资料。 本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及变化 （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员 根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况 报告期内公司高级管理人员未发生重大变化。2019年 12月公司整体变更后，公司董事会决议聘任副总经理卜范智兼任公司董事会秘书。为了进一步建立健全公司治理制度，规范公司运作，2020年 1月公司董事会决议改聘任魏勇担任公司副总经理、董事会秘书。 本所律师认为，报告期内，董事和董事会秘书的变化未对发行人经营决策构成实质影响，发行人最近 3年内董事、监事、高级管理人员未发生重大变化；前述董事、监事和高级管理人员的选举、辞职、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。 （三）发行人的独立董事 发行人董事会现任董事为焦召明（董事长）、付忠璋、焦显阳、姜丽花、邬展霞（独立董事）、沙涛（独立董事），其中邬展霞为符合证监会要求的会计专业人士。 经本所律师核查，发行人设董事 6名，其中独立董事 2名，独立董事不少于董事会成员的 1/3。 本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务 （一）发行人的主要税种和税率 根据发行人说明及本所律师查验，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。 （二）发行人的税收优惠及财政补贴 经发行人说明及本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。发行人及子公司享受的财政补贴具有相应的依据，合法有效。 本所律师认为，发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规。 （三）发行人的完税情况 根据发行人及其子公司提供的报告期纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司税收方面合法合规，不存在违反税收方面法律法规受到处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人环保合规情况 本所律师查阅了发行人的环评报告及批复、竣工验收报告等资料、公司环境监测报告，并查看了环保设施运行情况，并对相关负责人进行了访谈。查阅了公本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司环保方面合法合规，不存在违反环境保护法规受到处罚的情形。（未完）  |