宏昌科技(301008):向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书（申报稿）
原标题:宏昌科技:向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次可转换公司债券发行的信用评级情况 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，并出具了《浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（【2023】第 Z【8】号 01）。根据该评级报告，本次可转换公司债券公司主体评级为 A+，债项信用级别为 A+，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将至少每年进行一次跟踪评级。 如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加投资风险。 四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 （一）现行公司利润分配政策 公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下： “第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。 （二）利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 （四）现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 （七）利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （八）利润分配政策的调整 1、调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 2、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。” （二）最近三年现金分红情况 公司于2021年6月首次公开发行股票并在创业板上市，最近三年（2019年度、2020年度及2021年度）现金分红情况具体如下： 单位：万元
（三）未来三年股东分红回报规划 为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《浙江宏昌电器科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。该议案于 2022年 11月 11日经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并已经公司 2022年第四次临时股东大会审议通过。 五、特别风险提示事项 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险： （一）募投项目产品研发与生产不及预期或失败的风险 本次募投项目研发与生产的电子水泵产品与公司现有产品在结构设计、材料规格、测试环境等方面均存在一定差异。公司虽具备募投项目产品开发所需要的技术、人才储备，但是自产品开始研发至实现量产并获得下游客户的认可一般需经历较长的周期，存在一定的不确定性。研发过程中研发团队的人员素质、研发规划的技术路线选择、下游市场需求的变化均会影响产品研发的最终成果。对于注塑件产品，公司具备 20余年的注塑件生产经验以及塑料模具的自主设计和生产能力，但如果公司生产的注塑件产品未能达到新能源汽车、电动两轮车等新客户预期的性能指标，可能无法较好地实现产业化或形成最终销售。 因此本次募投项目存在研发失败或研发进度不及预期、产品无法实现产业化、公司技术形成的新产品对现有同类产品不具有性能优势、可替代性或经济性的风险。 （二）新增产能消化及市场开拓的风险 本次募投项目是公司对电子水泵和注塑件产品的开拓，募投项目达产后将形成年产 250万件电子水泵和 750万件注塑件的生产能力，产品主要应用领域包括家电厨卫用品、汽车以及电动两轮车等。虽然公司通过现有业务积累了洗衣机、智能坐便器、洗碗机等家电领域的客户基础，但本次募投项目的电子水泵产品在上述客户群体中的导入与应用情况存在不确定性；同时，虽然公司的注塑件产品已进行与汽车及电动两轮车等领域客户的报价、定点等前期市场开拓准备，但尚未积累较为稳定的客户群体。因此，如果公司对客户的开发不及预期，公司新增产能存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 （三）募投项目无法实现预期收益及短期内无法盈利的风险 虽然本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，但本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、原材料成本等现有状况基础上做的合理预测。若在实施过程中，相关法律法规及政策执行或支持力度减弱，或者市场竞争程度加深及市场需求产生变化导致产品价格下降，或者产品成本上升，可能导致项目实施进度推迟，并将导致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被完全消化，项目建成达产后预期效益目标无法实现，并导致短期内项目无法盈利等风险。 （四）市场竞争风险 人们生活水平不断提高，消费能力持续增长，家电厨卫产品跟随消费者的需求不断更新换代和优化升级，如果公司不能准确把握市场发展趋势，持续提高研发创新能力，提供符合客户需求的产品，将可能面临销售订单减少、竞争力弱化的风险。对于智能坐便器、洗碗机等未来发展空间巨大的新兴市场，如果公司不能把握市场先机，积极开发上述领域客户，提供具备竞争力的流体电磁阀产品，将对公司持续发展产生一定不利影响。 募投项目的电子水泵产品主要应用领域包括智能坐便器、洗衣机、净水器等家电厨卫产品以及汽车领域，目前该产品在智能坐便器、洗衣机、净水器等产品上的应用相对处于发展早期阶段，新兴市场的竞争格局尚未固化，为生产企业提供了发展机遇，而在汽车领域，三花智控、富临精工、银轮股份、飞龙股份等上市公司均已形成较为成熟的技术，市场竞争激烈。募投项目的注塑件产品所处的塑料行业规模大，参与者数量多，市场集中度低，特别是在中、低端产品上竞争尤为激烈。公司若对处于市场发展初期的行业不能及时完成开发把握市场先机，或对于相对成熟行业无法提供具有市场竞争力的产品，都会对公司持续发展产生不利影响。 （五）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 29.70%、26.49%、18.85%和 16.96%，有所下降，下降的主要原因为公司原材料价格上涨和用工成本上升，使得公司的产品成本有所上升。如果未来公司原材料价格、用工成本继续上升，或者公司无法在成本上升背景下提高产品售价，则公司产品毛利率存在进一步下滑的风险。 （六）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 50,610.16万元、57,700.44万元、76,782.35万元、56,765.16万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,851.21万元、8,190.69万元、6,804.11万元、4,504.23万元，公司营业收入保持增长，但受原材料价格上涨和人工成本上升等因素的影响，2021年和 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润较上年同期均有所下降。如果公司未来继续受到原材料成本大幅上涨、人力成本投入持续上升、下游行业波动、新客户开拓不力、市场占有率无法继续提升、下游客户经营不力导致公司应收账款无法及时回收等不利因素影响，则公司经营业绩存在下滑的风险。 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本 次可转换公司债券发行认购的计划 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东宏昌控股、陆宝宏、周慧明，及公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员分别向发行人出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券的认购计划作出承诺如下： “1、若本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）距本人/本企业及一致行动人最近一次向市场减持公司股票之日在六个月以内的，则本人/本企业及一致行动人将不参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、若本人/本企业及一致行动人在本次可转换公司债券发行首日（募集说明导致本人/本企业及一致行动人参与本次可转换公司债券的发行认购将构成《证券法》等法律规定的短线交易的情形，届时本人/本企业及一致行动人将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。 3、若本人/本企业及一致行动人参与本次可转换公司债券的发行认购，自本人/本企业及一致行动人完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人/本企业及一致行动人所持有的公司股票及可转换公司债券。 4、若本人/本企业及一致行动人未能履行上述关于本次可转换公司债券认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，本人/本企业及一致行动人依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事方桂荣、张屹、伍争荣均不参与本次可转换公司债券发行认购，并已出具承诺：“本人承诺不参与浙江宏昌电器科技股份有限公司本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 .................................. 2 二、关于本次可转换公司债券发行的信用评级情况 .......................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................. 2 四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 ...................................... 2 五、特别风险提示事项 .......................................................................................... 7 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转换公司债券发行认购的计划 ...................................................................................... 9 目录.............................................................................................................................. 11 第一节 释义 ............................................................................................................. 15 一、一般用语 ........................................................................................................ 15 二、专业用语 ........................................................................................................ 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 19 二、本次发行基本情况 ........................................................................................ 19 三、本次发行的相关机构 .................................................................................... 33 四、发行人与本次发行中介机构的关系 ............................................................ 35 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 36 一、技术风险 ........................................................................................................ 36 二、经营风险 ........................................................................................................ 36 三、政策风险 ........................................................................................................ 38 四、财务风险 ........................................................................................................ 39 五、法律风险 ........................................................................................................ 41 六、募集资金投资项目实施的风险 .................................................................... 41 七、与本次可转换公司债券相关的风险 ............................................................ 43 八、前瞻性陈述可能不准确的风险 .................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 46 一、 本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 .......................................... 46 二、 公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 46 三、 控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ...................... 51 四、 发行人及相关责任主体重要承诺 .............................................................. 53 五、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况 .......................... 66 六、 公司所处行业基本情况 .............................................................................. 74 七、发行人主营业务情况 .................................................................................... 89 八、与产品有关的技术情况 .............................................................................. 100 九、主要固定资产及无形资产 .......................................................................... 105 十、特许经营情况 .............................................................................................. 110 十一、重大资产重组情况 .................................................................................. 110 十二、境外经营情况 .......................................................................................... 110 十三、报告期内利润分配情况 .......................................................................... 110 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ...... 115 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况115 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 116 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 .............................................................................................. 116 二、资金占用和对外担保情况 .......................................................................... 116 三、同业竞争情况 .............................................................................................. 117 四、关联方及关联交易情况 .............................................................................. 118 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 123 一、最近三年及一期财务报表审计情况 .......................................................... 123 二、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 124 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ...................................... 132 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................... 133 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...................................... 136 六、财务状况分析 .............................................................................................. 137 七、经营成果分析 .............................................................................................. 159 八、现金流量分析 .............................................................................................. 177 九、资本性支出分析 .......................................................................................... 182 十、技术创新分析 .............................................................................................. 183 十一、重大事项说明 .......................................................................................... 183 十二、本次发行的影响 ...................................................................................... 183 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 187 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 187 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ...................................................... 187 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 192 四、募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明 ...................................... 199 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 201 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 202 一、募集资金的募集及存放情况 ...................................................................... 202 二、募集资金使用情况 ...................................................................................... 202 三、募集资金变更情况 ...................................................................................... 204 四、前次募集资金项目实际投资金额与承诺存在差异的说明 ...................... 205 五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 .......................................... 205 六、暂时闲置募集资金使用情况 ...................................................................... 205 七、募投项目效益分析 ...................................................................................... 206 八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 .......................... 206 第九节 声明 ........................................................................................................... 207 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 207 发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................................. 208 发行人律师声明 .................................................................................................. 211 会计师事务所声明 .............................................................................................. 212 资信评级机构声明 .............................................................................................. 213 发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .............................................. 214 第十节 备查文件 ................................................................................................... 216 第十一节 附件 ....................................................................................................... 217 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、一般用语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行履行的内部程序 本次可转换公司债券发行方案于 2022年 11月 11日经公司第二届董事会第十次会议审议通过；于 2022年 11月 28日经公司 2022年第四次临时股东大会审（二）本次可转换公司债券基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 结合公司的财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币38,000万元，发行数量为不超过380万张，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P = P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的转股价格，n为该次派送股票股利或转增股本率，0 k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价格或配股价格，D为该次每股派发现金股利，P为调整后有效的转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 17、转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 18、构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）构成可转换公司债券违约的情形 ①各期债券到期未能偿付应付本金； ②未能偿付各期债券的到期利息； ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； ④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 （3）可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （三）募集资金存储及用途 1、预计募集资金金额 本次可转换公司债券的预计募集资金为不超过人民币 38,000.00万元（含本数）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 3、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
（四）本次债券的担保和评级情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为 A+，债项信用评级为 A+，评级展望为稳定。中证鹏元每年至少公告一次跟踪评级报告。 （五）债券受托管理情况 公司已聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券签订受托管理协议。 （六）债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息； （7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）发行人已经或者预计不能按期支付本息； （5）发行人减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等； （6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开； （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （9）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发行人提出债务重组方案的； （11）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项； （12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）本次发行方案的有效期 公司本次可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （八）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转换公司债券发行的承销期为自【】年【】月【】日（T-2日）至【】年【】月【】日（T+4日）。 （九）发行费用
（十）本次可转换公司债券发行日程安排
（十一）本次可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
截至报告期末，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）新产品开发风险 面对激烈的市场竞争，发行人需要配合家电、卫浴产品的更新换代和升级而不断进行新产品的开发，但一种新产品从图纸设计、模具制作、样品装配及测试、小批量试制到最终得到客户认可并规模化生产销售，往往需要一定的周期，而且可能会面临着产品开发失败的风险。在此过程中，公司面临的技术研发风险还主要表现在：能否及时开发符合客户需求的产品，并保持技术领先来持续维护和拓展市场空间；能否正确把握新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先进的技术层面得以实现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。 （二）核心技术人员流失或不足的风险 随着流体电磁阀等家电专用配件市场竞争加剧，研发创新的重要性逐步凸显，行业内企业对技术人员的争夺也越加激烈。若未来公司薪酬晋升制度或激励机制无法适应市场环境的变化，将造成核心技术人员的流失，或无法吸引足够优秀的技术人员，从而对公司生产经营产生不利影响。 二、经营风险 （一）市场竞争风险 人们生活水平不断提高，消费能力持续增长，家电厨卫产品跟随消费者的需求不断更新换代和优化升级，如果公司不能准确把握市场发展趋势，持续提高研发创新能力，提供符合客户需求的产品，将可能面临销售订单减少、竞争力弱化的风险。对于智能坐便器、洗碗机等未来发展空间巨大的新兴市场，如果公司不能把握市场先机，积极开发上述领域客户，提供具备竞争力的流体电磁阀产品，将对公司持续发展产生一定不利影响。 募投项目的电子水泵产品主要应用领域包括智能坐便器、洗衣机、净水器等家电厨卫产品以及汽车领域，目前该产品在智能坐便器、洗衣机、净水器等产品上的应用相对处于发展早期阶段，新兴市场的竞争格局尚未固化，为生产企业提供了发展机遇，而在汽车领域，三花智控、富临精工、银轮股份、飞龙股份等上市公司均已形成较为成熟的技术，市场竞争激烈。募投项目的注塑件产品所处的塑料行业规模大，参与者数量多，市场集中度低，特别是在中、低端产品上竞争尤为激烈。公司若对处于市场发展初期的行业不能及时完成开发把握市场先机，或对于相对成熟行业无法提供具有市场竞争力的产品，都会对公司持续发展产生不利影响。 （二）市场需求波动风险 流体电磁阀、模块化组件、水位传感器等家电专用配件市场需求与下游家电行业紧密相关。近年来，我国居民可支配收入稳步增长、消费水平逐渐提高，带动家电产品新增和更新换代需求，进而拉动家电专用配件产品市场需求增长。 目前，我国家电行业已进入成熟发展阶段，主要客户的市场占有率和公司占主要客户的份额较高。公司对募投项目产品电子水泵、注塑件的业务拓展亦直接受到下游智能坐便器、洗衣机等智能家电厨卫产品和新能源汽车、电动两轮车等目标市场需求变化的影响。若未来家电需求增长持续放缓，或者下游行业产品向高端化智能化的升级不及预期，或者公司不能及时开拓新客户市场或者开发新产品，则公司将面临市场空间受限及市场需求下滑的风险，从而对本公司生产经营产生一定不利影响。 （三）客户较为集中的风险 报告期内，公司向前五名客户的销售收入分别为 38,962.46万元、43,382.84万元、56,812.60万元及 43,116.62万元，占当期营业收入的比重分别为 76.98%、75.18%、73.99%及 75.96%，客户集中程度较高。其中，向海尔集团的销售收入占比分别为 45.46%、47.43%、44.74%和 50.01%，2022年 1-9月公司向海尔集团的销售收入占比超过 50%，向美的集团的销售收入占比分别为 23.25%、20.31%、22.24%和 17.70%，公司业务对大客户存在一定依赖。 公司客户较为集中主要系受下游行业市场集中影响，海尔集团、美的集团等下游家电龙头企业在洗衣机等家电领域占据了绝对市场份额。但如果未来主要客户经营战略发生重大变化，或公司与其合作关系出现重大变化，或公司被其他供应商替代，将对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。 （四）产品质量管控风险 报告期内，公司存在因产品质量问题而被客户要求质量赔偿或质量折让的情形。如果公司未来出现因产品质量管控失效而导致客户发生生产事故或客户产品被要求批量召回等情形，则公司将面临客户质量索赔，并且存在客户流失风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （五）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 50,610.16万元、57,700.44万元、76,782.35万元、56,765.16万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,851.21万元、8,190.69万元、6,804.11万元、4,504.23万元，公司营业收入保持增长，但受原材料价格上涨和人工成本上升等因素的影响，2021年和 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润较上年同期均有所下降。如果公司未来继续受到原材料成本大幅上涨、人力成本投入持续上升、下游行业波动、新客户开拓不利、市场占有率无法继续提升、下游客户经营不利导致公司应收账款无法及时回收等不利因素影响，则公司经营业绩存在下滑的风险。（未完）  |