泰和新材(002254):烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书摘要
原标题:泰和新材:烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 二〇二三年一月 声明 本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：159,730,481股 2、发行价格：18.70元/股 3、募集资金总额：2,986,959,994.70元 4、募集资金净额：2,977,632,595.83元 5、本次发行后，公司股本将由 703,204,502股增加至 862,934,983股；按本次发行后总股本测算，本次发行后公司 2021年度基本每股收益为 1.1190元/股。 二、各投资者认购的数量和限售期
发行人本次非公开发行新增股份 159,730,481股，将于 2023年 2月 3日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 声明 .......................................................................................................................... 1 特别提示 .................................................................................................................. 2 一、发行数量及价格 ............................................................................................ 2 二、各投资者认购的数量和限售期 ..................................................................... 2 三、本次发行股票上市时间 ................................................................................ 3 四、股权结构情况................................................................................................ 3 目录 .......................................................................................................................... 4 释义 .......................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 7 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 7 三、本次发行基本情况 ........................................................................................ 9 四、本次发行的发行对象情况 .......................................................................... 19 五、本次发行的相关机构情况 .......................................................................... 29 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................. 31 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ........................................................... 31 二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 32 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................. 35 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................... 35 二、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 37 第四节 中介机构关于本次发行的意见 ................................................................ 38 一、保荐机构的合规性结论意见 ...................................................................... 38 二、发行人律师的合规性结论意见 ................................................................... 39 三、保荐协议主要内容 ...................................................................................... 39 四、保荐机构的上市推荐意见 .......................................................................... 39 第五节 备查文件 ................................................................................................... 41 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：烟台泰和新材料股份有限公司 英文名称：YANTAI TAYHO ADVANCED MATERIALS CO., LTD 注册资本（本次发行前）：703,204,502元 注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路 10号 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：泰和新材 股票代码：002254 法定代表人：宋西全 董事会秘书：董旭海 联系电话：0535-6394123 所属行业：化学纤维制造业 经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2021年 10月 22日，发行人召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了公司申请非公开发行 A股股票的相关议案，发行人董事会认为公司具备非公开发行 A股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行决议有效期作出决议并提请公司召开股东大会审议。 2021年 11月 5日，烟台市国资委出具《关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股份的批复》（烟国资发[2021]71号），原则同意发行人本次非公开发行股份方案。 2021年 11月 12日，发行人召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行 A股股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜。 2022年 4月 19日，关于本次发行方案中的股东大会决议有效期调整的议案经发行人第十届董事会第十七次会议审议通过。 2022年 5月 5日，关于本次发行方案中的股东大会决议有效期调整的议案经发行人 2021年度股东大会审议通过。 2022年 6月 29日，关于本次非公开发行的募集资金总额及补充流动资金项目投资金额调整的议案经发行人第十届董事会第十八次会议审议通过。 （二）本次发行的监管部门审核情况 2022年 1月 7日，本次非公开发行股票涉及军工事项审查获得国家国防科技工业局批复。 2022年 7月 18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2022年 8月 3日，公司领取中国证监会出具的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684号）。 （三）募集资金到账及验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 1月 11日出具的《关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》（XYZH/2023BJAA5B0001号），截至 2023年 1月 11日，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为泰和新材本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 2,986,959,994.70元。 2023年 1月 12日，中信证券将扣除保荐费和承销费（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 1月 12日出具的《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002号），经审验，截至 2023年 1月 12日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）159,730,481股，发行价格 18.70元/股，募集资金总额为人民币2,986,959,994.70元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 9,327,398.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 2,977,632,595.83元，其中计入注册资本（股本）人民币 159,730,481元，资本溢价人民币 2,817,902,114.83元，计入资本公积。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）新增股份登记和托管情况 发行人本次非公开发行新增股份 159,730,481股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 1月 20日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，泰和新材已办理了本次非公开发行新增股份的登记手续。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 159,730,481股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量205,318,350股。 （三）锁定期 本次发行完成后，国丰控股认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，预计上市流通时间为 2026年 2月 3日；其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，预计上市流通时间为 2023年 8月 3日。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2023年 1月 4日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 17.50元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.70元/股。最终的发行价格 18.70元/股与发行底价 17.50元/股、定价基准日前 20个交易日均价 21.8649元/股的比率分别为 106.86%、85.53%。 （五）募集资金和发行费用情况 本次发行的募集资金总额为 2,986,959,994.70元，扣除保荐承销费及其他发2,977,632,595.83元。 发行费用的明细如下： 单位：元
（六）发行对象及认购资金来源 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.70元/股，发行股数159,730,481股，募集资金总额 2,986,959,994.70元。 本次发行对象最终确定为 19位，发行配售结果如下：
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。 1、认购邀请书的发送情况 发行人及主承销商于 2022年 11月 27日向中国证监会报送《烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请名单》，共计 309名特定投资者，包括前 20大股东（剔除控股股东、关联方）20名、证券投资基金管理公司 51名、证券公司 34名、保险机构 14名、私募及其他投资者 190名。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，主承销商将 21名收到认购意向的新增投资者加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 主承销商及北京市康达律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会、2021年度股东大会、2022年第二次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。 除董事会预案确定的投资者外，本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 2023年 1月 6日（T日）9:00-12:00，在北京市康达律师事务所全程见证下，簿记中心共收到 25单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。 25名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
（十）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为 R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。主承销商和发行人律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）、湘江产业投资有限责任公司、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）、烟台蓝泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有限合伙）、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。 2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、大成基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 3、财通基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司分别以其各自管理的公募基金产品、社会保障基金组合、基本养老保险基金组合、养老金产品、企业年金产品、保险资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 4、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 5、烟台国丰投资控股集团有限公司、国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。 综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 四、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象及认购数量 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.70元/股，发行股数为 159,730,481股，募集资金总额为 2,986,959,994.70元。 本次发行对象最终确定为 19名，除董事会预案确定的投资者外，均在 330名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
1、烟台国丰投资控股集团有限公司
2、贵州铁路发展基金管理有限公司
3、中欧基金管理有限公司
4、睿远基金管理有限公司
5、湘江产业投资有限责任公司
6、新华人寿保险股份有限公司
7、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）
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