力诺特玻(301188):向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书（申报稿）
原标题:力诺特玻:向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、股利分配政策及分配情况 （一）公司股利分配政策 公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下： 1.利润分配的原则 公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司需结合具体情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。 2.利润分配的形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。 公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 3.现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 除按照下列“4.公司的差异化现金分红政策”中规定实施差异化现金分红政策外，公司可分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4.公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 前述所称“重大资金安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 5.利润分配方案的审议程序 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定分红方案。 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经董事会全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6.公司利润分配方案的调整 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟订变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）最近三年股利分配情况 1、最近三年公司利润分配情况 公司 2019年度及 2020年度未进行利润分配，2021年度利润分配情况如下： 2022年 5月 10日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 232,410,000股为基数，每 10股派发现金红利 2.0元（含税），共计派发现金红利 46,482,000.00元，不进行送红股、资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。 公司于 2022年 5月 24日披露《2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2022年 5月 30日，除权除息日为 2022年 5月 31日。 2.最近三年公司现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了分红，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施分红。 五、提请投资者重点关注的风险 提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险： （一）募投资金投资项目风险 1.募集资金用于拓展新产品的风险 本次可转债募集资金投向轻量药用模制玻璃瓶（I类）产业化项目，建成后用于生产中硼硅药用模制瓶，与公司现有中硼硅管制瓶为药用玻璃领域内的不同产品类型。虽然在本次募投项目之前，公司用于生产中硼硅模制瓶的轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的窑炉已于 2022年 8月建成投产，于 2022年 11月召开公司董事会审议通过计划使用超募资金建设 M2轻量化药用模制玻璃瓶（I类）项目，上述两个项目目前处于运行或在建阶段，尚无中硼硅模制瓶的销售。通过实施上述项目，公司将完成在中硼硅药用管制瓶及模制瓶领域的全面战略布局，扩充和丰富公司产品体系，符合公司整体业务发展和战略规划，并且上述新产品在客户群体等方面与公司现有药用玻璃业务存在较高的协同性。但如果因为上述项目对应新产品的投产进度、关联审评审批或市场效益情况不及预期，可能存在上述项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 2.募投项目新增产能消化的风险 2022年 8月，公司投资建设的轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目达产后可年产中硼硅药用模制瓶约 5,080吨。2022年 11月，拟使用超募资金 6,000万元投资建设 M2轻量化药用模制玻璃瓶（I类）项目，达产后可年产中硼硅模制玻璃瓶11,242吨。前述项目达产后合计产能 16,322吨，预计难以满足日益增长的市场需求，为更好抓住机遇，满足市场需求，公司本次决策募集资金投入轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目，达产后新增中硼硅药用模制瓶产能 46,574吨，公司上述项目全部投产后累计可形成中硼硅模制瓶产能 62,896吨。由于市场环境的不确定性，未来可能存在实际订单与本次预测需求不一致的情形，也可能存在无法从客户处获取实际订单的情形，以及公司下游药企的制剂药品未能通过一致性评价或未能在国家集采中中标，进而导致公司相应的中硼硅模制瓶药包材销量大幅下降。与此同时，竞争对手也在大幅扩产，上述情形都会导致发行人本次募投项目产能无法及时消化，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 3.中硼硅模制瓶药包材不能通过关联审评审批或审评周期延长的风险 我国药包材行业监管体制为关联审评审批制度，未按照规定审评审批的包装材料禁止用来生产包装药品。药品审评中心建立原辅料信息登记平台，药品制剂申请与已登记原辅包进行关联，药品制剂获得批准时，即表明其关联的原辅包通过技术审评，登记平台标识为“A”。公司前期投资建设的年产中硼硅模制瓶约5,080吨的轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目已于 2022年 8月建成并投产，公司已积极开展与下游药企药品制剂的关联审评审批工作，目前进展顺利。未来如果发生公司产品质量不合格、产业政策变化或关联药企药品制剂自身原因等不利因素，可能存在公司的中硼硅模制瓶产品未能通过关联技术审评或审评周期延长的风险，导致公司中硼硅模制瓶产品产能闲置或无法快速实现正常销售，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。 4.募投项目新增固定资产折旧的风险 本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，并将在募投项目转固后计提折旧。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，新增折旧占公司本募投项目预计营业收入及预计利润总额的比重较大，在正常达产年度，募投项目新增折旧费用 6,424.26万元，占本募投项目预计营业收入的比重为 14.83%，占预计利润总额的比重为 58.62%，折旧等固定成本将会给公司利润的增长带来一定的影响，如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润产生不利影响的风险。 5.募投项目不能全部按期竣工的风险 公司选择本次募集资金投资项目已进行充分详细的调研和可行性论证评估，并预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但如果募集资金不能足额到位，或厂房前期的建设、项目组织管理、生产设备安装调试等不能按计划顺利实施，这些不确定性因素将可能导致募投项目工期延长。因此，存在项目实施进度慢于预期规划的风险。 6.募投项目代建方、出租方履约风险 公司本次募投项目所在的土地及厂房采用“代建-租赁-回购”模式，即募投项目的厂房代建方通过出让方式取得不动产权证，由其完成厂房及附属设施的建设工作，厂房建设完工后租赁给公司使用，前十五年为免租期，在第十五年时公司有权回购该不动产。募投项目用地及厂房的代建方、出租方系当地开发区管委会下属国有企业，该类企业为当地政府重要的基础设施投资建设平台，履约能力较强。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存在本次募投项目涉及的土地及厂房无法如期交付，公司的厂房租赁、项目建设及后续回购无法顺利实施的风险。 7.本次募投项目尚未取得环评批复及节能审查批复的风险 本次募集资金投资项目建成后，有利于全面提升公司核心竞争力，对公司未来发展战略、产品技术布局产生积极影响。目前本次募投项目环评批复及节能审查批复工作正处于积极推进办理中，如未来未能及时或无法获得主管部门关于项目环评及节能审查同意及其他相关审批/备案文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响，甚至导致募投项目无法实施。 （二）市场竞争加剧的风险 经过多年的持续稳定健康发展，公司的产品品质、技术能力、管理水平等在国内同行中处于领先水平，但仍面对日益激烈的市场竞争。 在药用玻璃领域，随着一致性评价、国家集中采购等政策的推进，包括公司在内的药用玻璃行业的主要竞争者均积极布局发展中硼硅药用玻璃业务，扩大产能、抢占市场，行业的主要竞争者如正川股份、肖特药包、格雷斯海姆中国等均积极布局发展中硼硅药用管制瓶业务；山东药玻在模制瓶领域占据主导地位，并积极大幅扩大中硼硅模制瓶产能，公司本次募投项目投向该领域，未来将与山东药玻在中硼硅模制瓶领域展开竞争。尽管预计中硼硅药用玻璃瓶的市场规模将受益于一致性评价及国家集采等各项政策的推进而大幅扩大，但如市场增长未达预期、竞争对手产能扩张导致市场竞争加剧，进而可能导致价格和毛利率下滑、销量下降。日用玻璃领域，公司仍面临着现有竞争对手、新进入者的威胁。如果公司不能持续提升整体竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司进一步扩大市场份额、提高市场地位、经营业绩带来不利影响。 （三）原材料及能源价格上涨风险 公司生产所用的主要原材料为硼砂、硼酸、石英砂和中硼硅药用玻璃管等，耗用的能源主要是天然气与电力，其价格受行业政策和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料及能源成本占营业成本的比重分别为 72.45%、72.03%、66.27%和 68.82%，占比较高。2022年以来，公司生产所用的硼砂、硼酸等原材料,以及电力、天然气等能源价格均有较大幅度的增长。若未来上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素影响，主要原材料和能源的采购价格持续上升而公司未能及时向下游转移相关成本，或者公司未能有效控制产品成本，则可能导致公司毛利率水平波动甚至下降，对公司的经营造成不利影响。 （四）经营业绩下滑的风险 2022年 1-9月，公司营业收入为 56,919.98万元，较上年同期下降 11.16%，归属于上市公司股东的净利润 8,661.84万元，较上年同期下降 9.76%；受下游市场需求、原材料及能源动力价格上涨等因素的影响，2022年 1-9月公司主营业务毛利率为 23.57%，较 2021年下降 1.37个百分点；2022年 1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,986.45万元，较上年同期下降22.43%。若未来出现新冠病毒疫情反复且公司无法有效应对、原材料及能源动力价格持续上涨、市场需求下降等多种风险叠加的情况，上述一项或多项因素发生重大不利变化，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，可能导致公司毛利率、营业利润等财务指标大幅下滑，从而导致公司盈利大幅减少；相关不利因素或风险在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，甚至有可能导致公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润存在大幅下滑的风险。 （五）控股股东股份质押比例较高的风险 截至本募集说明书签署日，实际控制人高元坤先生持有力诺集团 80%股份，力诺集团持有力诺投资 78.87%股权，力诺投资持有力诺特玻 7,233.54万股股份，持股比例 31.12%。力诺投资已质押公司 5,700万股,占其所持股份的 78.80%，占公司总股本的 24.53%，力诺投资所持公司股份的质押比例较高，若力诺投资无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 2 四、股利分配政策及分配情况............................................................................. 2 五、提请投资者重点关注的风险......................................................................... 6 目 录 ......................................................................................................................... 11 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 一、一般释义....................................................................................................... 15 二、专业术语....................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、公司基本情况............................................................................................... 21 二、本次发行基本情况....................................................................................... 21 三、本次发行的有关机构................................................................................... 33 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 35 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 36 一、外部风险....................................................................................................... 36 二、经营风险....................................................................................................... 37 三、财务风险....................................................................................................... 39 四、控股股东股份质押比例较高的风险........................................................... 41 五、与本次可转债相关的风险........................................................................... 41 六、募投项目实施风险....................................................................................... 44 七、发行风险....................................................................................................... 47 八、不可抗力的风险........................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 49 一、本次发行前发行人股本总额及前十名股东的持股情况........................... 49 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况............................................... 50 三、控股股东和实际控制人的基本情况........................................................... 53 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的重要承诺及其履行情况................................................................................................... 56 五、董事、监事和高级管理人员....................................................................... 79 六、发行人所处行业的基本情况....................................................................... 93 七、发行人的主营业务、主要产品及变化情况............................................. 123 八、发行人销售情况和主要客户..................................................................... 140 九、主要产品的原材料和能源及其供应情况................................................. 143 十、境外销售情况............................................................................................. 144 十一、与公司产品有关的技术情况................................................................. 145 十二、公司主要固定资产和无形资产............................................................. 149 十三、公司特许经营权及业务经营资质情况................................................. 159 十四、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况..................................... 161 十五、公司境外经营情况................................................................................. 161 十六、股利分配政策及分配情况..................................................................... 161 十七、公司最近三年发行的债券情况和偿债能力情况................................. 161 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 163 一、报告期公司内违法违规行为及受到处罚的情况..................................... 163 二、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会和交易所采取监管措施或处罚的情况............................................. 163 三、报告期内公司资金占用的情况和对外担保情况..................................... 163 四、同业竞争..................................................................................................... 163 五、关联方与关联交易情况............................................................................. 165 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 181 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况................................................. 181 二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 182 三、合并报表范围及变动情况......................................................................... 186 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益................................. 187 五、会计政策变更、会计估计变更与会计差错更正..................................... 189 六、财务状况分析............................................................................................. 193 七、盈利状况分析............................................................................................. 223 八、现金流量分析............................................................................................. 244 九、资本性支出分析......................................................................................... 247 十、技术创新分析............................................................................................. 248 十一、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项......................... 250 十二、对本次发行的影响................................................................................. 251 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 253 一、募集资金投资项目..................................................................................... 253 二、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系、新增产能消化措施，是否存在经营方式的重大变化..................................................... 261 三、募集资金投资项目的必要性分析............................................................. 265 四、募集资金投资项目的可行性分析............................................................. 266 五、本次发行可转债对公司的影响分析......................................................... 268 六、关于主营业务与募集资金投向的合规性................................................. 269 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 273 一、前次募集资金的募集及存放情况............................................................. 273 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................. 273 三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论..................... 278 第九节 声明 ............................................................................................................. 279 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 279 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 279 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 281 四、发行人律师声明......................................................................................... 284 五、会计师事务所声明..................................................................................... 285 六、信用评级机构声明..................................................................................... 286 七、发行人董事会声明..................................................................................... 288 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 291 附件一：力诺投资、力诺集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的主要法人或其他组织 ....................................................................................... 292 附件二：关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的主要法人或其他组织.................................................................................................................................... 296 附件三：报告期内发行人曾存在的其他主要关联法人或组织 ........................... 299 第一节 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 本概览仅对募集说明书全文作概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本募集说明书全文。 一、公司基本情况
（一）核准情况 本次可转债发行经本公司 2022年 10月 17日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，于 2022年 11月 3日经公司 2022年度第三次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已经取得现阶段必要的批准和授权，本次可转债发行尚需经过深交所审核，并报送中国证监会履行注册程序。 （二）本次可转债发行的基本条款 1.发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2.发行规模 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币5.00亿元（含 5.00亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。 3.票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元，按面值发行。 4.债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5.债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6.还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中，I指年利息额，B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i指本次可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7.转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8.转股价格的确定及其调整方式 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。 10.转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11.赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士） 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A 其中：I指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可A 转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12.回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13.转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14.发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15.向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16.本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过 5.00亿元（含 5.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资： 单位：万元
自审议本次可转债发行方案的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前，如公司根据项目需要以自筹资金先期投入，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 17.募集资金专项存储 公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 18.担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19.本次发行可转债方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 20.评级事项 公司聘请的资信评级机构为公司本次发行的可转换公司债券进行资信评级报告和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （三）债券持有人会议相关事项 1.债券持有人的权利和义务 （1）债券持有人的权利 ① 依照其所持有的可转债数额享有可转债募集说明书约定利息； ② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2.债券持有人会议的召开情形 （1）可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ① 公司拟变更可转债募集说明书的约定； ② 公司拟变更募集资金用途； ③ 公司拟修改债券持有人会议规则； ④ 公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑤ 公司不能按期支付本次可转债本息； ⑥ 公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑦ 公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； ⑧ 担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑨ 公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； ⑩ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ? 公司提出债务重组方案； ? 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ? 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上（含）的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （四）债券评级情况 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，评定发行主体信用等级为 A+，本次可转债债项信用等级为 A +，评级展望为稳定。 联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评。 （五）承销方式及承销期 本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司以余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用 单位：万元
（七）主要日程与停复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（八）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）本次可转债的受托管理人 公司聘任民生证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受民生证券的监督。在本次可转债存续期内，民生证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意民生证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （十）违约情形、责任及争议解决 根据公司与民生证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约1.以下任一事件均构成在公司本协议和本期可转债项下的违约事件 （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2.违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3.可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：山东力诺特种玻璃股份有限公司 法定代表人：孙庆法 办公地址：山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地 联电话：0531-88729123 传真：0531-84759999 经办人员：谢岩（董事会秘书）、王月卫（证券事务代表） （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人（代行）：景忠 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 联系电话：010-85127999 传真：010-85127940 保荐代表人：杨桂清、任耀宗 项目协办人：丁力 其他项目组成员：邴军、柳佳林 （三）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31层 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022 经办律师：程劲松、匡彦军、汤士永 （四）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办会计师：王鑫、刘学生、王士超 （五）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号中国人保财险大厦 17层 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 经办信用评级人员：宁立杰 李敬云 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083667 （七）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）保荐机构（主承销商）收款银行 户名：民生证券股份有限公司 收款银行：【】 账号：【】 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至 2022年 9月 30日，保荐机构民生证券股份有限公司全资子公司民生证券投资有限公司持有本公司 219.7803万股股份，持股比例为 0.9457%。此外，民生证券担任“民生证券－中信证券－民生证券力诺特玻战略配售 1号集合资产管理计划”的管理人，该资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资管计划。除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、外部风险 （一）市场竞争加剧的风险 经过多年的持续稳定健康发展，公司的产品品质、技术能力、管理水平等在国内同行中处于领先水平，但仍面对日益激烈的市场竞争。 在药用玻璃领域，随着一致性评价、国家集中采购等政策的推进，包括公司在内的药用玻璃行业的主要竞争者均积极布局发展中硼硅药用玻璃业务，扩大产能、抢占市场，行业的主要竞争者如正川股份、肖特药包、格雷斯海姆中国等均积极布局发展中硼硅药用管制瓶业务；山东药玻在模制瓶领域占据主导地位，并积极大幅扩大中硼硅模制瓶产能，公司本次募投项目投向该领域，未来将与山东药玻在中硼硅模制瓶领域展开竞争。尽管预计中硼硅药用玻璃瓶的市场规模将受益于一致性评价及国家集采等各项政策的推进而扩大，但如市场增长未达预期，竞争对手产能扩张导致市场竞争加剧，进而可能导致价格和毛利率下滑、销量下降。日用玻璃领域，公司仍面临着现有竞争对手、新进入者的威胁。如果公司不能持续提升整体竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司进一步扩大市场份额、提高市场地位、经营业绩带来不利影响。 （二）产品出口风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为 16,158.43万元、16,337.69万元、22,035.79万元和 11,974.37万元，占各期主营业务收入的比例分别为 24.86%、25.32%、25.00%和 21.90%，由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差异。如国际政治、经济形势发生波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的出口业务将受到不利影响。（未完）  |