香农芯创(300475):向原股东配售股份并在创业板上市配股说明书
原标题:香农芯创:向原股东配售股份并在创业板上市配股说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本配股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、公司提请投资者仔细阅读本配股说明书“风险因素”一节的全 文，并特别注意以下风险： （一）全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于本公司的权益可能将被摊薄的风险 在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于配股方案实施股权登记日持有本公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于本公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东所持股份占本公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。根据相关规定，公司现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于本公司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。 此外，公司于本次配股方案实施前的滚存未分配利润将由方案实施后的全体股东依其届时持股比例共同享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。 （二）供应商依赖风险 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-3月，联合创泰向第一大供应商 SK海力士的采购占比分别为 61.50%、83.54%、79.05%以及 80.47%；向第二大供应商 MTK联发科的采购占比分别为 21.61%、11.40%、19.41%以及 17.89%，联合创泰对前两大供应商的合计采购占比较高。联合创泰向 SK海力士采购的产品为数据存储器，在存储器领域中，三星、SK海力士、美光占据着全球超过95%的 DRAM市场份额；向 MTK联发科采购的产品主要为主控芯片，MTK联发科作为全球最大的智能手机芯片组供应商，其市场占有率达 40%。公司上游原厂的集中度高，存在一定供应商依赖。 若未来与 SK海力士、MTK联发科在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致 SK海力士、MTK联发科不再能够向公司供货，将会对公司生产经营产生不利影响。 （三）重要产品线的授权取消或不能续约的风险 原厂的授权是公司电子元器件分销业务稳健发展的基础，而上游具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少，供应市场份额高度集中。公司电子元器件分销业务主要产品为 SK海力士供应的数据存储器和MTK联发科供应的主控芯片，其中 SK海力士系 DRAM市场三大寡头厂商之一，与三星、美光合计占据全球超过 95%的市场份额，而 MTK联发科是全球最大的智能手机芯片组供应商，市场占有率达 40%。SK海力士和 MTK联发科是子公司联合创泰的核心供应商，报告期各期向其采购金额占比均超过了80%。 在电子元器件分销行业，上游原厂通常将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成，从而集中专注于研发生产领域。目前 SK海力士的国内直接采购客户主要为中兴、海信等，MTK联发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO等，其余均采用分销商代理的销售模式。 子公司联合创泰已经与 SK海力士、MTK联发科建立了良好、稳定的业务合作关系，并已在云计算存储领域已实现对中国核心互联网企业的覆盖，承担着在原厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用。对于已经形成良好合作关系的分销商，为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般不会轻易更换分销商。 但若未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来无法持续取得重要/新增产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。 （四）客户集中度高的风险 1 根据备考审阅报告，报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比重分别为 77.90%、86.67%、72.46%和 77.37%，集中度较高，均为电子元器件分 销业务客户。 报告期内，联合创泰前五大客户销售收入及占其营业收入的比重分别为81.91%、90.19%、74.27%和 78.75%。虽然公司电子元器件分销业务不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形，但仍然对主要客户存在一定程度的依赖。公司分销业务所代理产品主要应用于云服务和数据中心、移动通讯等领域，主要客户为互联网云服务行业的头部企业和国内大型 ODM企业，下游领域的客户集中度高。虽然公司与下游主要客户建立了长期、良好的合作关系，但随着核心客户采购规模持续扩大、市场地位及品牌影响力不断提高，未来不排除原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供模式的可能。如果发行人出现核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的情形，将对发行人未来业绩产生不利影响。 报告期内，减速器业务收入占公司营业收入的比重较小，公司（不含联合创泰）前五大客户销售收入及占其营业收入比重分别为 97.62%、93.44%、90.83%和 96.17%，客户集中度较高。公司减速器业务主要产品为洗衣机减速离合器，下游客户为海尔、美的等洗衣机整机厂商，洗衣机行业集中度高是导致公司该业务客户集中的主要原因。国内洗衣机行业市场主要由海尔、美的等厂商占据，2021年度海尔、美的两大龙头的线下及线上市场份额的合计值均超过70%，呈现出双寡头竞争市场结构。报告期内，公司向海尔、美的系客户销售收入占该业务营业收入的比重均超过 85%，存在产品、客户相对单一的风险。 如果未来公司洗衣机减速器业务主要客户经营战略发生重大变化，或公司与其合作关系出现重大变化，将对公司未来业绩产生不利影响。 （五）存储器等IC产品价格波动导致毛利率波动的风险 根据备考审阅报告，报告期内，存储器等电子元器件分销业务收入占公司营业收入的比例分别为 95.06%、96.08%、97.56%和 98.25%，分销业务毛利占公司营业毛利的比例分别为 71.41%、75.09%、84.14%和 85.05%，收入占比及毛利贡献均呈现增长态势。报告期各期，公司分销业务毛利率分别为 4.76%、3.80%、3.72%和 3.02%，公司分销业务的核心产品为存储器，该产品占分销业务收入的比重在各报告期内均超过 70%，存储器产品的毛利率波动对公司分销业务毛利率产生重大影响。 半导体产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游供需关系等多种因素的影响，而存储器行业周期性强于半导体产业整体周期性，下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行业历史上容易出现大幅的波动。受市场供需关系影响较大且市场呈现寡头垄断的竞争格局，存储器价格存在周期性波动风险。 公司作为电子元器件分销商，处于产业链中间环节，直接对接上游原厂和下游终端客户，毛利率整体处于较低水平。报告期内主要受存储器等 IC产品市场价格波动的影响，公司分销业务毛利率存在较大波动，在存储器价格持续下跌、频繁波动或持续上涨时，联合创泰通过调整业务策略以争取利润空间。面对日益复杂的半导体市场情况和周期性波动的行业特点，若公司不能及时、有效地应对 IC产业周期变化或个别因素导致的产品市场价格波动，则可能存在毛利率波动较大的风险，进而导致公司经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。 （六）洗衣机减速离合器核心专利到期导致公司毛利率下滑的风险 洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业，近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。公司洗衣机减速离合器产品定位为中高端产品，因受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响，毛利率水平明显高于普通产品，尤其是公司的主导产品双驱动减速离合器在过往业务开展中因有专利保护，形成了一定的竞争壁垒，也使得公司在产业链条中具有一定的议价能力。 报告期各期，公司减速离合器业务毛利率分别为 36.82%、32.07%、27.92%和29.40%，其中普通型减速离合器的毛利率分别为 10.97%、9.75%、7.73%和5.87%，双驱动减速离合器的毛利率分别为 52.23%、52.76%、53.90%和52.19%，公司主导产品的毛利率水平较高。 公司主导产品的核心专利已于 2022年 4月 1日到期，核心专利的辅助专利大部分将于 2023年 2月到期，若竞争对手在专利保护期到期之后生产相同或相似产品，并通过整机厂审核认定，打破发行人该类产品市场独占地位，将会加剧该产品市场的竞争，形成海尔等整机厂中竞标采购的局面，从而对公司的市场份额以及议价能力产生一定不利影响。发行人已于 2022年末与海尔就未来一年的产品降价事宜达成一致意见，将对公司双驱动减速离合器的毛利率造成一定影响，但目前影响可控。在其他因素均不发生变化的情况下，假设双驱动减速离合器降价导致其毛利率从 50%左右下降至 30%，则发行人 2021年及 2022年 1-3月的洗衣机减速离合器产品的毛利额将分别减少 4,704.70万元和 996.36万元，降幅分别为 56.48%和 57.78%，洗衣机减速离合器的毛利率将从 32.71%和 37.70%分别降至 17.46%和 20.35%，减速器业务的毛利率将从 27.92%和29.40%分别降至 15.01%和 16.51%。未来，如果最终双驱动减速离合器产品的降价幅度较大，导致公司中高端产品毛利率存在下滑的风险，进而对公司的整体盈利能力产生不利影响。 （七）洗衣机减速离合器核心专利到期导致减速器业务的经营活动现金流量净额及经营业绩下滑的风险 公司减速器业务主导产品的核心专利已于 2022年 4月 1日到期，核心专利的辅助专利大部分将于 2023年 2月到期。海尔通常在每年年末召集供应商进行物料的议价或竞标，发行人已于 2022年末与海尔就双驱动减速离合器产品未来一年的价格事宜达成一致意见。若类比海尔普通型产品的竞标采购流程，如有3家供应商参与双驱动产品的竞标，则将分别获得 60%、30%和 10%的配额，如有 2家供应商参与，则将分别获得 70%和 30%的配额，其中报价最低者获得最高配额。因此，长期来看，若形成竞标采购局面则将对发行人在产业链下游的议价能力产生不利影响，导致发行人洗衣机减速离合器业务整体上量价齐跌，即一方面发行人获得的配额从独家供应变为降至特定配额，另一方面各个供应商按照相同的最低报价进行供货致使销售价格有所下降，因此该事件将对发行人减速器业务的毛利率、毛利额及经营活动现金流量净额均造成较大不利影响。 降价事件是各方商业谈判的博弈过程，同时也取决于竞争对手对双驱动减速离合器产品的研制和量产进度，以及竞争对手对成本的管控能力。如果最终双驱动减速离合器产品新增了配套供应商，形成了竞标采购的局面，则将对公司减速器业务的整体盈利能力和经营活动现金流量情况均产生较大的不利影响。 （八）电子元器件存货跌价风险 根据备考审阅报告，报告期各期末，公司存货主要为各类电子元器件，存货账面价值分别为 29,019.92万元、44,996.86万元、66,944.02万元和 107,404.18万元，存货跌价准备分别为 282.18万元、1,199.21万元、526.95万元和 568.89万元，存货跌价准备计提比例分别为 0.96%、2.60%、0.78%及 0.53%。 公司电子元器件分销业务主要服务阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等大型互联网公司，相关业务主体联合创泰与客户建立了长期合作关系，积累了即时的存货管理经验。对于大部分客户，联合创泰按客户需求进行采购并供货，但因客户订单交货期较短且采购计划波动较大，联合创泰会基于现有客户订单情况或客户需求预测，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要，综合考虑制定采购计划。 报告期内，半导体市场经历了供过于求的下行周期和缺货涨价驱动的景气上行期，电子元器件产品价格涨跌变化较大。公司已对成本高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备，2020年末，联合创泰就电子元器件产品价格下行而计提的存货跌价准备金额相对较高。如果未来下游市场出现周期性波动、供过于求导致产品价格持续下跌，或因联合创泰商业判断出现失误，未能及时应对IC产品市场供需变化或其他难以预料的原因调整其购销计划，导致期后销售情况不达预期或存货市场价格大幅下降，存货成本高于可变现净值，产品库存出现积压并需计提存货跌价准备，从而对上市公司业绩产生不利影响。 （九）商誉减值的风险 2021年，公司以支付现金 160,160.00万元的方式购买联合创泰 100%股权，于 2021年 7月 1日将联合创泰纳入合并报表范围。公司因收购联合创泰而形成商誉 109,003.62万元，占公司 2022年 3月末净资产比例为 66.92%。尽管自上述收购完成以来，联合创泰整体经营状况良好，2021年已超额实现业绩承诺数，2022年 1-3月实际净利润与评估预测及承诺情况不存在重大差异，总体经营成果符合预期。公司 2021年度终了后根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定对联合创泰产生的商誉进行减值测试，经测试，联合创泰资产组 2021年 12月 31日的可收回金额高于账面价值，未发生减值。但是，如果未来宏观经济环境恶化或半导体行业出现趋势性下降，亦或公司客户需求波动或内部经营发生重大不利变化，导致联合创泰经营业绩以及业务竞争力大幅下降，则公司存在商誉发生减值的风险，并对上市公司的经营业绩产生不利影响。 （十）新增普通客户需求波动的风险 2021年，发行人电子元器件分销业务快速发展，开拓了多家普通客户，联合创泰 2021年度向神码澳门等前十大客户中新增普通客户的合计销售收入约为30.31亿元，占其营业收入的比重为 23.32%，占发行人备考合并口径营业收入的比重为 22.75%。鉴于普通客户的采购需求不如核心客户稳定、持续、长期，未来向相关客户的销售金额不排除存在较大波动的风险，因此，虽然联合创泰与前述普通客户目前合作基础良好，2022年 1-3月前十大客户中最近一年一期新增的普通客户的合计营业收入占发行人营业收入的比重为 22.85%，但如果未来行业上下游供需情况、联合创泰经营策略及库存情况发生变化，或者客户基于自身经营计划决定不再向联合创泰采购，均可能导致双方未来不再合作。鉴于行业整体发展前景广阔、下游需求旺盛，发行人将不断开拓其他普通客户及战略客户，削弱相关客户需求波动对发行人业绩的影响，但如果联合创泰核心/战略客户的采购需求未达预期且联合创泰未能及时开拓采购规模较大的新客户，则届时可能会对发行人的未来业绩造成重大不利影响，提请投资者注意相关风险。 （十一）国际贸易纷争风险 近年来国际贸易形势错综复杂，国际贸易摩擦持续升级，其中以中美贸易战为首的贸易摩擦愈演愈烈，加剧了全球贸易风险。公司电子元器件分销业务中代理 IC产品主要来源于国际性原厂，但近年来，随着国际贸易保护主义抬头，部分国家对中国企业进行贸易制裁，尤其是对半导体产业相关企业，国际贸易摩擦对公司分销业务所处行业的发展带来一定不确定性。 报告期内，联合创泰授权代理产品主要来自韩国公司和中国台湾公司，不包含美系产品的授权代理线，一般情况下，中美两国之间的贸易摩擦不会直接影响联合创泰供应商对其供货；相反，受中美贸易战等因素影响，联合创泰核心客户加大了对三星、SK海力士等韩系产品的采购比重，缩减对美系产品美光的采购占比。此外，公司境外销售对象多数为境内公司的境外采购主体，未直接向美国销售电子元器件。因此，现有贸易环境未对公司产生重大不利影响，报告期内公司境外业务的销售额及占比均逐年上升。 但与此同时，由于美国在全球产业链中的重要地位，随着中美贸易摩擦进一步加剧，如果相关原厂所在国家或地区参与对中国进行贸易制裁等因素，导致原厂限制公司客户获取半导体产品和服务，则可能会对发行人业务经营带来严重的负面影响。 （十二）新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险 2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，2021年，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。 新冠疫情一方面对全球宏观经济产生较为严重的影响，加剧芯片生产供应的紧缺；另一方面远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育等需求增长，云计算、数据中心的快速发展也驱动着服务器的需求量。自 2020年爆发新冠疫情以来，公司境外销售收入仍快速增长，新冠疫情未对联合创泰境外销售造成重大不利影响。 2021年国内疫情已基本得到有效控制，行业上下游复工复产形势良好，但全球疫情形势依然严峻，2022年国内疫情出现多地反弹的情况，可能会造成结构性的经济影响、全球芯片供需影响以及物流交付、服务器 ODM代工厂生产经营等不利影响。未来如果国内疫情出现反复，或境外疫情无法得到有效控制，则可能对遍及全球的产业链产生较大的冲击，对电子元器件的供应、需求、物流运输等方面均造成一定影响，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 二、本次发行提示 本次配股业经公司于 2021年 9月 16日召开的第四届董事会第八次（临时）会议、2021年 10月 15日召开的 2021年第四次临时股东大会、2022年 1月 14日召开的第四届董事会第十四次（临时）会议、2022年 3月 10日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议、2022年 9月 26日召开的第四届董事会第二十四次（临时）会议和 2022年 10月 12日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过，并已取得中国证监会同意注册的批复。 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的 A股股票总数为基数，按照每 10股配售 1股的比例向全体股东配售；配售股份不足 1股的，按深交所及中登公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至本配股说明书签署日的总股本 420,000,000股为基数测算，本次配售股份数量为 42,000,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 公司控股股东及实际控制人已出具承诺，承诺将以现金方式全额认购可配股份。 三、本次配股实施前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 四、公司的股利分配政策及股东分红回报规划 （一）利润分配政策 1、利润分配原则 公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利，但以现金分红为主。 3、现金分红的条件及分红比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、现金分红比例确定原则 现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 40%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 80%。公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。 5、股票股利分配条件 如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、利润分配预案的制定和通过 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。 7、调整利润分配政策议案的制定和通过 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 8、分红回报规划的制定和修改 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。 （二）未来股东分红回报规划 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制订未来三年（2021-2023年）股东回报规划，该规划已经公司 2020年年度股东大会审议通过，具体情况如下： 1、股东分红回报规划的制定原则及依据 公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、外部融资成本和融资环境的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 公司制定本规划是在遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者合理投资回报及公司持续健康发展的原则，同时充分考虑、听取独立董事、监事和中小股东的意见，制定利润分配方案。 2、股东分红回报规划（2021-2023年）的具体内容 （1）利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （2）分红比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 ②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （3）现金分红条件 ①公司年度实现的可分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司未来 12个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 （4）现金分红政策 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按公司章程规定程序，提出符合公司实际的现金分红政策： ①公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 20%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 40%； ③公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 80%。 （5）股票股利分配条件 如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 3、利润分配的决策程序 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求 ①公司将根据自身实际情况制定利润分配政策，每三年制定或调整一次利润分配规划和计划。利润分配方案应经半数以上董事同意，董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案发表独立意见，监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 ②在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求 ①公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过热线电话、互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 ②公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。 ③公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、利润分配政策调整的决策程序 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 五、发行人最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况及实现的可分配利润情况如下： 单位：万元
报告期内，公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，用于公司正常生产经营、支付购买联合创泰100%股权的交易对价及后期对联合创泰进行增资等方面，以促进公司持续、稳定的发展。 六、发行人本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措容说明如下： （一）发行人关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次配股存在摊薄公司即期回报的风险。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （二）发行人关于本次发行摊薄即期回报的填补措施 公司于 2021年 9月 16日召开第四届董事会第八次（临时）会议、2021年10月 15日召开的 2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》及《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》，并于 2022年 1月 14日召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于<配股摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》，针对本次发行对即期回报摊薄的影响，公司进行了详细的分析并制定了填补措施。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督进行了明确的规定。 本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步改进完善业务流程，加强运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 3、合理规划及使用募集资金，提高市场竞争力 本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况合理规划、使用募集资金，提高募集资金使用效率。 本次发行募集资金到位后，能够改善公司资产负债结构，降低公司财务费用，并可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。 4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《股东分红回报规划（2021-2023年）》，该规划已经公司第三届董事会第二十五次会议、2020年年度股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《股东分红回报规划（2021-2023 年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 （三）公司控股股东和实际控制人对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东作出如下承诺： “1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。 3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 公司实际控制人作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” （四）公司全体董事、高级管理人员对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺函出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、2022年第三季度报告业绩情况及2022年度业绩预告情况 （一）2022年第三季度报告业绩情况 公司于 2022年 10月 26日披露了《2022年第三季度报告》（未经审计），本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，除存货增幅较大外，财务数据未发生重大不利变化。现就公司 2022年第三季度报告的相关信息说明如下（最新季度报告全文请参阅公司于 2022年 10月 26日相关公告）。 根据公司披露的《2022年第三季度报告》及《2021年第三季度报告》，公司 2022年 1-9月的经营业绩情况如下： 单位：万元
（二）2022年度业绩预告情况 公司于 2023年 1月 16日披露了《2022年度业绩预告》，公司在符合发行条件方面不存在重大不确定。具体情况如下（业绩预告全文请参阅公司于 2023年 1月 16日相关公告）： 1、业绩预告期间：2022年 1月 1日-2022年 12月 31日 2、预计的业绩：同向上升
目 录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司提请投资者仔细阅读本配股说明书“风险因素”一节的全文，并特别注意以下风险：................................................................................................ 2 二、本次发行提示................................................................................................ 9 三、本次配股实施前滚存未分配利润的分配方案.......................................... 10 四、公司的股利分配政策及股东分红回报规划.............................................. 10 五、发行人最近三年现金分红情况.................................................................. 15 六、发行人本次发行对即期回报的摊薄及填补措施...................................... 15 七、2022年第三季度报告业绩情况及 2022年度业绩预告情况 ................... 19 目 录 ........................................................................................................................... 21 第一节 释义 ................................................................................................................ 24 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 28 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 28 二、本次发行的有关机构.................................................................................. 32 三、中介机构声明.............................................................................................. 33 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 34 一、宏观经济风险.............................................................................................. 34 二、财务风险...................................................................................................... 35 三、经营风险...................................................................................................... 39 四、募集资金管控风险...................................................................................... 46 五、其他风险...................................................................................................... 46 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 49 一、发行人股本及主要股东情况...................................................................... 49 二、发行人组织结构及重要权益投资情况...................................................... 50 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况.................................................. 53 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查.................................. 68 六、发行人所处行业基本情况.......................................................................... 79 七、发行人主要业务的具体情况.................................................................... 125 八、发行人核心技术和研发情况产品或服务有关的技术情况.................... 145 九、发行人的主要固定资产和无形资产........................................................ 148 十、业务资质和特许经营权............................................................................ 170 十一、最近三年的重大资产重组情况............................................................ 172 十二、发行人境外经营情况............................................................................ 178 十三、发行人报告期内的分红情况................................................................ 178 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 184 一、合规经营情况............................................................................................ 184 二、相关主体被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况........ 184 三、控股股东、实际控制人对公司的资金占用及接受公司担保情况........ 184 四、同业竞争情况............................................................................................ 184 五、关联交易情况............................................................................................ 188 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 217 一、最近三年及一期财务报表审计及审阅情况............................................ 217 二、最近三年及一期财务报表........................................................................ 217 三、备考财务报表的编制基础........................................................................ 229 四、合并报表范围及变化情况........................................................................ 230 五、公司主要财务指标及非经常性损益明细表............................................ 231 六、报告期内会计政策、会计估计变更情况及会计差错更正.................... 234 第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 243 一、财务状况分析............................................................................................ 243 二、盈利能力分析............................................................................................ 288 三、现金流量分析............................................................................................ 314 四、资本性支出分析........................................................................................ 321 五、技术创新分析............................................................................................ 324 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项情况........................ 327 七、本次发行的影响........................................................................................ 331 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 333 一、本次募集资金运用概况............................................................................ 333 二、本次募集资金投向对公司的影响............................................................ 338 第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 340 一、公司最近五年内通过证券市场募集资金的情况.................................... 340 二、前次募集资金使用情况............................................................................ 340 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................. 341 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 341 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 342 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 343 四、发行人律师声明........................................................................................ 345 五、会计师事务所声明.................................................................................... 346 六、董事会关于本次发行的相关声明............................................................ 347 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 349 一、备查文件.................................................................................................... 349 二、文件查阅时间、地点................................................................................ 349 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本配股说明书中有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况
1、本次发行的授权和批准情况 （1）2021年 9月 16日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司 2021年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于公司 2021年度配股向不特定对象发行证券预案的议案》、《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的议案》、《关于公司 2021年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于公司 2021年半年度内部控制自我评价报告的议案》等议案。 （2）2021年 10月 15日，公司 2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2021年度配股向不特定对象发行证券预案的议案》等前述议案。 （3）2022年 1月 14日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于修订公司 2021年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于公司 2021年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》等议案。 （4）2022年 3月 10日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于修订公司 2021年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于公司 2021年度配股向不特定对象发行证券预案（二次修订稿）的议案》等议案。 （5）2022年 8月 3日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过； （6）2022年 9月 26日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案》等相关议案，上述议案经 2022年 10月 12日召开的公司 2022年第二次临时股东大会审议通过。 （7）公司已取得中国证监会出具的《关于同意香农芯创科技股份有限公司向原股东配售股份注册的批复》（证监许可[2022]3148号），批文签发日期为2022年 12月 16日。 2、境内上市股票简称和代码、上市地点 股票简称：香农芯创 股票代码：300475 上市地点：深圳证券交易所 3、证券种类 本次配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 4、发行数量 本次配股按每 10股配售 1股的比例向全体股东配售。 本次配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的 A股股票总数为基数确定。若以公司截至本配股说明书签署日的总股本 420,000,000股计算，则可配售数量共计 42,000,000股。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中登公司深圳分公司的有关规定处理。 配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。 5、证券面值 每股面值为人民币 1.00元。 （三）定价方式、预计募集资金量（含发行费用） 1、定价方式 （1）配股价格 本次配股价格以刊登配股发行公告前 20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。本次配股价格为 10.07元/股。 （2）定价原则 ①不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值； ②参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系； ③遵循与主承销商协商确定的原则。 2、预计募集资金量（含发行费用） 本次配股募集资金总额不超过人民币 42,309.22万元（含 42,309.22万元），本次募集资金到位后将严格按照相关规定，存放于董事会指定的专项账户集中管理。 （四）发行方式、发行对象 1、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。 2、发行对象 本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中登公司深圳分公司登记在册的全体股东。 （五）本次配股实施前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 （六）本次配股相关决议的有效期 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。 2022年 10月 12日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案》等相关议案，本次配股发行方案有效期延长至 2023年 10月 14日。 （七）本次发行证券的上市流通 本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。 （八）承销方式及承销期 本次配股采用代销方式，承销期为配股说明书刊登日至发行结果公告日。 （九）发行费用
（十）本次发行的时间安排
二、本次发行的有关机构 （一）发行人
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