裕太微(688515):裕太微首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:裕太微:裕太微首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。除重大事项提示外，敬请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）尚未盈利及最近一年存在累计未弥补亏损的风险 1、公司在未来短期内可能无法盈利或无法进行利润分配的风险 公司所处的集成电路设计行业是典型的高研发投入领域，前期需要大额的研发投入实现产品的商业化，公司 2017年成立，成立时间尚短，需要大额研发投入保证技术的积累和产品的开发，因此处于亏损状态。报告期内，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-2,748.99万元、-4,037.71万元、-46.25万元及1,532.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-3,035.92万元、-4,419.36万元、-937.06万元及 965.28万元。截至 2021年 12月31日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。公司在 2022年 1-6月实现盈利，但由于公司部分产品在 2022年上半年的量产流片因疫情原因推迟回片，该等产品预计在 2022年下半年回片后将发生较大流片费用，且公司为加速丰富产品结构，扩大研发人员规模，公司研发费用预计大幅上涨，因此公司预计 2022年全年仍将小幅亏损。如果公司经营的规模效应无法充分体现，则可能导致公司未来短期内无法盈利或无法进行利润分配。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法进行现金分红。 2、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响 报告期内，公司营运资金依赖于外部融资。如公司无法在未来一定期间内取得盈利或外部融资以维持足够的营运资金，可能导致公司的研发项目被迫推迟、削减或取消，将对公司业务造成重大不利影响。 风险大的特点。随着新产品生产制造工艺标准的提高，流片作为集成电路设计的重要流程之一，其费用亦随之大幅上涨。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,910.99万元、387.40万元、-13.40万元和-4,656.56万元，若经营活动产生的现金流量净额无法得到改善，可能导致公司无法及时向供应商或合作伙伴履约，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。 公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并降低公司实施业务战略的能力。 （二）市场竞争风险 全球拥有突出研发实力和规模化运营能力的以太网物理层芯片供应商主要集中在境外，博通、美满电子和瑞昱三家国际巨头呈现高度集中的市场竞争格局。 与上述行业龙头相比，公司在市场份额、产品布局、经营规模、盈利能力等方面均存在明显差距。其中，在市场份额方面，博通、美满电子和瑞昱三家公司市场份额极高，而公司 2021年在以太网物理层芯片市场份额仅为 2%，公司市场份额与国际巨头相比明显较小，此外，由于客户在选择以太网芯片供应商时仍会考虑行业龙头所带来的便捷性与可靠性，存在一定程度的惯性和粘性，不会轻易更换芯片供应商，而公司成立时间尚短，导致公司产品在进行市场推广时处于劣势，存在被博通、美满电子和瑞昱等成熟厂商利用其先发优势挤压公司市场份额的风险；在产品布局上，国际龙头企业产品在以太网铜线、光纤两种传输介质上均有完善的产品布局，而公司成立时间尚短，目前产品主要为基于铜线的以太网物理层芯片，且传输速率仅涵盖百兆、千兆，2.5G PHY产品尚未销售，10G速率尚处于技术预研阶段，从产品种类上看，国际巨头已推出了全系列有线通信芯片产品，亦包括上层交换领域产品，公司交换和网卡芯片尚未实现销售；在经营规模上，博通、美满电子和瑞昱均属于集成电路设计国际领先企业，分别位列TrendForce统计的 2021年全球十大集成电路设计企业的第三、第七和第八名。 这三家企业资金雄厚、技术领先、客户资源和品牌优势明显，极大地影响着以太网物理层芯片行业的发展方向，市场地位突出，而公司尚处于发展起步阶段，2021年营业收入仅有 2.54亿人民币，专利仅有 24件；在盈利能力方面，2021年博通、美满电子和瑞昱的净利润分别为 67.36亿美元、-4.21亿美元和 168.53亿台币，而公司尚处于亏损阶段。 （三）产品开发风险 公司专注于高速有线通信芯片的研发、设计和销售。报告期内，公司的营业收入为 132.62万元、1,295.08万元、25,408.61万元及 19,178.95万元，芯片产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为 67.71%、93.08%、98.07%及 99.91%。 公司目前主要销售产品集中在百兆和千兆的产品，车规级芯片仍处于市场开拓期。公司 2.5G PHY芯片、车载千兆芯片、交换芯片和网卡芯片尚未实现销售。 若公司在研产品市场开拓失败或者量产失败，将导致公司产品布局及收入增长受到不利影响。 （四）客户集中度较高的风险 报告期内，公司主要通过经销商销售芯片产品，与主营业务相关的前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的比例分别为 98.92%、67.58%、59.56%和59.88%。报告期内，公司多个客户向公司采购的产品最终运用到同一企业，公司对该等客户合计的收入占当期主营业务收入的占比分别为 0.00%、36.99%、43.26%和 55.20%，集中度较高，公司产品受该企业的影响较大，未来如果该企业的经营情况恶化或运用公司产品的计划下降，将导致公司经营情况存在恶化的风险。未来，如果该等客户对经营战略进行调整安排，终止与公司的业务合作，公司与主要客户合作关系被其他企业替代，公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，公司因产品质量等自身原因流失主要客户，公司主要客户经营发生不利变化，无法继续维持与主要客户的合作关系，公司新客户开拓成果不及预期，前述情况均将对公司经营产生不利影响。 （五）供应商集中度较高的风险 公司采用 Fabless模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高。行业内，单一的集成电路设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作，因此受到公司目前规模的制约，公司的供应商呈现较为集中状态。 报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为 100.00%、100.00%、99.92%及 99.80%，占比较高。同时，公司报告期内向中芯国际采购金额占当期采购总额的比例分别为 24.70%、74.36%、61.71%及64.01%，向中芯国际采购晶圆及光罩金额占各期公司晶圆及光罩采购总额的比例达到 27.75%、97.45%、99.34%和 99.11%，集中度极高，且公司未与中芯国际签订产能保证协议，未来若包括中芯国际在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致公司在供应商处的产品流片推迟或供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。 （六）募集资金投资项目未能实现预期经济效益风险 本次募集资金投资项目的论证和研究均系基于当前市场环境、技术能力和发展趋势等因素作出的。本次募集资金投资项目的建设期为 4-5年，在项目实际实施的过程中，可能会面临整体经济形势、行业市场环境、技术革新等不确定因素，以及在研发过程中未能实现关键技术的突破，或研发的产品性能无法达到预期，将会对公司募集资金投资项目的实施带来不利影响。 公司拟使用本次募集资金在五年投入车载以太网芯片开发与产业化项目、网通以太网芯片开发与产业化项目、研发中心建设项目共 95,000.00万元并补充流动资金 35,000.00万元。报告期内，公司研发投入分别为 1,957.97万元、3,211.31万元、6,626.74万元及 5,438.96万元，未来随着募投项目的开展，研发支出将大幅上升，如公司在新增研发项目、研发人员管理跟进不及时，存在大额的新增研发支出导致公司研发效率下降的风险。其中，公司拟在五年使用募集资金投入车载以太网芯片 29,000.00万元，但报告期内公司车规级芯片收入合计仅为 279.48万元，车规产品收入规模较小，未来可能存在因研发产品无法通过验证、下游车载行业发展不及预期、行业竞争激烈等因素使车载研发产品销售无法达到预期的情形，从而对公司经营带来不利影响。 二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）财务报告审计基准日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况良好，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （二）财务报告审计基准日后主要财务信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 9月 30日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-9月的合并及母公司利润表、2022年 1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZA16006号）。根据经审阅的财务数据，公司主要财务情况如下： 1、2022年 1-9月主要财务数据 单位：万元
单位：万元
2022年 1-9月，公司营业收入为 29,944.79万元，经营业绩保持持续增长，同比增长 111.14%，增速较快，主要来自于客户需求的持续增长及 2021年下半年推出的新产品陆续被大规模采购。归属于母公司股东的净利润为 761.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-178.85万元，扣除非经常性损益后亏损规模大幅收窄。 2022年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,990.75万元，较上年同期减少净流出 6,028.04万元，主要系公司业务规模持续扩大所致。投资活动产生的现金流量净额为 1,359.95万元，主要系公司当期赎回了多笔理财产品。筹资活动产生的现金流量净额为-519.16万元，去年同期进行股权融资导致该项目金额较高。 2、2022年 7-9月主要财务数据 公司 2022年 7-9月的主要财务数据与上年度同期比较情况如下表所示： 单位：万元
2022年 7-9月，公司归属于母公司股东的净利润有所下降，主要系公司当期多款新产品量产回片、IP摊销及扩展研发人员规模导致当期研发费用大幅提高所致。 2022年 7-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,665.82万元，主要系公司业务规模持续扩大所致，去年同期发生大量晶圆和封装测试采购导致该项目为负。投资活动产生的现金流量净额为-2,046.75万元，较去年同期变动较大，主要系购买与赎回理财产品有关。筹资活动产生的现金流量净额为-288.13万元，去年同期主要系进行股权融资取得资金导致该项目金额较大。 （三）2022年业绩预计情况 公司的财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。经公司初步测算，预计2022年主要经营业绩情况如下： 单位：万元
上述 2022年预计财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 2022年，预计营业收入金额为 40,044.79万元至 42,054.79万元，同比增长57.60%至 65.51%。主要系客户需求保持增长，2021年下半年推出的新产品销量稳步提升。公司产品结构与销售模式不存在重大变化。 2022年，预计归属于母公司股东的净利润金额为-208.92万元至 647.00万元，扣除非经常性损益外归属于母公司股东的净利润金额为-1,227.84万元至-371.92万元，全年仍有可能小幅亏损，主要系公司发生大额流片费用，且研发人员规模上升所致。 综上所述，公司经营情况良好，不存在异常变化。 公司财务报告审计基准日后具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息”。 目 录 声明及承诺 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险提示 ................................................ 3 二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .................. 6 目 录.......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................. 15 一、基本术语 ................................................... 15 二、专业术语 ................................................... 18 第二节 概 览 ........................................................................................................... 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ......................... 22 二、本次发行概况 ............................................... 22 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................... 24 四、发行人主营业务经营情况 ..................................... 24 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ....... 25 六、发行人选择的具体上市标准 ................................... 28 七、发行人符合科创板行业领域以及科创属性要求 ................... 28 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ........................... 29 九、募集资金用途 ............................................... 29 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 30 一、本次发行的基本情况 ......................................... 30 二、本次发行的有关当事人 ....................................... 31 三、发行人与本次发行中介机构的关系 ............................. 32 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................... 32 五、本次战略配售情况 ........................................... 32 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 34 一、技术风险 ................................................... 34 三、管理风险 ................................................... 38 四、财务风险 ................................................... 38 五、募集资金投资项目风险 ....................................... 39 六、发行失败风险 ............................................... 40 七、尚未盈利及最近一年存在累计未弥补亏损的风险 ................. 40 八、国际贸易摩擦风险 ........................................... 41 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 43 一、发行人概况 ................................................. 43 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ............. 43 三、发行人的股权结构 ........................................... 59 四、发行人的控股和参股公司情况 ................................. 59 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................... 64 六、发行人股本情况 ............................................. 73 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ..... 85 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议情况 ............................................................... 91 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年的变动情况 ............................................................. 92 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 ............................................... 93 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 ......................................................... 94 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ... 95 十三、发行人员工股权激励及相关安排情况 ......................... 97 十四、发行人员工及其社会保障情况 .............................. 101 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 104 一、公司主营业务及主要产品和服务情况 .......................... 104 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况 .......................... 121 三、发行人销售情况和主要客户 .................................. 163 四、发行人原材料采购和主要供应商情况 .......................... 167 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况 169 六、公司核心技术情况 .......................................... 172 七、发行人境外经营情况 ........................................ 186 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 187 一、公司治理结构概述 .......................................... 187 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................. 187 三、发行人内部控制情况 ........................................ 189 四、发行人报告期内违法违规行为情况 ............................ 190 五、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ...................... 190 六、面向市场独立持续经营的能力情况 ............................ 190 七、同业竞争 .................................................. 192 八、关联方和关联关系 .......................................... 193 九、关联交易情况 .............................................. 200 十、为减少关联交易而采取的措施 ................................ 206 十一、关联交易决策的执行情况 .................................. 207 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 208 一、注册会计师审计意见 ........................................ 208 二、经审计的财务报表 .......................................... 208 三、财务报表的编制基础及合并报表范围 .......................... 213 四、关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 .............................................................. 214 五、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 ................................................ 215 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 ...................... 217 七、适用税率及享受的主要税收优惠政策 .......................... 228 八、分部信息 .................................................. 231 九、非经常性损益 .............................................. 231 十、主要财务指标 .............................................. 232 十一、经营成果分析 ............................................ 235 十二、财务状况分析 ............................................ 263 十三、所有者权益 .............................................. 288 十四、现金流量分析 ............................................ 289 十五、资本性支出分析 .......................................... 293 十六、持续经营能力分析 ........................................ 293 十七、重大资产业务重组或股权收购合并情况 ...................... 294 十八、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 .... 294 十九、盈利预测 ................................................ 294 二十、未来可实现盈利情况 ...................................... 294 二十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息 .................... 300 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 305 一、募集资金运用概况 .......................................... 305 二、募集资金投资项目的可行性分析 .............................. 306 三、募集资金运用的具体情况 .................................... 308 四、募集资金投资方向的说明 .................................... 315 五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 .................... 316 六、公司制定的战略规划 ........................................ 316 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 320 一、投资者关系的主要安排 ...................................... 320 二、股利分配政策 .............................................. 321 三、发行前滚存利润的安排 ...................................... 323 四、股东投票机制的建立情况 .................................... 324 五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况 .................. 325 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 350 一、重大合同 .................................................. 350 二、对外担保 .................................................. 352 三、重大诉讼或仲裁事项 ........................................ 352 四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 .................. 353 五、控股股东及实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 .......... 353 第十二节 声明 ....................................................................................................... 354 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（一） .............. 354 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（二） .............. 355 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（三） .............. 356 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................ 357 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ............................ 358 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ............................ 359 四、发行人律师声明 ............................................ 360 五、审计机构声明 .............................................. 361 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................ 362 七、承担验资业务的机构声明 .................................... 363 八、承担验资复核业务的机构声明 ................................ 364 第十三节 附件 ....................................................................................................... 365 一、本招股说明书附件 .......................................... 365 二、查阅时间和地点 ............................................ 365 附表一：专利 .................................................. 366 附表二：集成电路布图设计 ...................................... 368 附表三：商标 .................................................. 371 附表四：域名 .................................................. 373 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
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