物产金轮(002722):物产中大金轮蓝海股份有限公司 2022年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 郑光良 沈 翊 吕圣坚 高 誉 洪烨华 周海生 伍争荣 董 望 阮 超 物产中大金轮蓝海股份有限公司 2023年 1月 31日 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：31,070,831股 （二）发行价格：10.23元/股 （三）募集资金总额：317,854,601.13元 （四）募集资金净额：310,886,676.60元。 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：31,070,831股 股票上市时间：2023年 2月 10日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次非公开发行的发行对象共 2名，元通实业以现金认购本次非公开发行股票数量的 70%，即 21,749,582 股，产投公司以现金认购本次非公开发行股票数量的30%，即 9,321,249 股。发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36个月，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ............................................................................................................................ 3 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 3 二、本次发行股票上市时间 .................................................................................... 3 三、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 3 四、股权结构情况 .................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................................ 5 第一节 本次发行基本情况 .............................................................................................. 6 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 6 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6 三、本次发行概要 .................................................................................................... 8 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 10 五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 12 第二节 发行前后情况对比 ............................................................................................ 14 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 14 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 15 第三节 发行人财务会计信息和管理层讨论与分析 .................................................... 17 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................. 17 二、财务状况分析 .................................................................................................. 18 三、盈利能力分析 .................................................................................................. 19 四、公司的现金流量分析 ...................................................................................... 20 第四节 中介机构关于本次发行的意见 ........................................................................ 21 一、保荐机构的合规性结论意见 .......................................................................... 21 二、发行人律师的合规性结论意见 ...................................................................... 21 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................ 23 第六节 有关中介机构声明 .......................................................................................... 24 第七节 备查文件 .......................................................................................................... 29 一、备查文件目录 .................................................................................................. 29 二、查阅地点及时间 .............................................................................................. 29 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第一节 本次发行基本情况 一、发行人基本情况
（一）董事会审议通过 2022年 5月 17日，物产金轮召开的第五届董事会 2022年第六次会议审议通过了本次非公开发行方案、募集资金使用可行性分析报告等议案。 2022年 9月 29日，物产金轮召开的第六届董事会 2022年第五次会议审议通过了本非公开发行 A股股票预案、募集资金使用可行性分析报告等议案。 （二）股东大会审议通过 2022年 7月 7日，物产金轮召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A股股票方案的议案。 （三）本次发行履行的监管部门核准过程 1、2022年 11月 21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。 2、2022年 12月 27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3208号）核准批文，本次发行获得核准。 （四）募集资金到账及验资情况 1、公司及华泰联合证券于 2023年 1月 9日正式向本次非公开发行的发行对象元通实业及其一致行动人产投公司发出了《非公开发行 A股股票缴款通知书》，要求发行对象根据《非公开发行 A股股票缴款通知书》的要求向华泰联合证券银行账户缴纳认购款。 2、2023年 1月 10日，截至《非公开发行 A股股票缴款通知书》规定的时点，本次非公开发行指定账户收到来自发行对象元通实业和产投公司认购款共计317,854,601.13元。 3、根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA10022号），截至 2023年 1月 10日止，华泰联合证券已收到元通实业和产投公司缴纳的认股款项人民币 317,854,601.13元。 4、根据立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA10023号），验证截至 2023年 1月 12日止，公司本次非公开发行股份募集配套资金总额共计317,854,601.13元，减除发行费用 6,967,924.53元（包括保荐承销费、律师费、验资费等费用，不含税），募集资金净额为 310,886,676.60元。其中，计入实收资本31,070,831元，计入资本公积（股本溢价）279,815,845.60元。 三、本次发行概要 （一）发行股份的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2022 年第六次会议决议公告日。 本次发行价格确定为 10.38 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。 公司于 2022 年 7 月 15 日公告了《2021 年年度权益分派实施公告》，本次分红派息股权登记日为 2022 年 7 月 21 日，除权除息日为 2022 年 7 月 22 日。 由于公司实施 2021 年度利润分配方案（以利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）），根据公司非公开发行股票方案的定价原则，本次发行价格由 10.38 元/股调整为 10.23 元/股（调整后价格 10.23 元/股=调整前价格 10.38 元/股-0.15 元/股的现金红利）。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量为 31,070,831 股，未超过本次发行前公司总股本的30%。 （五）发行对象及认购方式 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。 （六）发行股票的限售期 本次非公开发行股票完成后，元通实业及其一致行动人产投公司认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。 发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。 发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。 （七）募集资金金额和用途 本次非公开发行股票募集资金总额为 31,785.46 万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为元通实业和产投公司，两家公司相关情况如下： 1、元通实业
本次发行对象元通实业和产投公司参与本次非公开发行的资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在以委托资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。 （三）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1 级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2 级（谨慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积极型）、C5 级（激进型）。 物产金轮本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象元通实业及其一致行动人产投公司履行投资者适当性管理。其中，元通实业（普通投资者稳健型 C3）及其一致行动人产投公司（普通投资者积极型 C4）均属于普通投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。 （四）发行对象与发行人的关联关系 本次发行的发行对象元通实业为物产金轮的控股股东，产投公司为元通实业一致行动人，因此元通实业及产投公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年内，本次发行的发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。 （六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本发行情况报告书出具日，发行人与上述发行对象及其关联方不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 保荐代表人：赵洁巍、陶劲松 项目协办人：王廷瑞 项目组成员：孙茂林 办公地址：上海市浦东新区东方路 18号保利广场 E栋 20层 电话：021-38966904 传真：021-38966500 （二）发行人律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 经办律师：熊川、王振、周德芳 办公地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 电话：010-59572288 传真：010-65681022/1838 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 经办注册会计师：姚辉、李新民 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 电话：021-63391166 传真：021-63392558 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 经办注册会计师：姚辉、李新民 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 电话：021-63391166 传真：021-63392558 第二节 发行前后情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前，公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，发行人前十大股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司业务发展的影响 1、本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金投资项目将用于补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，持续强化发展战略，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。 本次发行后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。 2、本次非公开发行对公司财务状况等的影响 本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强，进一步提升公司的盈利能力。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股权结构的影响 本次发行完成后，公司的股权结构将发生变化，预计将增加 31,070,831股全部由控股股东元通实业及其一致行动人产投公司认购，公司控股股东持有的公司股份比例将有所上升。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目系补充流动资金。本次发行募集资金有助于公司继续加大研发创新投入、市场营运支持等发展战略，从而进一步提升公司产品竞争力，提高市场规模，增强盈利能力。公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求。项目实施后，公司将继续聚焦和发展现有业务，公司主营业务优势将更为突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化。 （六）对公司治理的影响 公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （七）对公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关 联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 第三节 发行人财务会计信息和管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）资产结构分析 单位：万元
从资产结构上来看，公司以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为58.47%、59.64%、59.13%和58.24%，公司资产变现能力较强。报告期内，公司资产结构整体保持稳定。 （二）负债结构分析 单位：万元
（三）偿债能力分析 报告期各末，公司的偿债能力指标如下所示：
（四）营运能力分析
三、盈利能力分析 报告期内，公司主要利润表如下： 单位：万元
四、公司的现金流量分析 报告期内，公司的现金流量情况如下： 单位：万元
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-26,102.56万元、7,945.23万元、-18,723.99万元和2,907.60万元，存在一定的波动，主要原因为理财产品期限不同，导致收回投资收到的现金及投资支付的现金各年存在波动。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为14,806.43万元、-10,676.01万元、-14,463.45万元和-15,179.44万元。2020年-2022年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司偿还债务支付的现金大于取得借款收到的现金。 第四节 中介机构关于本次发行的意见 一、保荐机构的合规性结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为： 本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，取得了浙江省国资委批准，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程，符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合中国证监会《关于核准物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3208号）和物产金轮履行的内部决策程序的要求，且符合《物产中大金轮蓝海股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行方案》中的相关约定。 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 二、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为： 发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人本次发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。 第五节 保荐机构的上市推荐意见 华泰联合证券认为：物产金轮申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 有关中介机构声明 一、保荐机构（主承销商）声明 二、发行人律师声明 三、审计机构声明 四、验资机构声明 以上声明均附后。 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 王廷瑞 保荐代表人： 赵洁巍 陶劲松 法定代表人（或其授权代表）： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 2023年 1月 31日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 熊川 王振 周德芳 负责人： 张学兵 北京市中伦律师事务所 2023年 1月 31日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 杨志国 签字会计师： 姚辉 李新民 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年 1月 31日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 杨志国 签字会计师： 姚辉 李新民 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年 1月 31日 第七节 备查文件 一、备查文件目录 以下备查文件，投资者可在上市公司办公地址查询： 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 5、会计师事所出具的验资报告； 6、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件； 7、深交所要求的其他文件。 二、查阅地点及时间 （一）查阅时间 股票交易日：9:00-11:30，13:30-17:00。 （二）查阅地点 地址：江苏省南通市经济技术开发区滨水路 6号 联系电话：0513-80776888 传真：0513-80776886 （本页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司 2022年度非公开发行股票发行情况暨上市公告书》之签章页） 物产中大金轮蓝海股份有限公司 2023年 1月 31日 中财网
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