金信诺(300252):深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:金信诺:深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：8,500万股 2、发行股票价格：6.26元 3、募集资金总额：532,100,000.00元 4、募集资金净额：512,841,509.36元 二、新增股份上市安排 1、股票上市数量：8,500万股 2、股票上市时间：2023年02月07日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束并上市之日起6个月内不得上市交易。自2023年02月07日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ................................................................................................... 1 目 录....................................................................................................... 2 释 义....................................................................................................... 4 一、发行人基本情况 .................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................ 5 （一）发行类型 ........................................................................................................ 5 （二）本次发行履行的相关程序 ............................................................................... 5 （三）本次发行过程 ................................................................................................. 7 （四）发行方式 ...................................................................................................... 11 （五）发行数量 ...................................................................................................... 11 （六）发行价格 ...................................................................................................... 11 （七）募集资金和发行费用 .................................................................................... 11 （八）募集资金到账及验资情况 ............................................................................. 12 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .......................................... 12 （十）新增股份登记和托管情况 ............................................................................. 12 （十二）保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 16 （十二）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 16 三、本次新增股份上市情况 ...................................................................... 17 （一）新增股份上市批准情况 ................................................................................. 17 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................. 17 （三）新增股份的上市时间 .................................................................................... 17 （四）新增股份的限售安排 .................................................................................... 17 四、股份变动及其影响 ............................................................................. 18 （一）本次发行前的公司前 10名股东情况 ............................................................. 18 （二）新增股份登记到账后前十名股东情况 ............................................................ 18 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 19 （四）本次发行对公司的影响 ................................................................................. 19 五、财务会计信息讨论与分析 ................................................................... 21 （一）公司主要财务数据及指标 ............................................................................. 21 （二）管理层讨论与分析 ........................................................................................ 22 六、本次发行的相关当事人 ...................................................................... 23 （一）保荐机构（联席主承销商）：中航证券有限公司 ............................................ 23 （二）联席主承销商：世纪证券有限责任公司 ........................................................ 23 （三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 ........................................................ 23 （四）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） .......................................... 24 （五）验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） .......................................... 24 七、上市推荐意见 .................................................................................... 24 八、其他重要事项 .................................................................................... 25 九、备查文件........................................................................................... 25 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况
（一）发行类型 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、内部决策程序 （1）董事会批准本次发行的议案 公司于2021年1月7日召开第三届董事会2021年第一次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。公司于 2022年 4月 25日召开第四届董事会 2022年第二次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。公司于 2022年 6月 6日召开第四届董事会 2022年第五次会议审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》。公司于 2022年 9月 20日召开公司第四届董事会 2022年第九次会议审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司 2021年创业板向特定对象发 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 （2）股东大会批准本次发行的议案 公司于 2021年 1月 18日召开 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。公司于 2022年 5月 17日召开 2021年年度股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 2、监管部门注册过程 2022年 9月 21日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 11月 7日，中国证监会出具《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2745号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行过程 1、认购邀请书的发送情况 发行人及主承销商于 2022年 12月 14日向深交所报送了《深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称《发行方案》）及《深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称《拟发送认购邀请书的对象名单》）。《拟发送认购邀请书的对象名单》包括：发行人前二十大股东 15家（剔除公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方）、基金公司 22家、证券公司17家、保险机构 9家以及其他投资者 26家。 在上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）的见证下，发行人及主承销商于 2022年 12月 29日收盘后向上述符合相关法律法规要求的投资者发出了《深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。 自发行人及主承销商向深交所报备《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》后，至报价开始前（即 2023年 1月 4日上午 9:00前），另有 24名投资者向发行人和主承销商表达了认购意向。发行人和主承销商在发行人律师的见证下，向新增表达认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。新增表达认购意向的投资者名单如下表所示：
2、申购报价情况 《认购邀请书》规定的报价时间内（2023年 1月 4日 9:00-12:00），在上海锦天城律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商收到了 23份《申购报价单》。上海烜鼎资产管理有限公司烜鼎互利 6号私募证券投资基金不在本次发送认购邀请书的对象名单范围内，为无效认购。其他 22个参与本次发行申购报价的认购对象均按照《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购材料，除 3家基金公司无需缴纳保证金外，其余认购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。投资者申购报价情况如下：
发行人和主承销对有效报价进行了簿记统计，按照《认购邀请书》中规定的确定发行价格、询价对象及获配股票的程序和规则，发行人和主承销商确定发行价格为 6.26元/股，发行股数 85,000,000股。配售对象及其获配股数及获配金额如下：
（四）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为 8,500万股，未超过经金信诺股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过了本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （六）发行价格 本次发行定价基准日为发行期首日（2022年12月30日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行底价为6.02元/股。 发行人和主承销商投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的中规定的确定发行价格、询价对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行股票的发行价格为 6.26元/股。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 532,100,000.00元人民币，扣除发行费用 19,258,490.64元后，实际募集资金净额为人民币 512,841,509.36元。未超过本次发行募集资金规模上限。符合公司股东大会决议中关于募集资金金额的要求。 （八）募集资金到账及验资情况 2023年 1月 10日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2023]0014号《验资报告》。经审验，截至 2023年 1月 9日，中航证券指定的认购资金收款账户已收到参与本次发行的特定投资者缴付的认购资金人民币532,100,000.00元。 2023年 1月 11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2023]0032号《验资报告》。经审验，截至 2023年 1月 10日止，金信诺向特定对象发行人民币普通股 8,500万股，发行价格 6.26元/股，募集资金总额为人民币 532,100,000.00元，扣除各项发行费用人民币 19,258,490.64元，实际募集资金净额为人民币 512,841,509.36元。其中新增注册资本及股本为人民币85,000,000.00元，资本公积为人民币 427,841,509.36元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十）新增股份登记和托管情况 本次发行新增的 8,500万股股份的预登记手续已于 2023年 1月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十一）发行对象基本情况 1、上海般胜私募基金管理有限公司
2、张家港市金茂创业投资有限公司
4、上海铂绅投资中心（有限合伙）
5、UBS AG
8、长城证券股份有限公司
经核查，以上获配的投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。 截至本报告书出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十二）保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2745号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行对象均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。” （十二）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年 1月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：金信诺 证券代码：300252 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 02月 07日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行中，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前的公司前 10名股东情况 截至 2022年 11月 30日，发行人前十大股东持股情况如下：
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 （四）本次发行对公司的影响 1、本次发行对股本结构的影响情况 本次向特定对象发行股票前，公司总股份本为577,153,834股，本次发行85,000,000股股票，发行后公司总股本为662,153,834股。不考虑其他情况，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行不会导致公司控制权发生变化，黄昌华仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 2、本次发行对资产结构的影响情况 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。 3、本次发行对业务结构的影响情况 本次发行有利于促进公司现有业务的转型升级、加强新技术、新产品研发力度，有利于实现公司产品结构向高附加值领域转型，推进公司持续稳定向好发展，实现资本与实业的良性互动，符合行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的核心竞争力，对公司巩固行业地位、丰富公司产品结构、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。 4、本次发行对公司治理的影响情况 本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。 5、本次发行对董事及高管人员结构的影响情况 本次发行不会导致公司董事及高管人员的结构发生重大变化。 6、本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至2021年12月31日、2022年9月30日的归属于母公司所有者权益和2021年度、2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
五、财务会计信息讨论与分析 （一）公司主要财务数据及指标 1、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元
单位：万元
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