劲仔食品(003000):2022年度非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
二〇二三年二月 特别提示 一、发行数量及发行价格 发行数量：47,899,159股 发行价格：5.95元/股 募集资金总额：284,999,996.05元 募集资金净额：278,139,972.77元 二、投资者认购的数量和限售期
若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策的，将对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。上述限售期届满后，本次发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 三、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份47,899,159股，将于2023年2月7日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、股权结构情况 本次发行完成后，周劲松、李冰玉夫妇仍为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释义 在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
目录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及发行价格..................................................................................... 1 二、投资者认购的数量和限售期......................................................................... 1 三、新增股票上市安排......................................................................................... 1 四、股权结构情况................................................................................................. 1 释义 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 4 一、公司基本情况................................................................................................. 4 二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5 三、本次发行的基本情况..................................................................................... 7 四、本次发行的发行对象基本情况..................................................................... 9 五、本次发行的相关机构情况........................................................................... 11 六、本次新增股份上市情况............................................................................... 12 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................ 13 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 13 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 13 第三节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 16 一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 16 二、募集资金专项存储的相关情况................................................................... 16 第四节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................................................................................................... 17 第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 18 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................ 19 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 20 一、备查文件....................................................................................................... 20 二、查询地点....................................................................................................... 20 三、查询时间....................................................................................................... 20 四、信息披露网址............................................................................................... 20 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 中文名称：劲仔食品集团股份有限公司 英文名称：JINZAI FOOD GROUP CO.,LTD. 注册资本：40,320万元人民币 有限公司成立日期：2010年8月12日 股份公司设立日期：2018年7月26日 注册地址：湖南省岳阳市平江高新技术产业园区 办公地址：湖南省长沙市开福区万达广场A座46层 法定代表人：周劲松 统一社会信用代码：91430600559532577G 股票上市地：深圳证券交易所 上市日期：2020年9月14日 股票简称：劲仔食品 股票代码：003000 注册地址邮政编码：414517 办公地址邮政编码：410005 联系电话：0731-89822256 传真号码：0731-89822256 公司网址：http://www.jinzaifood.com.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：食品的开发、生产，预包装食品、散装食品的销售，自营、代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行的内部决策程序 2022年 5月 30日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司2022年度非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年股东回报规划（2022-2024年度）>的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会批准周劲松免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 2022年6月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 2022年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。 2022年11月22日，中国证监会出具了《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960号），核准公司本次非公开发行不超过47,899,159股新股。 （三）本次发行的启动情况 2023年 1月 13日，本项目启动发行时，公司没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生，也不存在影响发行上市的其他有关事项。公司根据中国证监会的要求报送了关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函。 （四）募集资金到账及验资情况 2023 年 1 月 17 日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字 (2023)1100001号），确认截至 2023年 1月 16日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与向特定对象发行 A股股份认购的投资者缴付的认购资金总额为284,999,996.05元。 2023 年 1 月 17 日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字 (2023)1100002号），确认截至 2023年 1月 16日止，公司向特定对象实际发行 47,899,159股，募集资金总额为 284,999,996.05元，扣除尚未支付的承销费和保荐费 4,000,000.00元（不含税）后的资金人民币 280,999,996.05元已存入公司募集资金专户。募集资金总额扣除承销及保荐费用、律师费用、会计师费用等发行费用合计6,860,023.28元（不含税）后，公司向特定对象发行股份实际募集资金净额共计 278,139,972.77元，其中新增股本 47,899,159元，出资溢价部分全部转入资本公积。 本次非公开发行费用明细如下： 单位：元
公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2023年1月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012256）。本次发行新增股份全部为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的对象为周劲松先生，以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为5.95元/股。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量为 47,899,159股，不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。 （六）限售期 发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。 若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策的，将对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。上述限售期届满后，本次发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 （七）募集资金总额和用途 本次非公开发行股票募集资金总额为284,999,996.05元，扣除相关发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 四、本次发行的发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为周劲松先生，其具体情况如下： （一） 基本情况 周劲松，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，身份证号码为430626197208******，住址为湖南省岳阳市岳阳楼区****。 （二） 认购数量与限售期 周劲松先生的认购数量为47,899,159股。 周劲松先生认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。 若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策的，将对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。上述限售期届满后，本次发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 （三）与发行人的关联关系 周劲松为公司董事长、总经理，且为公司控股股东、实际控制人。 （四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排 最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《劲仔食品集团股份有限公司公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。 （五）认购资金来源情况 认购对象周劲松先生本次非公开发行认购资金来源于其自筹资金。 （六）关于认购对象适当性的说明 认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基金管理人。 周劲松属于自然人，其本次参与申购的资金为自筹资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，劲仔食品本次非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3级及以上的投资者均可认购。本次发行认购的 1名投资者周劲松已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估结果，周劲松为普通投资者，其风险承受能力评估为 C4，可以参与本次发行的认购。 经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为劲仔食品本次发行的风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人（代行）：景忠 保荐代表人：李江娜、孙振 项目协办人：刘倍良 项目组成员：李晓东、滕达、刘一帆 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 联系电话：0531-82596870 传真：0531-81287370 （二）律师事务所 名称：湖南启元律师事务所 负责人：朱志怡 经办律师：朱志怡、谭闷然、柳滢 办公地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 联系电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 （三）审计和验资机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层 执行事务合伙人：石文先 签字注册会计师：曾毅凯、罗跃龙 联系电话：027-86791215 传真：027-85424329 六、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司已于 2023年 1月 31日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012256），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为47,899,159股，均为限售流通股。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：劲仔食品 证券代码：003000.SZ 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为2023年2月7日。 新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日（即新增股份上市首日）起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前(截至2022年12月 30日)，公司前10名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况如下： 单位：股
假设以截至2022年12月30日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行股票完成后，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
（一）对股本结构的影响 本次非公开发行之前，公司总股本为 40,320.00万股；本次发行后公司总股本增加至 45,109.9159万股。本次发行完成后，周劲松、李冰玉夫妇仍为公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强；同时，公司的资产负债率水平将有所下降，有利于进一步优化资产结构，增强公司抵御财务风险的能力。 （三）对业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，有利于提升公司综合实力，进一步提升品牌知名度，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，对公司未来发展战略的实现具有积极作用。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响。公司后续将按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求进一步加强规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响；若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。 （七）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行完成后，公司股本新增47,899,159股，具体股份变动情况如下：
注 2：发行后每股收益分别按照 2021年度和 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。 第三节 本次募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额为284,999,996.05元，扣除相关发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。 二、募集资金专项存储的相关情况 公司已制定《募集资金管理办法》，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司已经设立募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第四节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行 过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）民生证券认为： （一）劲仔食品本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。 （二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《承销办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。 （三）本次发行所确定的发行对象符合劲仔食品集团股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《承销办法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。 （四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《承销办法》《管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。 第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行 对象合规性的结论意见 本次非公开发行的律师湖南启元认为： 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准与授权，并获得证券监管部门核准，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定；本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定、发行人股东大会决议和中国证监会的核准，合法、有效，本次发行签署的《股票认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的缴款及验资程序符合法规规定；本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的规定；发行人为本次发行签署的《股票认购协议》及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效，本次发行符合《管理办法》《实施细则》等有关规定。 第六节 保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构民生证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。 保荐机构认为：劲仔食品集团股份有限公司本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件； 2、上市申请书； 3、保荐协议； 4、保荐代表人声明与承诺书； 5、保荐机构出具的上市保荐书； 6、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 7、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 8、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性说明； 9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 10、会计师事务所出具的验资报告； 11、深圳证券交易所要求的其他文件； 12、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 发行人：劲仔食品集团股份有限公司 联系地址：湖南省长沙市开福区万达广场A座46层 联系人：丰文姬、涂卓 联系电话：0731-89822256 传真：0731-89822256 三、查询时间 除法定节假日以外的每日09:30-11:00，14:00-16:30。 四、信息披露网址 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）； （本页无正文，为《劲仔食品集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页） 劲仔食品集团股份有限公司 2023年2月6日 中财网
 |