彩蝶实业:彩蝶实业首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:彩蝶实业:彩蝶实业首次公开发行股票招股意向书摘要 浙江彩蝶实业股份有限公司 （注册地址：浙江省湖州市南浔区练市镇工业园区） 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐人（主承销商） 声明及承诺 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 释义................................................................................................................................ 4 一、普通术语 ............................................................................................................ 4 二、专业术语 ............................................................................................................ 4 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 8 一、本次发行的相关重要承诺的说明 .................................................................... 8 二、发行上市后的股利分配政策 .......................................................................... 23 三、滚存利润分配方案 .......................................................................................... 24 四、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 .................................. 25 五、财务报告审计截止日至招股意向书摘要签署日公司主要经营状况 .......... 25 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 32 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 33 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 33 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .................................................................. 33 三、发行人有关股本的情况 .................................................................................. 34 四、发行人的主营业务情况 .................................................................................. 37 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 .............................................. 46 六、同业竞争及关联交易 ...................................................................................... 54 七、董事、监事、高级管理人员 .......................................................................... 63 八、发行人控股股东、实际控制人简要情况 ...................................................... 69 九、财务会计信息及管理层讨论 .......................................................................... 69 第四节 募集资金运用 ............................................................................................... 96 一、本次发行募集资金概况 .................................................................................. 96 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 .......................................... 97 第五节 风险因素和其他重要事项 ........................................................................... 98 一、风险因素 .......................................................................................................... 98 二、其他重要事项 ................................................................................................ 108 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ..................................................... 116 一、本次发行有关当事人 .................................................................................... 116 二、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................ 116 第七节 备查文件 ................................................................................................... 117 一、备查文件 ........................................................................................................ 117 二、文件查阅地址 ................................................................................................ 117 释义 在本《招股意向书摘要》中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长施建明，实际控制人、董事、总经理施屹承诺：（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6个月内20 6 发生公司股票连续 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因（实际控制人）职务变更或离职等原因而终止履行；（3）公司股票锁定期限届满后2 年内减持股份的价格不低于发行价，且本承诺不因（实际控制人）职务变更或离职等原因终止；（4）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每25% 年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 ；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。 36 公司股东汇蝶管理承诺：自公司股票上市之日起 个月内，不转让或者委托他人管理本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、高级管理人员的公司股东之张红星、范春跃承诺：（1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连20 6 续 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；（3）公司股票锁定期限届满后 2年内减持股份的价4 格不低于发行价，且本承诺不因本人职务变更或离职等原因终止；（）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公25% 司股份总数的 ；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。 担任公司高级管理人员的公司股东之闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠承诺：1 12 （）自公司股票上市之日起 个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低6 于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 个月，且不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；（3）公司股票锁定期限届满后 2年内减持股份的价格不低于发行价，且本承诺不因本人职务变更或离职等原因终止；（4）在本人担任公司高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。 担任公司监事的公司股东之张利方、董旭明、庄利明承诺：（1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也2 不由公司回购该部分股份；（）在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人持有的 公司股份。 公司股东之沈元新、张里浪、沈志荣、董旭丽、久景管理、顾林祥承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在公司首次公开发行股份并上市申请过程中，如相关审核机关对公司股东股份锁定期限或相关事项提出另外的要求，本企业/本人同意无条件按相关审核机关提出的要求执行，并重新签署必要的文件 （如需）。 若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有关规定作相应调整。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、 购回股份、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 彩蝶实业承诺：“浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行招股意向书及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公 司章程等另有规定的从其规定。 如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺 公司控股股东和实际控制人施建明、实际控制人施屹承诺：“浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 若本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时本人已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次公开发行股票的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失。” 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股意向书及其摘要被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项 公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （三）关于上市后三年内稳定股价的承诺 经公司第一届董事会第八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，具体如下： 1、发行人回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国证监会公告[2008]39号）等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份，并履行相应的程序。 如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。 公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但遵循下述原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%； 计的归属于母公司所有者的净利润的30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 2、控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的20%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、董事、高级管理人员增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 （四）未履行承诺的约束措施 1、发行人相关承诺 彩蝶实业承诺：“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。” 2、发行人控股股东相关承诺 发行人控股股东施建明承诺：“本人将严格履行本人就浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； ③本人持有、控制的公司股票将暂不转让； ④主动申请调减或停发薪酬或津贴； ⑤如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有； ⑥本人未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； ⑦公司未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。” 3、发行人持股董事、高级管理人员相关承诺 发行人持股董事、高级管理人员承诺：“本人将严格履行本人就浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； ②主动申请调减或停发薪酬或津贴； ③本人持有、控制的公司股票（如有）将暂不转让； ④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。” 4、发行人未持股董事（独立董事）相关承诺 发行人未持股董事（独立董事）承诺：“本人将严格履行本人就浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①主动申请调减或停发薪酬或津贴； ②如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。” （五）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人施建明的持股意向及减持意向 本次发行前，施建明直接持有公司 47.4988%的股份，其持股及减持意向如下： “（1）本人作为发行人公开发行前持股 5%以上股东，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 10%。 （3）本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。 （4）如果本人未履行上述减持意向，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人和社会公众投资者道歉。” 2、公司实际控制人施屹的持股意向及减持意向 本次发行前，施屹直接持有公司 25.3810%的股份，其持股及减持意向如下： “（1）本人作为发行人公开发行前持股 5%以上股东，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 10%。 （3）本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。 （4）如果本人未履行上述减持意向，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人和社会公众投资者道歉。” 3、公司股东闻娟英的持股意向及减持意向 本次发行前，闻娟英持有公司 5.2484%的股份，其持股及减持意向如下： “（1）本人作为发行人公开发行前持股 5%以上股东，自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。 （3）如果本人未履行上述减持意向，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人和社会公众投资者道歉。” （六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、加强经营管理和内部控制、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。 1、公司承诺采取以下具体措施 （1）加快募投项目投资进度 本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施募投项目。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日建设完成，以提高公司综合盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （2）加大市场开发力度 公司将在现有业务服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为全球更多客户提供优质的服务，在不放松拓展国内客户的同时，加大国际知名客户的开拓力度。公司将不断提高研发能力、完善服务体系，扩大业务覆盖面，凭借先进、可靠的产品和一流的服务促进市场拓展，从而优化公司的战略布局。 （3）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （4）强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相关规定。公司已强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳健、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 上述各项措施为公司本次发行上市募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行上市摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。 2、公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为消费。 （3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 （6）本承诺出具日后，如中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所最新的规定出具补充承诺。 （7）如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 3、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺 公司控股股东、实际控制人施建明、实际控制人施屹承诺： （1）任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 （5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （6）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 （7）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （8）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （9）本承诺出具后，如中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 （10）如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 4、公司董事会、股东大会关于填补被摊薄即期回报的相关审批情况 上述填补被摊薄即期回报的措施及承诺已经公司第一届董事会第八次会议和 2021年第一次临时股东大会审议通过。 公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施及承诺不等于对公司未来利润做出保证。 （七）本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因我们为浙江彩蝶实业股份股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 国浩律师（杭州）事务所承诺：“若因本所律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” 二、发行上市后的股利分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 具体股利分配政策详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论”之“（六）股利分配政策”相关内容。 三、滚存利润分配方案 经公司 2021年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由公司公开发行股票并上市后的新老股东按持股比例共享。 四、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一）产业政策变动风险 伴随着我国经济的持续高速发展，国家将环境保护和节能减排工作提到了前所未有的高度，并制定了相应计划和方案，限制发展高耗能、高污染行业。近年来，政府部门先后出台《中华人民共和国环境保护法》《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第 49号令）《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》《环境保护综合名录（2021年版）》等一系列法律法规和产业政策，推动纺织行业向节能减排、资源综合利用、淘汰落后产能设备的方向发展。 经对照《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》以及《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）的相关规定，发行人所处行业属于高耗能、高污染行业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第 49号令），公司业务及募集资金投资项目不属于限制类和淘汰类，符合现行国家产业政策的发展要求，此外，发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若未来国家关于高耗能、高污染行业的产业政策出现调整，可能会给公司的生产经营带来不利影响。 （二）能耗双控政策影响的风险 2021年 8月，国家发展和改革委员会办公厅印发《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，在能耗强度降低和能源消费总量控制方面，江苏省及浙江省分别为一级预警和二级预警。针对 2021年上半年严峻的节能形势，为确保完成全年能耗双控目标，部分地方政府组织实施高耗能企业用能预算管理、有序用电、限电、错峰生产等措施。2021年 11月 7日，浙江省能源局发布《关于暂停有序用电措施的通知》，决定从 11月 8日起暂停全省有序用电方案。 2021年 9月底至 2021年 11月初，公司涤纶长丝生产受能耗双控及限电政策影响，生产规模有所缩减，但限电期间较短，加之，公司涤纶长丝业务占公司 整体营业收入的比重较低，涤纶长丝产量受限对公司整体的盈利水平影响相对较 小。 报告期内，公司生产过程中消耗的电、天然气、蒸汽等主要能耗成本占营业 成本的比例分别为 12.47%、15.58%、16.15%和 19.76%，占比不断提升；2021 年以来，上述主要能源的采购价格均出现不同程度的上涨。若后续因“能源双控” 等原因导致主要能源价格继续上涨，公司将面临能耗单价进一步上升，进而影响 公司的盈利能力。 此外，若未来限电政策再次实施，除对公司生产经营产生直接影响外，可能 还将通过公司上下游对公司生产经营产生影响，公司可能面临上游原材料无法及 时供应、原材料价格上涨，以及产量下降、交货延迟、业绩下滑的风险。 （三）原材料价格波动引致的风险 公司采购的主要原材料涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY、氨纶、锦纶和染化 料等均属于石化下游产品，其价格受石油价格波动影响，而石油价格波动受全球 政治、经济等因素影响。报告期内，涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY价格走势如 图所示： 由上图所示，报告期内，涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY价格波动较大，报告期截止日后，受原油价格大幅上涨、能耗双控政策及供求变化等因素影响，公司主要原材料市场价格呈现持续上升趋势。虽然公司可以通过提高售价等方法降低原材料价格上涨的风险，但由于涤纶面料和无缝成衣等产品价格调整周期较长，若公司的库存和采购管理不能有效降低或消化原材料价格波动影响，短期内将对公司交货周期、利润空间等产生不利影响。 （四）毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.10%、28.26%、29.35%和 27.14%，受到原材料采购价格下降、2020年集中备货主要原材料、涤纶长丝业务规模缩减等因素的影响，2019年-2021年，公司主营业务毛利率呈现逐年上升的趋势；2022年 1-6月，公司产能利用率下降，加之，主要原材料和能源采购价格涨幅较大，导致当期毛利率出现下滑。若未来出现公司持续创新能力不足以及市场竞争加剧导致产品价格下滑、原材料价格大幅上涨、汇率不利波动等情形，可能会导致公司面临毛利率下滑的风险，进而对公司业绩带来不利影响。 （五）存货余额较高的风险 公司生产经营涵盖产业链比较长、涤纶纺织行业特点以及为了满足对终端客户的快速反应要求等因素导致公司的存货数量及占资产比重较高。截至报告期末，本公司的存货账面价值为 16,363.77万元，占资产总额的 15.91%。公司结余的存货主要系涤纶长丝、涤纶面料、无缝成衣等业务的库存商品、原材料等。若在以后的经营中，因主要原材料市场价格大幅下滑、竞争加剧导致产品价格大幅下滑等因素导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （六）新冠肺炎疫情对公司生产经营产生影响的风险 2020年初开始，全球范围内相继爆发新冠肺炎疫情，为防控新冠肺炎疫情，全球各地区政府均出台了新冠肺炎疫情防控措施，现阶段我国新冠肺炎疫情总体取得了有效控制，但国内部分地区和部分海外地区新冠肺炎疫情形势仍然较为严峻。 若未来境内外新冠肺炎疫情进一步恶化或难以在短时间内有效抑制，将对公司销售产生冲击，导致公司经营业绩受到不利影响。 （七）海运费上涨的风险 受到新冠肺炎疫情等因素的影响，2020年开始，全球海运费不断上涨，且2021年上涨幅度较大。公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 39.38%、49.45%、48.80%和 58.31%，境外销售占比较高，虽然公司外销的主要成交方式为 FOB，由客户承担运费，但若海运费持续上涨，不排除后续部分外销客户会谨慎下单、要求公司降价甚至放弃订单，可能会对公司业绩产生不利影响。 （八）产业转移的风险 纺织产业是典型的劳动密集型产业，劳动力优势让中国成为世界第一大纺织品出口国，随着我国人口红利逐渐消失，人工成本逐年提高，以及中美之间贸易摩擦的加剧，纺织行业产业链呈现出向东南亚地区转移的趋势。 2020年，受新冠肺炎疫情影响，东南亚地区供应链受阻，纺织品及服装行业出口萎缩，我国防疫政策相对严格，疫情防控效果较好，率先实现复产复工，部分境外纺织品订单转移至我国，2020年和2021年，我国出口纺织品及服装金额分别为2,912.22亿美元和3,154.66亿美元，同比增长7.24%和8.33%，一举扭转了我国纺织品及服装出口金额及出口份额连续多年下滑的趋势。 如若未来东南亚地区的疫情得到有效控制，产能将逐步恢复，纺织品及服装行业可能又恢复向境外转移的趋势，预计纺织行业的出口增速或将因此有所下滑。在行业增速下滑的前提下，若未来公司未能积极响应国家产业政策导引，不断提升技术水平及产品质量，将面临客户流失，经营业绩下滑的风险。 （九）房屋租赁瑕疵风险 报告期内，公司子公司彩蝶化纤租赁王加林位于新丰村东兴路69号81幢的250㎡的房屋，该房产涉及集体土地，出租方王加林未就出租的房产取得权属证书，未办理租赁备案。该房屋面积较小，占公司全部生产经营房屋总面积的比例有关部门的处罚。若彩蝶化纤若因上述问题而受到处罚，搬迁的费用为2.15万元。 公司控股股东施建明已出具承诺：“若承租房屋的不规范性情形显著影响发行人及子公司使用租赁房屋开展经营活动，本人承诺将积极采取有效措施解决。若因承租房屋的不规范情形导致发行人及子公司产生实际的额外支出或损失（包括但不限于行政罚款、第三人索赔、搬迁费用），本人承诺将对发行人及其子公司进行补偿，以减轻或消除不利影响。”同时，彩蝶化纤可租赁周边合适房屋继续经营或委托第三方加工。尽管该房屋对公司的影响较小，但若因该房屋问题而受到有关部门的处罚，仍会对公司的生产经营造成一定影响。 （十）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司的利润总额分别为 8,807.79万元、10,692.05万元、15,191.98万元和 6,438.66万元。其中，2021年度，在原材料市场价格上涨的背景下，受益于公司 2020年低价备货涤纶 POY、涤纶 DTY的影响，公司涤纶面料和涤纶长丝业务的毛利率大幅上升，导致公司的利润总额增加较多。经初步测算，低价备货增加 2021年度利润总额约为 4,425.57万元，上述情况属于经营过程中特殊情况，对发行人经营业绩影响的持续性可能会受到一定影响，若发行人未能通过其他主营业务的增长予以弥补，公司 2022年度经营业绩可能会出现一定程度的下滑。 此外，2021年下半年公司新增多台电子提花机及染色机，提高无缝成衣及染整的产能，2022年 1-6月因新增产能未被及时消化，导致产能利用率有所下滑，单位产品分摊的固定成本增加。后续若市场环境未达预期、发生不利变化或者市场开拓不足，公司新增产能无法被全部消化，可能会对公司经营业绩产生不利影响 五、财务报告审计截止日至招股意向书摘要签署日公司主要经营 状况 （一）财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日至招股意向书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况良好，公司所属行业的产业政策未发生重大调整；公司所受管辖的税收政策未出现重大变化，公司所属行业所处生命周期未发生重大变化；公司的业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模或主要产品的生产、销售规模及销售价格均未出现大幅变化，主要原材料的采购价格随原油价格的上涨而有所上涨，但并未对生产经营构成重大影响，未发生新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司 2022年 12月 31日的资产负债表、2022年度的利润表、现金流量表及财务报表附注已经天健事务所审阅，并出具了“天健审〔2023〕16号”《审阅报告》。2022年度，公司营业收入为 73,567.23万元，同比下降 11.39%；归属于母公司所有者的净利润为 10,981.47万元，同比下降 16.17%；扣除非经常性损益10,016.25 15.73% 2022 后归属于母公司所有者的净利润为 万元，同比下降 。 年度 公司经营业绩有所下滑主要原因系：（1）公司 2020年低价备货涤纶 POY、涤DTY 2021 2022 纶 导致 年涤纶面料和涤纶长丝业务毛利率和经营业绩大幅上升， 年起经营业绩已基本不再受益于 2020年的备货行为；（2）2021年四季度开始，受能耗双控政策的影响，公司生产中使用的主要能源电、天然气及蒸汽价格大幅上涨，2022年仍保持高位，同时受 2022年度石油平均价格上涨的影响，公司本POY 2021 年度涤纶 等主要原材料的平均采购单价较 年有一定幅度增长，公司采购成本上升；（3）2021年下半年公司募投项目逐步投产，新增较多的房屋建筑物及生产设备，2022年度整体产能利用率相对偏低，单位产品分摊的固定成本增加。 （三）2023年一季度的业绩预计情况 截至本招股意向书签署日，公司经营状况正常，生产经营模式未发生变化，管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司管理及研发能力产生重大不利影响的情形；行业政策、税收政策均未发生重大变化。结合 2022年度的经营业绩情况，公司预计 2023年一季度业绩情况如下： 单位：万元
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
（一）公司的设立方式 公司系由浙江彩蝶实业有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。根据2019 5 20 彩蝶有限 年 月 日股东会决议及各股东签署的《发起人协议书》，彩蝶有限以经天健事务所审计的截至 2019年 2月 28日的净资产 290,490,048.73元为依据，将净资产中的 8,100万元折合为 8,100万股，每股面值 1.00元，剩余净资209,490,048.73 产 元作为股本溢价计入资本公积。整体变更设立股份公司前后， 各股东的持股比例不变。 2019 6 11 彩蝶实业于 年 月 日在湖州市市场监督管理局完成工商变更登记， 8,100 91330503745844451F 注册资本 万元，并取得统一社会信用代码为 的《营 业执照》。 （二）发起人 股份公司设立时，其股本结构如下：
公司系由彩蝶有限整体变更设立，公司改制设立时拥有的主要资产为承继彩蝶有限的整体资产，主要包括机器设备、应收账款、存货、货币资金等。报告期内，公司实际从事的主要业务为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工。 三、发行人有关股本的情况 （一）本次发行前后发行人股本变化情况 本次发行前公司总股本为 8,700.00万股，公司本次公开发行的股份数量为2,900万股，不低于公司发行后股份总数的 25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 公司本次发行前后，股本结构如下：
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