彩蝶实业:彩蝶实业首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:彩蝶实业:彩蝶实业首次公开发行股票招股意向书附录 浙江彩蝶实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 国信证券股份有限公司 关于浙江彩蝶实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................ 3 一、保荐代表人情况......................................................................................................................... 3 二、项目协办人及其他项目组成员 ................................................................................................. 3 三、发行人基本情况......................................................................................................................... 3 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ......................................................................................... 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......................................................................................... 4 第二节 保荐机构承诺 ........................................................................................................ 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................ 7 一、对本次证券发行的推荐结论 ..................................................................................................... 8 二、本次发行履行了法定的决策程序 ............................................................................................. 8 三、符合《公司法》第一百三十三条的有关规定 ......................................................................... 8 四、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件 ............................................................. 8 五、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 ......................................................................... 8 六、发行人私募投资基金备案的核查情况 ................................................................................... 14 七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ................................................................... 14 八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见....................................................................................................................................... 15 九、发行人面临的主要风险及发展前景 ....................................................................................... 16 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 董伟先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，工商管理硕士，保荐代表人、中国注册会计师（非执业）。2015年开始从事投资银行业务，拥有十年资本市场从业经验，先后负责或参与珀莱雅（603605）、杭可科技（688006）、众望布艺（605003）、贝泰妮（300957）等IPO项目，多麦股份（835084）新三板挂牌项目等。 傅毅清先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，管理学学士，保荐代表人，中国注册会计师（非执业）。2004年开始从事投资银行工作，先后参与了滨化股份（601678）、万里扬（002434）、博威合金（601137）、万安科技（002590）、初灵信息（300250）、健盛集团（603558）、三星新材（603578）、圣龙股份（603178）、杭可科技（688006）、线上线下（300959）首发IPO项目；江西水泥（000789）、万安科技（002590）非公开发行项目；兰陵陈香（600735）、初灵信息（300250）、远方光电（300306）、恒锋工具（300488）、万里扬（002434）、博威合金（601137）重大资产重组项目；博威合金（601137）2019可转债项目。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本项目之协办人杜旭先生因个人原因于2021年12月辞职，故本项目无协办人。 （二）项目组其他成员 郭华敏、李秋实、洪丹、姚焕军、赵淑苗、陈杰、沈加怡、黄戎、赵强、章旗凯、张倚实。 三、发行人基本情况
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对彩蝶实业首次公开发行股票并上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021年8月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。 质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2021年5月，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2021年5月，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意向中国证监会推荐。 5、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。 质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2021年9月，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。 6、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 7、2021年9月，公司内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决。 8、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报彩蝶实业首次公开发行股票并上市申请文件。 （二）国信证券内部审核意见 2021年9月，国信证券召开内核委员会会议审议了彩蝶实业首次公开发行股票并上市申请文件。 内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。 2021年9月，国信证券对彩蝶实业首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。 内核委员会经表决，同意提交公司投资银行委员会表决，通过后同意向中国证监会推荐。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为浙江彩蝶实业股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐浙江彩蝶实业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经彩蝶实业第一届董事会第八次会议和2021年第一次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的决策程序。 三、符合《公司法》第一百三十三条的有关规定 发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司。发行人 2021年第一次临时股东大会已对本次公开发行股票的种类、数量、发行对象、定价方式、募集资金用途等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 四、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2020年3月1日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上所述，发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件。 五、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《管理办法》相关规定，对发行人是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查情况如下： （一）主体资格 1、符合《管理办法》第八条、第九条、第十条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人前身彩蝶有限成立于2002年12月5日，发行人系由彩蝶有限按照经发行人会计师审计的截至2019年2月28日账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2019年6月11日，湖州市市场监督管理局核准了此次工商变更登记，发行人取得了统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及公司章程需要终止的情形，系有效存续的股份公司。发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人符合《管理办法》第八条、第九条、第十条的规定。 （二）符合《管理办法》第十一条的规定 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C制造业”之“C17纺织业”之“C176针织或钩针编织物及其制品制造”。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“制造业”中的“纺织业”（代码C17）。经核查，保荐机构认为，发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的资质、许可及认证，业务资质齐备，符合法律、行政法规、发行人章程的规定，符合国家产业政策。 发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 （三）符合《管理办法》第十二条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 近三年，发行人董事、高级管理人员存在一定变化，但发行人董事、高级管理人了披露。 （四）符合《管理办法》第十三条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制的鉴证报告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。 本保荐机构还就发行人最近36个月是否存在重大违法行为，财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员，发行人董事及高级管理人员作出了相关回答，发行人提供了书面承诺。 1、符合《管理办法》第十四条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。 2、符合《管理办法》第十五条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。 3、符合《管理办法》第十六条的规定 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《管理办法》第十六条的规定。 4、符合《管理办法》第十七条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 5、符合《管理办法》第十八条的规定 根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《管理办法》第十八条的规定。 6、符合《管理办法》第十九条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 7、符合《管理办法》第二十条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》和税务机关出具的完税证明等。 1、符合《管理办法》第二十一条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 2、符合《管理办法》第二十二条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3、符合《管理办法》第二十三条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。 4、符合《管理办法》第二十四条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5、符合《管理办法》第二十五条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办6、符合《管理办法》第二十六条的规定 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件： （1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币三千万元； （2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元； （3）发行前股本总额8,700.00万元，不少于人民币三千万元； （4）最近一期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例为1.24%，不高于百分之二十； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。符合《管理办法》第二十六条的规定。 7、符合《管理办法》第二十七条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 8、符合《管理办法》第二十八条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 9、符合《管理办法》第二十九条的规定 根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《管10、符合《管理办法》第三十条的规定 根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响； （2）行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响； （3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《管理办法》第三十条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。 六、发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查，发行人股东中不存在私募股权投资基金。 七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 1、为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请广东信达律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，广东信达律师事务所成立日期为 1993年 8月 13日，负责人为张炯，持有证号为 31440000455766969W的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《股东信息披露专项核查报告》以及发行人律师出具的《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金向其支付。截止本发行保荐书出具日，国信证券尚未支付该项法律服务费用。 2、为了核查发行人关联方完整性，国信证券聘请证通股份有限公司担任本次发行的关联方检索服务机构。证通股份有限公司成立日期为 2015年 1月 8日，法定代表人为王关荣，统一社会信用代码为 91310000324360627T。该公司同意接受国信证券之委托，在本次发行中提供关联方检索服务，服务内容主要包括：证通股份有限公司通过大数据技术检索不同主体之间五度以内的关联关系信息并将结果以关联检索报告的形式返回给国信证券。截至本发行保荐书出具日，国信证券已支付该项法律服务费用； 3、发行人聘请浙江万特企业管理咨询有限公司作为募集资金投资项目可行性研究咨询服务方，委托其为发行人提供募集资金投资项目可行性研究报告； 4、发行人聘请湖州南太湖环保科技发展有限公司作为环境保护核查方，委托其对发行人近三年的环保执行情况进行环保符合性分析，为发行人提供上市环保核查报告； 5、为了对境外运营主体进行更为充分的核查，发行人委托张廖律师事务所、Alaa Gharieb Atta Law office出具境外法律意见书； 6、为了完成对外文申请文件的翻译工作，发行人委托北京天和汇佳翻译有限公司上海分公司提供翻译服务； 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出了相关承诺，并经董事会、股东大会审议通过；发行人填补被摊薄即期回报的具体措施切实有效，其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出的承诺合法、合理，有利于进一步保障中小投资者的合法权益，并有利于增强发行人的持续回报能力，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 九、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2020〕43号），本保荐机构针对发行人在申请文件中披露的截止日后的经营状况进行核查。 经核查，财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 十、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、市场风险 （1）原材料价格波动引致的风险 公司采购的主要原材料涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY、氨纶、锦纶和染化料等均属于石化下游产品，其价格受石油价格波动影响，而石油价格波动受全球政治、经济等因素影响。报告期内，涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY价格走势如图所示： 由上图所示，报告期内，涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY价格波动较大，报告期截止日后，受原油价格大幅上涨、能耗双控政策及供求变化等因素影响，公司主要原材料市场价格呈现持续上升趋势。虽然公司可以通过提高售价等方法降低原材料价格上涨的风险，但由于涤纶面料和无缝成衣等产品价格调整周期较长，若公司的库存和采购管理不能有效降低或消化原材料价格波动影响，短期内将对公司交货周期、利润空间等产生不利影响。 （2）人员流失及用工短缺的风险 化纤纺织行业的产品设计、生产、销售等核心技术环节，需要大量的专业性人才，建立多领域的专业人才团队是企业盈利与发展的重要基础。由于我国的化纤纺织行业发展已经较为成熟，行业竞争愈加激烈，获取专业化人才已经成为行业领跑者的重要竞争策略。同时，纺织行业作为劳动力密集型行业，充足的生产人员尤其是熟练工人是公司正常经营和快速发展的必要条件。 因此，如果公司核心管理与技术人员出现流失，或者无法及时招聘到足够的生产工人造成用工短缺，将可能影响公司的正常经营与持续发展，对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）下游行业需求波动引致的风险 公司主要产品为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝，下游行业主要为服装、家纺制造业和其他相关产业。未来若服装、家纺制造业和其他相关产业的需求发生变化，则之，当前疫情对社会经济造成的影响仍在持续，俄乌冲突等地缘政治冲突加剧，世界经济形势依旧复杂严峻，全球通胀压力加大，下游行业需求不稳定，发行人存在下游行业需求波动引致的销售下滑风险。 （4）产业转移的风险 纺织产业是典型的劳动密集型产业，劳动力优势让中国成为世界第一大纺织品出口国，随着我国人口红利逐渐消失，人工成本逐年提高，以及中美之间贸易摩擦的加剧，纺织行业产业链呈现出向东南亚地区转移的趋势。 2020年，受新冠肺炎疫情影响，东南亚地区供应链受阻，纺织品及服装行业出口萎缩，我国防疫政策相对严格，疫情防控效果较好，率先实现复产复工，部分境外纺织品订单转移至我国，2020年和2021年，我国出口纺织品及服装金额分别为2,912.22亿美元和3,154.66亿美元，同比增长7.24%和8.33%，一举扭转了我国纺织品及服装出口金额及出口份额连续多年下滑的趋势。 如若未来东南亚地区的疫情得到有效控制，产能将逐步恢复，纺织品及服装行业可能又恢复向境外转移的趋势，预计纺织行业的出口增速或将因此有所下滑。在行业增速下滑的前提下，若未来公司未能积极响应国家产业政策导引，不断提升技术水平及产品质量，将面临客户流失，经营业绩下滑的风险。 （5）贸易摩擦风险 公司外销产品主要出口美国、南美洲、东南亚、欧洲等地区。报告期内，公司外销收入为33,840.45万元、30,622.67万元、40,001.62万元和21,244.56万元，占主营业务收入的比例分别为39.38%、49.45%、48.80%和58.31%。随着我国贸易规模的不断扩大，国际市场针对我国的贸易保护和反倾销进一步加剧。 报告期内，发行人对美国出口金额分别为5,599.36万元、5,346.36万元、5,543.09万元和1,812.68万元，占当期主营业务收入的比重分别为6.52%、8.63%、6.76%和4.97%。 2018年以来中美之间贸易摩擦升级，对中国出口美国的商品加征一定比例的进口关税。涉及公司无缝成衣产品的第三轮加征关税自2019年9月1日起实施，2020年2月14日起加征关税税率有所下降。 截至报告期末，除美国外，其他进口国没有发生涉及公司产品的贸易摩擦。但若未来公司主要外销国政策发生变化，存在贸易摩擦加剧的可能性，使得公司经营业绩存在下滑的风险。 （6）海运费上涨的风险 受到新冠肺炎疫情等因素的影响，2020年开始，全球海运费不断上涨，且2021年上涨幅度较大。公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为39.38%、49.45%、48.80%和58.31%，境外销售占比较高，虽然公司外销的主要成交方式为FOB，由客户承担运费，但若海运费持续上涨，不排除后续部分外销客户会谨慎下单、要求公司降价甚至放弃订单，可能会对公司业绩产生不利影响。 2、财务风险 （1）存货余额较高的风险 公司生产经营涵盖产业链比较长、涤纶纺织行业特点以及为了满足对终端客户的快速反应要求等因素导致公司的存货数量及占资产比重较高。截至报告期末，本公司的存货账面价值为16,363.77万元，占资产总额的15.91%。公司结余的存货主要系涤纶长丝、涤纶面料、无缝成衣等业务的库存商品、原材料等。若在以后的经营中，因主要原材料市场价格大幅下滑、竞争加剧导致产品价格大幅下滑等因素导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （2）应收账款较高的风险 报告期各期末，公司应收账款占流动资产的比重分别为14.02%、17.65%、22.88%和22.90%。报告期内，公司不断加强应收账款管理能力，但应收账款余额仍相对较高。 未来，随着公司业务规模的扩大，如果应收账款余额仍保持较高水平，将给公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营造成一定的影响。 （3）毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.10%、28.26%、29.35%和27.14%，受到原材料采购价格下降、2020年集中备货主要原材料、涤纶长丝业务规模缩减等因素的司产能利用率下降，加之，主要原材料和能源采购价格涨幅较大，导致当期毛利率出现下滑。若未来出现公司持续创新能力不足以及市场竞争加剧导致产品价格下滑、原材料价格大幅上涨、汇率不利波动等情形，可能会导致公司面临毛利率下滑的风险，进而对公司业绩带来不利影响。 （4）汇率风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为39.38%、49.45%、48.80%和58.31%，销售占比较高，公司收到的货款以美元为主。报告期内各期，公司的汇兑损益金额分别为-102.54万元、554.19万元、325.74万元和-502.39万元。如果美元兑人民币汇率出现大幅下滑，则可能导致公司毛利率下滑、汇兑损失增加等，对公司的经营业绩产生不利影响。 （5）短期偿债能力不足的风险 公司需不断开拓创新来持续应对市场需求变化，保持竞争力，因此对资金的需求量较大。目前公司主要通过银行贷款的方式解决资金需求问题，报告期各期末，公司资产负债率分别为40.89%、42.24%、39.27%和34.94%，流动比率分别为1.29、1.27、1.35和1.59，速动比率分别为0.76、0.72、0.80和1.01，资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，公司存在短期偿债能力不足的风险。 （6）所得税税收优惠政策变化的风险 公司为高新技术企业，目前适用15%的企业所得税率。按相关规定，高新技术企业资质需进行定期复审，公司已于2022年7月提交高新技术企业复审，如果公司于上述税收优惠无法继续获得高新技术企业认证，则公司将无法继续享受15%的企业所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （7）政府补助变化的风险 报告期内，公司计入损益的政府补助金额分别为742.82万元、1,092.76万元、1,397.19万元和309.73万元，占公司各期利润总额的比例分别为8.43%、10.22%、9.20%和4.81%。 报告期内，公司获得的政府补助在一定程度上提升了公司的利润水平，但如果公（8）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司的利润总额分别为8,807.79万元、10,692.05万元、15,191.98万元和6,438.66万元。其中，2021年度，在原材料市场价格上涨的背景下，受益于公司2020年低价备货涤纶POY、涤纶DTY的影响，公司涤纶面料和涤纶长丝业务的毛利率大幅上升，导致公司的利润总额增加较多。经初步测算，低价备货增加2021年度利润总额约为4,425.57万元，上述情况属于经营过程中特殊情况，对发行人经营业绩影响的持续性可能会受到一定影响，若发行人未能通过其他主营业务的增长予以弥补，公司2022年度经营业绩可能会出现一定程度的下滑。 此外，2021年下半年公司新增多台电子提花机及染色机，提高无缝成衣及染整的产能，2022年1-6月因新增产能未被及时消化，导致产能利用率有所下滑，单位产品分摊的固定成本增加。后续若市场环境未达预期、发生不利变化或者市场开拓不足，公司新增产能无法被全部消化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 3、募投项目风险 （1）募投项目建设风险 公司本次发行股票募集资金拟用于“年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目”。公司本次募集资金投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、设备安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。 虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在募集资金投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题，从而使得募投项目存在无法如期完成建设的风险。 （2）股东即期回报被摊薄及未能有效填补的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属普通股股东的加权平均净资产收益率分别为22.63%、18.37%、21.69%和8.03%。本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，难以在短时间内产生全部效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下薄即期回报，但未来若募投项目实施进度或效益未达预期或相关措施未能有效履行，公司存在被摊薄即期回报未能有效填补的风险。 （3）募投项目新增折旧摊销的影响 本次发行募集资金投资项目中新增固定资产及无形资产投资总计为52,946万元，上述投资完成后，年折旧摊销额总计约为3,462.88万元。在上述项目达产前，由于项目不能在短期内完全产生收益，新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用会对公司短期内的经营业绩造成一定的压力。 （4）市场容量有限的风险 报告期内，公司涤纶面料的产能利用率为91.49%、91.86%、99.43%和97.60%，染整产能利用率分别为102.51%、100.56%、98.55%和65.14%，2021年10月公司募投项目部分建成并开始投产，公司产能得到较大提升，新增产能未被及时消化，导致2022年1-6月产能利用率有所下滑。若后续下游市场增长不如预期，市场出现新技术的革新，或者出现东南亚地区国家的产能有效恢复等情形，公司将出现产能利用率进一步下滑的风险。 4、实际控制人不当控制的风险 本公司实际控制人为施建明和施屹，两人直接、间接控制公司本次发行前74.8359%的股份，比例较高。预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于控制地位。如果实际控制人利用其对本公司的控制地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制，则可能损害本公司及其他股东利益。 5、实际控制人可能履行对赌协议的风险 2019年11月、2022年9月，久景管理、顾林祥与实际控制人施建明、施屹签署《浙江彩蝶实业股份有限公司之股东协议》及补充协议（以下简称“股东协议”），股东协议约定，若发生以下任意一项情形，则在此后的任何时间，久景管理、顾林祥均有权要求实际控制人以现金方式回购或受让其持有的全部或部分股份： （1）若公司在本次增资完成后48个月内未能在中国境内的证券交易所或证券交（2）实际控制人或公司在增资协议中的陈述和保证有严重虚假或欺诈行为或存在其他严重违约行为，并且未在久景管理、顾林祥发出要求予以补救的书面通知后30日内及时采取补救措施。 如若触发上述对赌条款，公司实际控制人可能需要履行有关对赌条款从而给公司经营及其他股东的利益带来不利影响。 6、产业政策变动风险 伴随着我国经济的持续高速发展，国家将环境保护和节能减排工作提到了前所未有的高度，并制定了相应计划和方案，限制发展高耗能、高污染行业。近年来，政府部门先后出台《中华人民共和国环境保护法》《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令）《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》《环境保护综合名录（2021年版）》等一系列法律法规和产业政策，推动纺织行业向节能减排、资源综合利用、淘汰落后产能设备的方向发展。 经对照《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》以及《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）的相关规定，发行人所处行业属于高耗能、高污染行业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令），公司业务及募集资金投资项目不属于限制类和淘汰类，符合现行国家产业政策的发展要求，此外，发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若未来国家关于高耗能、高污染行业的产业政策出现调整，可能会给公司的生产经营带来不利影响。 7、能耗双控政策影响的风险 2021年8月，国家发展和改革委员会办公厅印发《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，在能耗强度降低和能源消费总量控制方面，江苏省及浙江省分别为一级预警和二级预警。针对2021年上半年严峻的节能形势，为确保完成全年能耗双控目标，部分地方政府组织实施高耗能企业用能预算管理、有序用电、限电、错峰生产等措施。2021年11月7日，浙江省能源局发布《关于暂停有序用电措施的通知》，2021年9月底至2021年11月初，公司涤纶长丝生产受能耗双控及限电政策影响，生产规模有所缩减，但限电期间较短，加之，公司涤纶长丝业务占公司整体营业收入的比重较低，涤纶长丝产量受限对公司整体的盈利水平影响相对较小。 报告期内，公司生产过程中消耗的电、天然气、蒸汽等主要能耗成本占营业成本的比例分别为12.47%、15.58%、16.15%和19.76%，占比不断提升；2021年以来，上述主要能源的采购价格均出现不同程度的上涨。若后续因“能源双控”等原因导致主要能源价格继续上涨，公司将面临能耗单价进一步上升，进而影响公司的盈利能力。 此外，若未来限电政策再次实施，除对公司生产经营产生直接影响外，可能还将通过公司上下游对公司生产经营产生影响，公司可能面临上游原材料无法及时供应、原材料价格上涨，以及产量下降、交货延迟、业绩下滑的风险。 8、环境保护风险 公司目前从事的多个业务环节中，染整环节会使用较多的染料、助剂等化学物品，在生产过程中会产生废水和少量废气，由于上述废水及废气中含有多种污染物，环境污染性较强。公司历来十分重视环境保护工作，严格遵守环保法律，报告期内未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为。但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员不按规章操作，存在污染物外泄、环境污染的风险。 同时，随着相关环保法律法规的实施，国家对企业环保投入提出了更高要求，若国家进一步提高环保标准，公司排污治理成本将进一步提高，将对公司的利润水平产生一定不利影响。 9、发行人因实际产量超过核定产能而受处罚的风险 2019年度及2020年度，公司染整业务存在超批复产能生产的情形，但是增加规模小于原环评批复产能的30%，根据环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评〔2018〕6号）规定，纺织品制造染整规模增加30%以下的，不属于建设项目的重大变动。因此，公司无需重新报批环境影响评价文件。 2021年度，发行人老厂区染整面料产成品产量32,108.14吨，另有1,375.65吨面料在老厂区完成了染色、漂洗、定型等部分工序，以半成品形态运至新厂区完成（定型）检验打卷并入库；2021年10月，新厂区部分建成并开始试生产，截至2021年末，合计产量为5,734.19吨，包含上述1,375.65吨在老厂区染色、漂洗、定型后运至新厂区（定型）检验打卷并入库的面料产量。 发行人老厂区产成品的产量存在超出批复产能的情形，但超出规模小于原批复产能的30%；若加上部分工序在老厂区生产的半成品产量，则合计超出产量超过了经审批生产规模的30%。上述老厂区的超产能情况系发行人搬迁过渡期内的短期行为，产能计算方法需考虑发行人部分工序搬迁至新厂区实施的情况，发行人新老厂区合计总产量并未超出搬迁完成后新厂区已获得环评批复的62,000吨产能，且发行人落实了各项污染防治措施，污染物排放未超过《排污许可证》载明的范围，污染物排放总量仍符合总量控制要求，未对环境造成重大不利影响。截至报告期末，发行人染整业务已搬迁至新厂区，并已部分投产，染整业务的产能得以提升，不会再出现超产能生产的情况。 如若未来主管部门根据新出台的政策及指导意见等需要对报告期内公司超产情况进行重新评估，则可能存在发行人被主管部门处罚的风险。 10、境外投资风险 报告期内，为响应国家“一带一路”的倡议，公司于2020年下半年在埃及设立境外孙公司，一期计划投资2,285.77万美元，用于年产10,000吨高档功能性绿色环保纺织面料项目。埃及的法律法规、政策体系、商业环境等与国内存在较大差异，同时存在自然灾害、政治经济局势不稳定、法律体系发生重大变化等外部风险，虽然公司在对外投资前已经深入了解当地政治经济环境、外汇管理政策、上下游行业发展等信息，仍不排除上述风险对公司造成不利影响的可能性。 此外，如埃及彩蝶未按照合同约定如期完成工程建设和正式运营，将承担相应违约责任。 11、新冠肺炎疫情对发行人生产经营产生影响的风险 2020年初开始，全球范围内相继爆发新冠肺炎疫情，为防控新冠肺炎疫情，全球各地区政府均出台了新冠肺炎疫情防控措施，现阶段我国新冠肺炎疫情总体取得了有效控制，但国内部分地区和部分海外地区新冠肺炎疫情形势仍然较为严峻。 若未来境内外新冠肺炎疫情进一步恶化或难以在短时间内有效抑制，将对公司销售产生冲击，导致公司经营业绩受到不利影响。 12、未足额缴纳社保、公积金的风险 报告期内，发行人及其子公司存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，经测算发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的金额分别为136.95万元、3.14万元、3.00万元和1.61万元，占当期利润总额的比例分别为1.55%、0.03%、0.02%和0.03%；虽然发行人控股股东、实际控制人施建明和实际控制人施屹已出具书面承诺，“若发行人因上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就彩蝶实业依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人先行以自有资产承担和支付，以确保彩蝶实业不会因此遭受任何损失；在彩蝶实业必须先行支付该等款项的情况下，本人将在彩蝶实业支付后的五日内及时以现金形式偿付彩蝶实业。” 在发行人控股股东、实际控制人履行相应承诺的前提下，虽然发行人不会因上述事项遭受经济损失，但仍可能存在发行人被主管部门处罚的风险。 13、房屋租赁瑕疵风险 报告期内，公司子公司彩蝶化纤租赁王加林位于新丰村东兴路69号81幢的250㎡的房屋，该房产涉及集体土地，出租方王加林未就出租的房产取得权属证书，未办理租赁备案。该房屋面积较小，占公司全部生产经营房屋总面积的比例不足2‰，且为公司带来的收入及净利润较小。截至报告期末，彩蝶化纤未收到有关部门的处罚。若彩蝶化纤若因上述问题而受到处罚，搬迁的费用为2.15万元。公司控股股东施建明已出具承诺：“若承租房屋的不规范性情形显著影响发行人及子公司使用租赁房屋开展经营活动，本人承诺将积极采取有效措施解决。若因承租房屋的不规范情形导致发行人及子公司产生实际的额外支出或损失（包括但不限于行政罚款、第三人索赔、搬迁费用），本人承诺将对发行人及其子公司进行补偿，以减轻或消除不利影响。”同时，彩蝶化纤可租赁周边合适房屋继续经营或委托第三方加工。尽管该房屋对公司的影响较小，但若因该房屋问题而受到有关部门的处罚，仍会对公司的生产经营造成一定影响。 （二）发行人的发展前景 发行人所处纺织行业未来发展具有巨大的市场空间，未来仍将保持一定的增长速度，发行人在行业内拥有一定的知名度以及独特的竞争优势；本次募集资金项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和影响力。 综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。 附件： 1、《国信证券股份有限公司关于保荐浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江彩蝶实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二一年十月 目录 第一部分引言.............................................................................................................3 一、释义........................................................................................................................3 二、律师应当声明的事项............................................................................................4 第二部分正文..............................................................................................................6 一、发行人基本情况.............................................................................................6 二、本次发行上市的批准与授权.........................................................................7 三、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................9四、本次发行上市的实质条件...........................................................................10 五、发行人的设立...............................................................................................17 六、发行人的独立性...........................................................................................19 .......................23 七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 八、发行人的股本及其演变...............................................................................27 九、发行人的业务...............................................................................................30 十、关联交易及同业竞争...................................................................................32 十一、发行人的主要财产...................................................................................37 十二、发行人的重大债权债务...........................................................................41 .......................................................42 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 十四、发行人公司章程的制定和修改...............................................................43十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................44十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................46十七、发行人的税务...........................................................................................47 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...........................................48十九、发行人募集资金的运用...........................................................................50 二十、发行人的业务发展目标...........................................................................51 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................51 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................52二十三、律师认为需要说明的其他问题...........................................................52二十四、结论意见...............................................................................................53 第三部分签署页........................................................................................................54 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江彩蝶实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 致：浙江彩蝶实业股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受浙江彩蝶实业股份有限公司的委托，担任浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见书。 第一部分引言 一、释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 浙江彩蝶实业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通 本次发行上市 指 股股票并在上海证券交易所上市 发行人、彩蝶 指 浙江彩蝶实业股份有限公司 实业、公司 浙江彩蝶实业有限公司（曾用名“湖州蝶莉莎内衣有限公司”）， 彩蝶有限 指 系发行人之前身 汇蝶管理 指 湖州汇蝶企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东浙江湖州久景企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“浙江湖州 久景管理 指 久景投资合伙企业（有限合伙）”，系发行人的股东 环蝶贸易 指 上海环蝶国际贸易有限公司，系发行人之全资子公司 彩蝶化纤 指 湖州彩蝶化纤有限公司，系发行人之全资子公司 指 彩蝶商行（香港）有限公司（CADYLIMITED），系发行人之全 彩蝶商行 资子公司 指 汇蝶商行（香港）有限公司（HUIDIELIMITED），系彩蝶商行 汇蝶商行 之全资子公司 指 环蝶商行（香港）有限公司（HUANDIELIMITED），系彩蝶商 环蝶商行 行之全资子公司 埃及彩蝶 指 埃及彩蝶纺织股份有限公司，系彩蝶商行之控股子公司湖州彩蝶针织有限公司（曾用名“浙江湖州彩蝶针织印染有限公 彩蝶针织 指 司”），曾系发行人之全资子公司，已于2017年9月被彩蝶有限吸收合并后注销 湖州彩蝶纺织有限公司（曾用名“湖州彩蝶染整有限公司”），曾 彩蝶纺织 指 系发行人之全资子公司，已于2017年9月被彩蝶有限吸收合并后注销 湖州华力投资管理有限公司（曾用名“湖州华彩投资管理有限公 华力投资 指 司”），由彩蝶针织派生分立而来，系控股股东施建明控制的公司 湖州彩蝶服装贸易有限公司，由彩蝶有限派生分立而来，已于 彩蝶贸易 指 2017年7月被华力投资吸收合并后注销 湖州华灿物业管理有限公司，由彩蝶纺织派生分立而来，系发行 华灿物业 指 人控股股东施建明控制的公司 兴辰置业 指 湖州兴辰置业有限公司，系华灿物业之全资子公司 制衣分公司 指 浙江彩蝶实业股份有限公司制衣分公司 申报基准日 指 2021年6月30日 报告期 指 2018年1月1日至申报基准日的期间 本所为本次发行上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作 律师工作报告 指 报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国浩律师（杭州）事务所，2012年7月由国浩律师集团（杭州） 本所 指 事务所更名而来，系本次发行上市的发行人律师 国信证券 指 国信证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐机构天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构中国商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局 国家知识产权 指 中华人民共和国国家知识产权局 局 经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十 《证券法》 指 五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》 经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六 《公司法》 指 次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》 当时有效之 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》 《公司法》 中国证券监督管理委员会于2020年7月10日发布的《首次公开 《管理办法》 指 发行股票并上市管理办法（2020年修正）》 《股票上市规 上海证券交易所于2020年12月31日发布的《上海证券交易所股指 则》 票上市规则（2020年12月修订）》 《新股发行改 中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发指 革意见》 行体制改革的意见》 发行人在湖州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江彩蝶实 《公司章程》 指 业股份有限公司章程》 截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报的《浙 《招股说明 指 江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报 书》 稿）》 天健会计师出具的天健审[2021]9588号《浙江彩蝶实业股份有限 《审计报告》 指 公司2018年-2021年6月审计报告》 《内控鉴证报 天健会计师出具的天健审[2021]9589号《关于浙江彩蝶实业股份指 告》 有限公司内部控制的鉴证报告》 《差异鉴证报 天健会计师出具的天健审[2021]9590号《关于浙江彩蝶实业股份指 告》 有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》 《非经常性损 天健会计师出具的天健审[2021]9591号《关于浙江彩蝶实业股份指 益鉴证报告》 有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》 《纳税鉴证报 天健会计师出具的天健审[2021]9592号《关于浙江彩蝶实业股份指 告》 有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》 元、万元、亿 指 人民币元、万元、亿元 元 ODI 指 OutboundDirectInvestment,境外直接投资 注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 二、律师应当声明的事项 （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。 （五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。 第二部分正文 一、发行人基本情况 （一）发行人股权架构图（二）发行人的基本情况 发行人系由彩蝶有限整体变更而来的股份有限公司，现持有湖州市市场监管局核发的统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》。经本所律师核查，发行人的基本概况如下： 名称：浙江彩蝶实业股份有限公司 住所：浙江省湖州市南浔区练市镇工业园区 法定代表人：施建明 注册资本：8,700万元 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：内衣、服装、针纺织品、纺织面料、纺织原料（除蚕茧、棉花）制造、加工、销售，炼、染、整丝绵织品、化纤面料，科技研发，进出口业务。分支机构经营场所设在练市镇庄家村路518号。 发行人目前的股本结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（％） 施建明 1 4,132.3932 47.4988 施屹 2 2,208.1491 25.3810 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（％） 闻娟英 3 456.6132 5.2484 蔡芳 4 369.8622 4.2513 顾林祥 5 300 3.4483 张红星 6 273.6504 3.1454 杨忠明 7 213.7185 2.4565 沈元新 8 57.9636 0.6662 张里浪 0.6662 9 57.9636 张利方 0.6662 10 57.9636 沈志荣 0.6662 11 57.9636 范春跃 12 16.6050 0.1909 孙汉忠 13 16.6050 0.1909 董旭丽 14 10.3761 0.1193 久景管理 15 300 3.4483 汇蝶管理 16 170.1729 1.9561 合计 8,700 100 二、本次发行上市的批准与授权 （一）本次发行上市的批准 2019年9月3日，发行人第一届董事会第二次会议在公司会议室召开，全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的两项议案。 2019年9月18日，发行人2019年第一次临时股东大会在公司会议室召 开，出席该次股东大会的股东及股东代表共14人，代表股份8,100万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的两项议案。 2021年4月8日，发行人第一届董事会第八次会议在公司会议室召开，全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。 2021年4月23日，发行人2021年第一次临时股东大会在公司会议室召 开，出席该次股东大会的股东及股东代表共16人，代表股份8,700万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的下列议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案（修订）》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案（修订）》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配政策的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》《关于公司未来三年发展目标的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的<浙江彩蝶实业股份有限公司章程（草案）>的议案》。 本所律师核查后认为：发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的决议内容在股东大会职权范围内，符合《公司法》《公司章程》和《管理办法》的规定，为合法有效。 （二）本次发行上市的授权 本所律师核查后认为：发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议的表决2021 程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人 年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。 （三）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作[2020]5 的通知》（国办发 号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。 三、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的主体资格 1、发行人系于2019年6月由彩蝶有限整体变更而来的股份有限公司，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时取得湖州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》，注册资本为8,100万元，公司名称为“浙江彩蝶实业股份有限公司”。 发行人之前身彩蝶有限系于2002年12月5日由施建明、吴关荣、闻娟 英、张红星、杨洪林等5名自然人共同出资设立的有限责任公司，设立时公司名称为“湖州蝶莉莎内衣有限公司”，公司注册资本为118万元，整体变更为股份有限公司前的注册资本为7,806万元。据此，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间从彩蝶有限成立之日起计算已经在三年以上。 2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。 3、发行人目前的主营业务为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于“制造业”之“纺织业”（行业分类代码C17）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，发行人属于“C制造业”之“C17纺织业”之“针织或钩针编织物及其制品制造”（行业分类代码C176）。根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策。 4、经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更。 5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 本所律师认为：发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第二章第一节“主体资格”的规定。 （二）发行人的有效存续 截至本法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 （三）发行人本次发行上市的辅导 根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发行上市的辅导机构国信证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙江监管局对发行人的上市辅导进行了验收。 （四）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公司首次公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 四、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。 经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条、第四十七条、《股票上市规则》第5.1.1条和《管理办法》规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。 （一）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件1、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件 （1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。（2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为79,872,183.73元、75,889,448.39元、93,475,939.68元和60,124,894.72元。本所律师审阅了发行人的《公司章程》《审计报告》、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报表等文件，并对发行人总经理、财务负责人进行了访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）经本所律师查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、湖州市公安局南浔区分局出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。 2、发行人符合《证券法》第四十七条，即《股票上市规则》第5.1.1条规定的股票上市条件 （1）发行人目前股本总额为8,700万元，不少于5,000万元，符合《股票5.1.1 上市规则》第 条第（四）项的规定。 （2）发行人目前的股份总数为8,700万股，根据发行人本次发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为2,900万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。 （二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件 1 、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公司首次公开发行股票并上市主体资格的要求。 本所律师已在本法律意见书正文“三、发行人本次发行上市的主体资格”中说明发行人符合《管理办法》规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格要求。 2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，国信证券、天健会计师及本所律师对发行人相关人员进行了培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其填写的调查问卷、湖州市公安局南浔分局出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 5、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，本所律师认为，截至申报基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、湖州市市场监督管理局、湖州市南浔区市场监督管理局、国家税务总局湖州市南浔区税务局、中华人民共和国湖州海关、湖州市自然资源和规划局南浔分局、湖州市南浔区应急管理局、湖州市南浔区住房和城乡建设局、湖州市南浔区人力资源和社会保障局、湖州市住房公积金管理中心南浔区业务管理部、湖州市生态环境局南浔分局、湖州市南浔区发展改革和经济信息化局、湖州市公安局南浔区分局、湖州市南浔区消防救援大队、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院、湖州仲裁委员会、上海市黄浦区市场监督管理局、上海市公积金管理中心、国家税务总局上海市黄浦区税务局、上海市社会保险事业管理中心、中华人民共和国上海海关、上海仲裁委员会出具的证明文件、环蝶贸易自上海市公用信用服务平台调取的《法人劳动监察行政处罚信用报告》以及本所律师对发行人总经理、财务负责人、法务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5 （）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 7、发行人的《公司章程》及《对外担决策制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人之《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 8、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 9、根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认、对发行人的主要财产等进行勘验，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 10、根据发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人的内部控制制度在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，认为：“彩蝶实业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。” 本所律师注意到，根据《内控鉴证报告》、发行人出具的专项说明并经本所律师向发行人财务负责人访谈确认，发行人报告期内存在利用员工账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。针对前述问题，发行人及时进行了整改，自2019年2月起未发生利用员工账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，并建立健全了资金使用和支付的相关制度。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 11、根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的财务管理制度并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 12、根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 13、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联方资金拆借事项之外，发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 14、根据《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件： （1）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2018年度、2019年度和2020年度）归属于母公司股东的净利润分别为79,872,183.73元、 75,889,448.39元和93,475,939.68元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为69,900,909.94元、69,759,029,98元和79,870,546.11元。以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度归属于母公司股东的净利润均3,000 为正数且累计超过 万元； （2）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2018年度、2019年度和2020年度）营业收入分别为912,819,971.93元、865,227,653.48元和624,372,597.44元，累计超过3亿元； （3）发行人目前股本总额为8,700万元，不少于3,000万元； （4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2021年6月30日）扣除10,268,137.43 土地使用权之外的无形资产账面价值为 元，占净资产的比例不高 于20%； （5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2021年6月30日）的未分配利润为189,836,571.59元，不存在未弥补亏损。 15、根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、报告期内发行人享受的税收优惠文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 16、根据发行人主要贷款银行出具的证明、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人之《企业信用报告》、湖州市公安局南浔区分局、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院、湖州仲裁委员会出具的证明文件并经本所律师对发行人总经理、财务负责人、法务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询以及对发行人报告期内营业外支出明细进行核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 17、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 18 、经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）根据《招股说明书》对发行人业务和技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、未来三年发展规划及发展目标以及对发行人风险因素的披露、《审计报告》对发行人最近三年财务数据的审计结果、发行人委托第三方机构编制的募集资金投资项目可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理访谈确认、对发行人重大业务合同进行核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（一）项的规定； （2）根据《招股说明书》对发行人业务和技术以及对发行人风险因素的披露、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理访谈确认，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（二）项的规定； （3）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第（三）项的规定； （4）根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第（四）项的规定； （5）根据发行人的商标、专利证书及本所律师在中国商标局官方网站和国家知识产权局官方网站的查询结果、国家知识产权局出具的有关发行人商标、专利查询文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第（五）项的规定； （6）根据《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第（六）项的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 （三）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行上市除须获得中国证监会核准以及证券交易所同意外，已符合《证券法》《管理办法》《股票上市规则》规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。 五、发行人的设立 （一）发行人整体变更的程序、资格、条件和方式 1、发行人整体变更的程序、方式 发行人系由彩蝶有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更而来的股份有限公司。彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的注册资本为8,100万元，发行人于2019年6月11日取得湖州市市场监督管理局核发的统一社会91330503745844451F 信用代码为 的《营业执照》。 本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”中披露彩蝶有限整体变更为股份有限公司的过程。 本所律师注意到，根据发行人于2021年4月28日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于调整公司股改净资产及折股方案的议案》，因天健会计师对发行人2018-2020年财务数据进行申报审计时对改制审计基准日2019年2月的净资产进行了差错更正调整，调整后的公司净资产为285,146,823.53元，合计调减彩蝶有限净资产5,343,225.20元，上述折股方案相应变更为：以调整后的净资产额为基础，按照持股比例折股整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股份总数为8,100万元，每股面值1元，注册资本8,100万元，净资产超过注册资本的部分204,146,823.53元作为股份有限公司的资本公积。除前述净资产额及折股方案调整外，发行人整体变更时股份总数、各发起人的持股数、持股比例等均保持不变。 本所律师认为：发行人系由彩蝶有限全体股东根据《公司法》第九条和第九十五条的规定，在彩蝶有限的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更的方式和程序符合当时有效的中国法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法、有效。发行人整体变更时净资产额及折股方案调整事项，已履行必要的审议程序，且发行人整体变更时净资产额调整后仍高于折合的实收股本总额，不存在出资不实的情形，该等事项不影响发行人设立的合法有效性。 （三）发行人整体变更的资格、条件 本所律师核查后认为：彩蝶有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人整体变更过程中的改制重组合同 2019年5月20日，彩蝶有限全体股东共同签署了《浙江彩蝶实业股份有限公司之发起人协议书》，全体股东决定共同作为发行人之发起人，根据《公司法》第九条和第九十五条的规定，将彩蝶有限整体变更为股份有限公司。彩蝶有限的全体股东约定按照彩蝶有限截至2019年2月28日经审计的净资产折股成立股份有限公司，并按其在彩蝶有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。该协议还对股份有限公司的筹办、股份有限公司不成立的后果、各发起人的权利与义务等事项作出明确约定。 本所律师认为：彩蝶有限全体股东签署的《浙江彩蝶实业股份有限公司之发起人协议书》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定。 （五）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资 彩蝶有限委托天健会计师对彩蝶有限于2019年2月28日的财务状况进行了审计，委托坤元资产评估有限公司对彩蝶有限于2019年2月28日的资产、负债进行了评估，委托天健会计师就其整体变更为股份有限公司的注册资本进行了审验。 本所律师认为：彩蝶有限变更为股份有限公司已经履行了必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （六）发行人的首次股东大会 2019年5月20日，发行人筹备委员会发出召开创立大会暨首次股东大会的会议通知。2019年6月6日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，参加会议的股东及股东代理人共14名，代表8,100万股股份，占发行人股份总数的100%。本次股东大会审议通过了会议审议通过了《关于设立浙江彩蝶实业股份有限公司的议案》《关于确定股份有限公司折股方案的议案》《浙江彩蝶实业股份有限公司筹建工作报告》《关于浙江彩蝶实业股份有限公司设立费用的报告》《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》《关于选举浙江彩蝶实业股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举浙江彩蝶实业股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于设立浙江彩蝶实业股份有限公司董事会专门委员会的议案》《关于确定资产及债权债务承继的议案》和相关公司内部控制制度。 本所律师认为：发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 （七）小结 综上所述，本所律师认为： 彩蝶有限整体变更为股份有限公司的行为合法、有效。 六、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 发行人及其控制的公司主要从事涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务。发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情形，以及影响发行人独立性或显失公平的关联交易。 本所律师认为：发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 发行人系由彩蝶有限整体变更而来的股份有限公司，发行人由彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的出资以及此后增资的出资已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。 发行人由彩蝶有限整体变更而来，彩蝶有限的资产全部由发行人承继。 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的国有土地使用权、房产、生产经营设备、商标、专利等主要财产的所有权或使用权。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。 本所律师认为：发行人的资产独立完整。 （三）发行人供应、生产、销售系统的独立完整 发行人目前设有内审部、证券投资部、财务部、销售部、成衣生产部、面料生产部、采购部、质检部、行政及人力部、技术及开发部等职能部门。 截至本法律意见书出具日，发行人控制6家企业，包括环蝶贸易、彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行、埃及彩蝶和彩蝶化纤，其中，环蝶贸易为发行人境内全资子公司，主营业务为纺织品的销售；彩蝶商行系发行人在香港设立的全资子公司，主营业务为投资控股；环蝶商行系彩蝶商行在香港设立的全资子公司，主营业务为股本投资；汇蝶商行系彩蝶商行在香港设立的全资子公司，主营业务为股本投资；埃及彩蝶系彩蝶商行、环蝶商行、汇蝶商行共同在埃及设立的公司，目前尚未开展经营活动；彩蝶化纤为发行人境内全资子公司，主营业务为化纤的生产、销售。此外，发行人设有1家分公司——制衣分公司。 经本所律师核查，发行人控制的公司以及上述各职能部门、分公司构成了发行人完整的供应、生产和销售系统，独立运作。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前不存在产品的供应、生产和销售对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。 本所律师认为：发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立 1、独立的高级管理人员 发行人董事会设董事7人，其中独立董事3人，监事会设监事3人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1人，副总经理5人，董事会秘书1人，财务负责人1人等高级管理人员。经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。 经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他行政职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 2、独立的员工 发行人设立了行政及人力部，负责员工招聘、办理员工的社会保险与住房公积金、定期组织员工参加培训等。发行人有完善和独立的劳动、人事管理制度，报告期内，发行人人事及工资管理与股东单位严格分离。 截至2021年6月，发行人及其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤共有在册员工1,242 人，均与发行人或其子公司环蝶贸易、彩蝶化纤签订劳动合同或劳务合同，并领取薪酬。彩蝶商行、汇蝶商行、环蝶商行以及埃及彩蝶未聘用员工。 根据湖州市南浔区人力资源和社会保障局于2021年1月15日、2021年8月4日出具的《证明》，发行人报告期内遵守劳动用工和社会保障相关法律法规，未发生因违反劳动用工和社会保障方面的法律、法规及地方政府的有关规定而受到该局行政处罚。 根据环蝶贸易自上海市公用信用服务平台调取的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，环蝶贸易报告期内不存在劳动监察行政处罚记录。 根据湖州市住房公积金管理中心南浔区业务管理部于2021年1月18日、2021年7月30日出具的《证明》，发行人报告期内未发生因违反国家和地方相关住房公积金管理法律、法规而被该中心处罚的情形。 根据上海市公积金管理中心于2021年1月28日、2021年7月9日出具的 《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，环蝶贸易未有该中心行政处罚记录。 发行人之实际控制人施建明、施屹就社会保险和住房公积金相关事项作出承诺：“若彩蝶实业因上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就彩蝶实业依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人先行以自有资产承担和支付，以确保彩蝶实业不会因此遭受任何损失；在彩蝶实业必须先行支付该等款项的情况下，本人将在彩蝶实业支付后的五日内及时以现金形式偿付彩蝶实业。” 为缓解公司发展过程中出现的普通工用工缺口，发行人与湖州聚才企业管理服务有限公司、湖州鼎诚人力资源服务有限公司分别签署了劳务派遣协议，协议约定，前述两家劳务派遣公司为发行人提供劳务派遣服务，被派遣劳动者由劳务派遣公司聘用并建立劳动合同关系，发行人定期向劳务派遣公司支付劳务派遣费用。2021年6月，发行人使用被派遣劳动者共计12人，占发行人用工总量的0.96%，前述被派遣劳动者主要从事包装、装箱等工作，符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”以及第四条关于“用工单位应当严格控制劳务派遣用工10% 数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 ”的相关规定。 本所律师认为：发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。 本所律师认为：发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人董事会还设立了专门的审计委员会。 发行人已在银行开设了基本存款账户。发行人财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。 截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。 本所律师认为：发行人的财务独立。 （七）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人具有面向市场自主经营的能力。 七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） （一）发行人的发起人 彩蝶有限整体变更为股份有限公司时的发起人为合伙企业汇蝶管理以及施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽等13名自然人。截至本法律意见书出具日，上述发起人的基本情况如下： 1、汇蝶管理 截至本法律意见书出具日，汇蝶管理持有发行人170.1729万股股份，持股比例为1.9561%。汇蝶管理系发行人员工持股平台。 截至本法律意见书出具日，汇蝶管理的普通合伙人为施建明，有限合伙人为38名员工。 2、自然人发起人 截至本法律意见书出具日，各自然人发起人的基本信息及持股情况如下表所示：： 序 持股数量 持股比例 股东 身份证号 住址 号 （万股） （％） 浙江省湖州市南 施建明 1 33051119521106**** 4,132.3932 47.4988 浔区练市镇**** 上海市徐汇区肇 施屹 2 33050119801026**** 2,208.1491 25.381 嘉浜路**** 浙江省湖州市南 闻娟英 3 33051119640626**** 456.6132 5.2484 浔区练市镇**** 浙江省湖州市南 蔡芳 4 33050119731221**** 369.8622 4.2513 浔区练市镇**** 张红星 5 33051119681110**** 浙江省湖州市南 273.6504 3.1454 序 持股数量 持股比例 股东 身份证号 住址 号 （万股） （％） 浔区练市镇**** 浙江省湖州市南 杨忠明 6 33051119681108**** 213.7185 2.4565 浔区练市镇**** 浙江省湖州市练 沈元新 7 33051119620814**** 57.9636 0.6662 市镇**** 浙江省湖州市练 张里浪 8 33051119680820**** 57.9636 0.6662 市镇**** 浙江省湖州市南 张利方 9 33051119710309**** 57.9636 0.6662 浔区练市镇**** 浙江省湖州市练 沈志荣 10 33051119620125**** 57.9636 0.6662 市镇**** 浙江省湖州市吴 范春跃 11 31011019680310**** 16.6050 0.1909 兴区**** 福建省厦门市海 孙汉忠 12 65010519670429**** 16.6050 0.1909 沧区**** 浙江省湖州市南 董旭丽 13 33050119781214**** 10.3761 0.1193 浔区练市镇**** 本所律师核查后认为：发行人上述自然人发起人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，非法人组织发起人依法有效存续，发行人的上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人的主体资格，具备对股份有限公司出资的资格；发行人的全体发起人均在中国境内有住所，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人目前的股东 发行人的股本结构经历次变动后，截至本法律意见书出具日，发行人的股东为汇蝶管理、久景管理等2家合伙企业以及施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽、顾林祥等14名自然人。发行人新增的2名股东顾林祥和久景管理的基本情况如下： 1、顾林祥 截至本法律意见书出具日，顾林祥持有发行人300万股股份，占发行人股份总数的3.4483%。 2、久景管理 截至本法律意见书出具日，久景管理持有发行人300万股股份，占发行人股份总数的3.4483%。 截至本法律意见书出具日，久景管理的普通合伙人为浙江久立投资管理有限公司，有限合伙人为自然人赵建亮、周志江。普通合伙人浙江久立投资管理有限公司系上市公司浙江久立特材科技股份有限公司之全资子公司。 3、股东穿透后人数核查 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，依法设立并在基金业协会备案的投资计划和投资于所管理私募基金的私募基金管理人不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。 截至本法律意见书出具日，发行人共有14名自然人股东（施建明、施屹、闻娟英、蔡芳、张红星、杨忠明、沈元新、张里浪、张利方、沈志荣、范春跃、孙汉忠、董旭丽、顾林祥）和2名非自然人股东（汇蝶管理、久景管理）。 发行人股东穿透核查（追溯至自然人、上市公司、国有控股、集体企业或已备案的私募投资基金）人数合计为56人，剔除施建明多重投资对股东人数的影响后，总数为55人，未超过200人。 本所律师核查后认为：发行人目前的非法人组织股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的自然人股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。（未完）  |