禾信仪器(688622):广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:禾信仪器:广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不符合投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次 可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次可转债已经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。 公司本次可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 四、本次可转换公司债券发行不设担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）经营业绩下滑甚至公开发行证券上市当年亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为 21,983.72万元、31,227.21万元、 46,423.73万元和 15,090.99万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,647.43万元、6,945.40万元、7,857.47万元和-4,382.07万元。2022年 1-9月，公司营业收入较上年同期下降 37.30%，归属母公司股东的净利润较上年同期下降 211.54%，经营业绩出现亏损，主要原因系：一方面，2022年前三季度本土新冠疫情持续多点散发，影响了部分客户的验收流程，公司已发出商品或已完成技术服务无法及时开展验收，使得收入确认延迟，营业收入有所下降；另一方面，公司在CMI系列、LC-TQ系列、GCMS系列等产品上持续加大研发资源和市场资源投入使得研发费用、销售费用同比增长较多。 科学仪器行业具有研发投资金额较大、产品市场验证周期长等特点，公司经过多年的技术积累，质谱仪产品在环境监测等领域已经完成产业化并获得市场认可，但在医疗健康、食品安全等领域较国际竞争对手产品尚有一定差距，在产品线丰富程度上也无法与赛默飞、安捷伦、丹纳赫等国际厂商相比。与此同时，在相关政策的指引下，国内其他科学仪器厂商亦在加大研发投入以缩小与公司间的技术差距。以上均需要公司持续进行大规模研发投入，并导致公司在短期的业绩存在波动。2023年公司计划在液质联用质谱仪、电感耦合等离子体质谱仪等研发项目上加大投入力度，以期尽快完成相关产品的研发、验证及产业化，加快国产高端科学仪器的进口替代进程。在上述研发投入预期下，如果公司在 2023年环境监测系列、CMI系列等成熟产品销售利润不足以覆盖研发投入，LC-TQ系列、GCMS系列等新产品市场验证及推广速度不及预期，将可（二）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,553.61万元、10,176.09万元、13,668.48万元和 16,513.76万元，存货周转率分别为 1.40、1.33、1.88和 0.56，存货周转率相对较低，主要系公司产品属于高端分析仪器，产品结构相对复杂，生产备货及后续安装周期相对较长。 若未来市场环境发生不利变化、竞争加剧、技术更新迭代或新产品推广不及预期，公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，公司存货跌价风险将会提高，进而对经营业绩产生不利影响。 （三）产业化失败风险 科技成果实现产业化并最终服务于经济社会发展的需求、提升国家综合实力和人民生活水平是其意义所在。质谱仪在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等诸多领域拥有广阔的市场前景。但目前国内质谱仪市场主要被国际行业巨头所占据，如公司相关技术成果无法适应新的市场需求，或者竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，公司将面临产业化失败的风险。 （四）下游应用领域较为集中的风险 报告期内，公司产品和服务主要应用于大气环境监测领域，分析仪器类中，环保在线检测仪器占主营业务收入比例分别为 65.52%、63.76%、62.23%和45.02%，技术服务中的数据分析服务及技术运维服务均用于环境监测领域，报告期内公司产品及服务在环境监测领域中占比分别为 98.08%、97.55%、89.28%和 92.11%，短时间内大气环境监测领域的客户仍是公司主要的收入来源。如果下游大气环境监测领域出现较大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （五）募集资金投资项目实施及产能消化风险 基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身发展战略目标等因素，公司对本次募集资金投资项目进行了行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了分析和预计，同时制定了必要的市场开拓措施，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国不利变化及市场开拓不及预期，或募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响，可能存在新增产能不能完全消化、不能实现预期效益的风险。 （六）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 67.26%、64.47%、51.67%和 57.52%。未来，随着公司逐渐由单一设备提供商向项目总包商、从单一服务提供商向综合服务提供商转化、公司竞争对手逐渐拓展环境监测领域市场、公司逐渐进入医疗健康、食品安全等质谱仪其他应用领域及募投项目建设导致的固定资产折旧增加，公司毛利率存在下降的风险。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施和承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益 本次募集资金将用于公司昆山高端质谱仪器生产项目。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 2、规范募集资金使用和管理 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平，控制经营管理风险。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制订了《未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 （3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与 本次可转债的认购情况 根据《证券法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （1）公司实际控制人周振、傅忠及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，已出具本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下： “1、本人将根据按照《证券法》等相关规定及本次可转债发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若本人参与本次可转债的发行认购，自本人完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人所持有的禾信仪器股票或已发行的可转债。 4、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。” （2）公司持股 5%以上股东昆山国科、共青城同策、科金创投、金广叁号、金广 1号已出具本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下： “1、本企业将根据按照《证券法》等相关规定及本次可转债发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本企业承诺将不参与本3、若本企业参与本次可转债的发行认购，自本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本企业所持有的禾信仪器股票或已发行的可转债。 4、若本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。” （3）公司独立董事刘桂雄、叶竹盛、陈明已分别出具不参与本次可转债发行认购的相关声明与承诺，具体内容如下： “1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。” （4）公司持股 5%以上股东盈富泰克已出具不参与本次可转债发行认购的相关声明与承诺，具体内容如下： “1、本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若本企业违反上述不认购的承诺，将承担相应责任。” 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险 .................................................................................................................... 2 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 2 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 四、本次可转换公司债券发行不设担保 ............................................................ 3 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ................................................................................................................ 3 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施和承诺 ........................ 5 七、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 ........................................................................................................................ 8 目 录............................................................................................................................ 10 第一节 释义 ................................................................................................................ 14 一、基本术语 ...................................................................................................... 14 二、专业术语 ...................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 19 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 19 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 19 三、本次发行的基本条款 .................................................................................. 21 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 29 五、认购人承诺 .................................................................................................. 31 六、发行人违约情况 .......................................................................................... 31 七、发行人与本次发行相关机构的关系 .......................................................... 33 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 34 一、技术风险 ...................................................................................................... 34 二、市场风险 ...................................................................................................... 35 三、财务风险 ...................................................................................................... 36 四、项目风险 ...................................................................................................... 38 五、关于可转债产品的风险 .............................................................................. 39 六、其他风险 ...................................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 43 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 ...................................... 43 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 .......................... 43 三、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 .............................................. 47 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 .............. 56 五、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 57 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................................. 62 七、公司所属行业基本情况 .............................................................................. 76 八、公司主要业务的有关情况 ........................................................................ 115 九、与产品有关的技术情况 ............................................................................ 144 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................ 152 十一、业务经营许可情况 ................................................................................ 169 十二、公司特许经营权情况 ............................................................................ 170 十三、公司上市以来的重大重组情况 ............................................................ 170 十四、公司境外生产经营情况 ........................................................................ 171 十五、报告期内的分红情况 ............................................................................ 171 十六、公司及控股子公司最近三年发行债券情况 ........................................ 175 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 176 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 .................................................... 176 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................................................ 177 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 178 四、同业竞争情况 ............................................................................................ 178 五、关联方及关联关系 .................................................................................... 180 六、关联交易情况 ............................................................................................ 182 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 191 一、会计师事务所的审计意见类型及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 .................................................................................................................... 191 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 192 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............ 196 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 198 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................................... 200 六、财务状况分析 ............................................................................................ 207 七、经营成果分析 ............................................................................................ 233 八、现金流量分析 ............................................................................................ 253 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 256 十、技术创新分析 ............................................................................................ 256 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 257 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 258 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 259 一、本次募集资金投资项目的使用计划 ........................................................ 259 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 260 三、发行人的实施能力及资金缺口解决方式 ................................................ 269 四、募集资金投资项目涉及的审批进展情况 ................................................ 271 五、本次募集资金投资用于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................ 271 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 273 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 273 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 274 三、前次节余募集资金使用情况 .................................................................... 278 四、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................ 278 五、前次募集资金运用专项报告结论 ............................................................ 279 第九节 声明 ............................................................................................................. 280 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 280 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ........................ 281 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ........................ 282 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 283 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 284 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 285 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 286 六、发行人会计师声明 .................................................................................... 287 七、评级机构声明 ............................................................................................ 288 八、发行人董事会声明 .................................................................................... 290 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 291
一、发行人基本情况 发行人中文名称：广州禾信仪器股份有限公司 发行人英文名称：Guangzhou Hexin Instrument CO ,LTD. 注册地：广东省广州市黄埔区新瑞路 16号 证券简称：禾信仪器 证券代码：688622 上市地：上海证券交易所科创板 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 23,000.00万元（含本数），发行数量为 230.00万张，具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （四）发行价格 按债券面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次发行可转债拟募集资金不超过 23,000.00万元（含 23,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 三、本次发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司本次可转债已经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。 公司本次可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P = P－D 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I＝B×i×t/365 A IA ：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十二）还本付息期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约情况 （一）违约事件 根据《受托管理协议》，本次可转债项下的违约事件如下： 1、本次可转换公司债券到期未能偿付应付本金； 2、未能偿付本次可转换公司债券的到期利息； 3、发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人违约情形持续三十个连续工作日； 4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5、在本次可转换公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转换公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 1、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施： （1）要求发行人追加担保； （2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施； （3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议； （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人所在地仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有法律约束力。 七、发行人与本次发行相关机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、技术风险 （一）研发失败风险 质谱仪行业是典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现技术不断创新是行业内企业竞争的关键所在。由于质谱仪的研发具有周期长、投入大、难度高等特点，公司存在因研发投入不足、技术方向偏差、技术难度加大等原因而导致部分研发项目失败的风险，进而对公司经营发展产生不利影响。 （二）产业化失败风险 科技成果实现产业化并最终服务于经济社会发展的需求、提升国家综合实力和人民生活水平是其意义所在。质谱仪在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等诸多领域拥有广阔的市场前景。但目前国内质谱仪市场主要被国际行业巨头所占据，如公司相关技术成果无法适应新的市场需求，或者竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，公司将面临产业化失败的风险。 （三）技术升级迭代风险 质谱仪的研发和设计涉及精密机械、电子技术、电子光学和离子光学技术、真空技术以及自动控制等众多领域，生产过程包含核心零部件设计加工、真空系统搭建、电系统搭建、性能调试、稳定性测试等诸多复杂工艺环节。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，并直接决定企业的生产能力和在市场竞争中的成本优势。质谱仪行业相关新技术不断升级迭代，境外知名行业巨头在质谱仪串联方面已经实现技术突破并成功实现产业化应用，质谱仪向小型化、便携式趋势不断发展。公司目前产品主要基于飞行时间质谱技术，串联质谱仪领域处于产业化初期，在质谱仪小型化、便携式方面处于起步阶段。公司需及时跟踪行业前沿技术并进行研发方向和思路的调整，保持公司核心技术的持续更新。如果公司未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，或技术人才大量离职、核心技术泄密、不能及时引进各类急需人才等情形，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。 （四）知识产权保护风险 各项专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。 截至 2022年 9月 30日，公司已获得 48项发明专利、90项实用新型专利、3项外观设计专利。如果出现新的核心专利申请失败、核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对公司知识产权提出纠纷或诉讼等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。 二、市场风险 （一）下游应用领域较为集中的风险 报告期内，公司产品和服务主要应用于大气环境监测领域，分析仪器类中，环保在线检测仪器占主营业务收入比例分别为 65.52%、63.76%、62.23%和45.02%，技术服务中的数据分析服务及技术运维服务均用于环境监测领域，报告期内公司产品及服务在环境监测领域中占比分别为 98.08%、97.55%、89.28%和 92.11%，短时间内大气环境监测领域的客户仍是公司主要的收入来源。如果下游大气环境监测领域出现较大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （二）下游行业政策变动风险 报告期内，公司的客户或终端客户主要为各级生态环境部门、环境监测站/中心/中心站以及科研院所等，质谱仪单台价值较高，采购受财政预算的约束较强，若国家及各地方政府的相关环保政策及财政预算安排出现重大变动，则可能对公司相关产品及服务的销售产生重大不利影响。 （三）高端通用零部件采购风险 公司目前掌握了电喷雾离子源、电子轰击离子源、真空紫外单光子、离子探测器、飞行时间质量分析器等核心部件的工艺设计成果。但质谱仪所需的高端通用零部件（高端激光器、分子泵）目前仍需要进口，如国外相关厂商经营策略发生重大调整或所在国出口政策发生变动，则可能对公司高端通用零部件的采购造成不利影响。 （四）市场竞争加剧风险 长期以来，国际行业巨头一直占据国内分析仪器市场，在中高端市场形成明显的竞争优势。未来随着相关公司不断拓展环境监测领域市场，以及公司不断进入医疗健康、食品安全等其他应用领域，公司面临的市场竞争将会更加激烈。若公司在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面临较大的市场竞争风险。 （五）市场拓展风险 由于公司生产的质谱仪产品价值较高且使用年限较长，相同客户一般不会在短期内频繁采购设备，导致公司主要客户在报告期内变动较大。若未来公司相关新产品的研发进度无法适应市场需求的变化，或者在新领域、新客户的拓展上未能达到预期效果，则可能对公司未来的盈利水平造成不利影响。 三、财务风险 （一）经营业绩下滑甚至公开发行证券上市当年亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为 21,983.72万元、31,227.21万元、 46,423.73万元和 15,090.99万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,647.43万元、6,945.40万元、7,857.47万元和-4,382.07万元。2022年 1-9月，公司营业收入较上年同期下降 37.30%，归属母公司股东的净利润较上年同期下降 211.54%，经营业绩出现亏损，主要原因系：一方面，2022年前三季度本土新冠疫情持续多点散发，影响了部分客户的验收流程，公司已发出商品或已完成技术服务无法及时开展验收，使得收入确认延迟，营业收入有所下降；另一方面，公司在CMI系列、LC-TQ系列、GCMS系列等产品上持续加大研发资源和市场资源投入使得研发费用、销售费用同比增长较多。 科学仪器行业具有研发投资金额较大、产品市场验证周期长等特点，公司经过多年的技术积累，质谱仪产品在环境监测等领域已经完成产业化并获得市场认可，但在医疗健康、食品安全等领域较国际竞争对手产品尚有一定差距，在产品线丰富程度上也无法与赛默飞、安捷伦、丹纳赫等国际厂商相比。与此同时，在相关政策的指引下，国内其他科学仪器厂商亦在加大研发投入以缩小与公司间的技术差距。以上均需要公司持续进行大规模研发投入，并导致公司在短期的业绩存在波动。2023年公司计划在液质联用质谱仪、电感耦合等离子体质谱仪等研发项目上加大投入力度，以期尽快完成相关产品的研发、验证及产业化，加快国产高端科学仪器的进口替代进程。在上述研发投入预期下，如果公司在 2023年环境监测系列、CMI系列等成熟产品销售利润不足以覆盖研发投入，LC-TQ系列、GCMS系列等新产品市场验证及推广速度不及预期，将可能导致公司在 2023年仍无法实现盈利，即存在可转债上市当年即亏损的风险。 （二）依赖政府补助的风险 报告期内，公司由于承担较多政府科技攻关项目从而获得较多政府科研项目资金投入，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 2,948.55万元、2,119.44万元、4,026.61万元和 2,553.93万元，占营业收入的比例分别为 13.41%、6.79%、8.67%和 16.92%，占比维持在较高水平。公司经营业绩对政府补助存在依赖，如未来公司无法持续承担或参与政府科技攻关项目导致政府科研项目资金投入缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。 （三）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,553.61万元、10,176.09万元、13,668.48万元和 16,513.76万元，存货周转率分别为 1.40、1.33、1.88和 0.56，存货周转率相对较低，主要系公司产品属于高端分析仪器，产品结构相对复杂，生产备货及后续安装周期相对较长。 若未来市场环境发生不利变化、竞争加剧、技术更新迭代或新产品推广不及预期，公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，公司存货跌价风险将会提高，进而对经营业绩产生不利影响。 （四）应收账款无法收回的风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 4,845.31万元、8,101.20万元、10,946.93万元和 9,370.57万元，应收账款周转率分别为 5.25、4.82、4.87和1.98，报告期内应收账款总额总体有所增加，主要系公司经营规模持续扩大所致。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款可能会进一步增加，若宏观经济或行业发展出现系统性风险，导致公司客户发生经营困难或与公司的合作关系出现不利状况，公司可能出现货款回收不及时、应收账款余额进一步增加和应收账款周转率进一步降低等经营风险。 （五）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 67.26%、64.47%、51.67%和 57.52%。未来，随着公司逐渐由单一设备提供商向项目总包商、从单一服务提供商向综合服务提供商转化、公司竞争对手逐渐拓展环境监测领域市场、公司逐渐进入医疗健康、食品安全等质谱仪其他应用领域及募投项目建设导致的固定资产折旧增加，公司毛利率存在下降的风险。 （六）可转债发行后导致公司财务指标出现不利变化的风险 本次可转债发行后需计提一定利息，将导致公司当年度利润出现下滑。可转债发行后公司应付债券增加，将导致资产负债率有所提升。可转债发行后公司需按期支付利息，将导致净现金流出现下滑。因此本次可转债发行后存在公司财务财务指标出现不利变化的风险。 四、项目风险 （一）募集资金投资项目实施及产能消化风险 基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身发展战略目标等因素，公司对本次募集资金投资项目进行了行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了分析和预计，同时制定了必要的市场开拓措施，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生重大不利变化及市场开拓不及预期，或募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响，可能存在新增产能不能完全消化、不能实现预期效益的风险。 （二）募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，将导致新增固定资产原值和年折旧额、无形资产原值和年摊销额。由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧和无形资产摊销将对公司未来的盈利情况产生不利的影响。 （三）股票即期回报摊薄的风险 本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展。由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 五、关于可转债产品的风险 （一）不符合投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 （二）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的资金压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （三）可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （四）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股或转股后存在亏损风险。 （五）可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （六）可转债投资者不能实现及时回售的风险 任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。 （七）可转债未担保的风险 本次债券为无担保信用债券。如果公司经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （八）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到国家政策、市场环境、股票市场总体状况、经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。 虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （九）信用评级变化的风险 公司聘请的评级机构联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济环境、公司自身等因素致使公司偿债能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 六、其他风险 （一）共同控制风险 截至本募集说明书签署日，公司第一大股东周振、第二大股东傅忠为公司共同实际控制人，二人已签署《一致行动协议》，合计持有公司表决权比例为43.02%。若实际控制人之间出现分歧导致《一致行动协议》无法顺利执行，则可能会对公司经营产生不利影响。 （二）规模扩大导致的经营管理风险 随着公司经营规模不断扩大，若公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，则可能对公司未来的经营和发展带来不利影响。 （三）新冠疫情风险 自新冠疫情爆发以来，疫情反复对公司经营产生一定不利影响，新型冠状病毒变异株奥密克戎病毒传播速度极快，造成全国区域性疫情频发，公司的采购、生产和销售等环节均受到了一定程度的影响。 根据国务院联防联控机制综合组发布的《新型冠状病毒感染防控方案（第十版）》、《新型冠状病毒感染疫情防控操作指南》等政策文件，国家已逐步优化疫情管控措施，但由于新冠疫情最终发展的范围、感染的人数及影响尚无法预测，新冠疫情对于高端装备制造业的整体影响尚难以准确估计，若未来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可能将继续对公司生产经营及整体经营业绩产生不利影响。
注 2：截至 2023年 1月 10日，昆山国科已减持 43.00万股，持股比例变为 9.34%； 注 3：截至 2023年 1月 10日，蔡亦勇已减持 69.87万股，持股比例变为 0.40%。 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 （一）公司科技创新水平 1、技术处于领先地位，产品应用市场广泛 公司是国家火炬计划高新技术企业及广东省创新型企业，始终坚持以自主研发为主、合作研发为辅的方式，长期践行自主创新。公司通过多年的持续研发、技术积累，构建起质谱仪研发、应用开发、生产、销售、技术服务、品质控制等完整的业务链条，形成了从基础研究成果向产业化应用转化的技术能力体系。 公司掌握质谱核心关键技术，在质谱仪进样系统、离子源、质量分析器、数据处理系统和整机系统中持续进行技术突破： 进样系统方面，公司自主研发了空气动力学透镜进样系统和膜进样系统。 其中膜进样系统可有效提升在线质谱仪对环境中 VOCs进样检测的检测限，将质谱仪的检测限降低到 ppb级别（十亿分之一），达到国内领先水平。 离子源方面，公司自主研发的一体式小角度激光入射离子源、电喷雾离子源、电子轰击离子源、真空紫外光电离源和激光剥蚀电离源均已实现产业化应用。其中真空紫外光电离源技术可以对 VOCs分子进行软电离，解决复杂样品同时进样检测、快速定性的难题，可实现 ppt量级（万亿分之一）的实际样品检测限。 质量分析器方面，公司自主研发了高分辨垂直引入反射式飞行时间质量分析器技术、激光源质谱分辨率提升技术、双极飞行时间质谱技术、多级离子移除脉冲技术和四极滤质器，均处于国内领先水平，极大的提高了质量分析器的质量分辨率。 数据处理系统方面，公司的大气气溶胶污染实时源解析技术基于高性能的单颗粒气溶胶质谱仪以及包含大量污染源质谱图谱的数据库，具有实时分析等突出特点，可以为动态调控、精细化治理提供依据；高时空 3D-VOCs走航监测技术能够实现车载移动走航监测，可结合地理信息系统技术与物联网技术，支撑环保部门进行 VOCs污染的快速在线分析和筛查。 整机系统方面，公司自主研发的质谱自动控制技术、自动调谐技术和高频脉冲技术已成熟应用到各类产品。其中质谱自动控制技术解决了质谱仪整机进样系统、真空系统、光学系统、电系统等多系统协调控制等难题，实现了整机自动化控制，提高了质谱仪器的使用便捷性。 公司质谱仪产品可广泛应用于环境监测、生物医疗、食品安全、公安司法、临床检验、工业制造等领域： 气体进行秒级实时走航监测，为实现环境空气 VOCs污染精细化管控提供技术支撑；PM2.5在线源解析质谱监测系统能将源解析过程从传统的三个月时间提升到小时级别，实时监控污染源变化趋势，捕捉污染源瞬时变化；大气 VOCs吸附浓缩在线监测系统采用双通道气体捕集系统和三级高效预浓缩，可完成在线定性和定量分析；分布式多通道 VOCs在线监测预警溯源系统将高灵敏度的质谱技术应用到无组织排放监测，以分布式有机物快速监测质谱仪为核心，集成多路气体采样仪、标样校准设备、气体采样管道、数据处理云平台等模块实现化工园区无组织及恶臭气体的网状实时监控及预警溯源。 生物医疗方面，全自动微生物质谱检测系统在微生物质谱仪业务板块实现了国产替代；同时，公司攻克了高性能四极杆射频驱动技术、高精度离子传输模块装配技术、线性加速碰撞反应池技术等多项关键技术，开发了通用型三重四极杆串联质谱仪，并实现与液相色谱联用，可满足临床检测相关应用的定量定性分析需求。 实验室分析方面，电感耦合等离子体质谱仪将电感耦合等离子体的高温电离特性与四极杆质谱仪的灵敏快速扫描的优点相结合，可兼具元素分析、同位素分析和形态分析，气质联用仪结合了气相色谱和质谱的优势，准确定性定量分析样品中的各类有机物；全二维气相色谱-飞行时间质谱联用仪可精准定性定量检测复杂样品，对复杂样品的全组分分析及简单样品的快速分析具有极强的优势。 截至 2022年 9月 30日，公司及子公司共拥有 141项专利，其中发明专利48项、实用新型 90项、外观专利 3项；此外，公司及子公司共拥有 78项软件著作权。公司以质谱技术为核心，依托强大的研发团队，在质谱核心技术上持续突破，为客户提供综合服务方案，得到了市场和客户认可，在行业内奠定了领先的市场地位。 2、健全的研发机制有效运行 公司一直将研发与技术创新工作置于公司发展的核心位置，多年来高度重视自主研发，设立了专门的研发中心，搭建了一支专业化的研发队伍，形成了集原型研制、迭代开发、产品测试、产品市场化转化为一体的高效研发体系，为持续创新能力提供坚实基础。 多年来，公司建立了完善的创新体系，不断加大科研投入，通过自主研发实现了核心技术的突破；同时，公司注重与外部科研院所和高校的合作，开展前瞻性的新产品研究，共同进行核心技术攻关，同时通过人才交流和培养，进一步提升公司自主创新能力，加快公司转型升级和结构调整步伐。 3、专业化人才队伍不断发展壮大 公司通过不断探索、建立和健全长效激励机制，充分调动研发人员的积极性，不断吸引优秀人才加入的同时，也为公司保持较高水平的研发能力、持续进行技术创新奠定了坚实的技术储备基础。截至 2022年 9月 30日，公司拥有179人的研发团队，其中博士 6人，硕士 41人，本科及大专 129人，中专 3人。 公司通过完善研发平台建设、改善工作环境、建立合理的奖励机制等措施为技术人才创新营造良好的环境。 （二）公司保持科技创新能力的机制或措施 1、建立技术创新平台，参与国家重大项目 公司建立我国专业飞行时间质谱仪器正向研发平台，拥有广东省飞行时间质谱仪（禾信）工程技术研究中心、广东省大气污染在线源解析系统工程技术研究中心、广东省环境保护大气污染在线源解析工程技术研究中心、广东省企业技术中心、广东省禾信质谱院士工作站、博士后科研工作站。同时，公司多次承担或参与国家重大科学仪器设备开发专项、国家高技术研究发展（863）计划、国家重点研发计划、中科院战略性先导科技专项等质谱技术类重大科研任务，持续地进行质谱技术的探索、研究、创新、攻关、落地和产业化，不断提高公司科技创新能力和自主研发实力。 2、营造良好的人才创新激励环境 公司通过完善研发平台建设、改善工作环境、建立合理的奖励机制等措施为技术人才创新营造良好的环境。公司针对部门人员工作成效，制定了系统的绩效考核方案和产品提成方案，设立专门的技术创新奖，针对重大技术难点和问题攻关给予奖励。
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