凌玮科技(301373):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:凌玮科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年二月 特别提示 广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2023年 2月 8日在深圳证券交易所创业板上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。其中，报告期系指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，截至 2023年 1月 12日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C26化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率为 17.10倍。 截至 2023年 1月 12日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 注 3：计算算术平均值时，剔除负值。 本次发行价格 33.73元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 54.17倍，高于可比公司 2021年扣除非经常性损益后的归母净利润平均静态市盈率，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为 216.78%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （三）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，高级管理人员与核心员工专项资产管理计划锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后公司无限售条件的 A股流通股数量为 2,521.8281万股，占本次发行后总股本的比例为 23.25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节 风险因素”中的以下风险因素： （一）创新风险 公司专注于纳米二氧化硅新材料的研发与转化，掌握了多项自主研发的专利，产品广泛应用到涂料、油墨、塑料石化等行业。随着行业竞争的加剧及下游产业的不断发展，主要二氧化硅生产商不断拓展既有产品的应用领域，下游客户对产品的质量亦提出了更高的要求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务的发展趋势，不能继续保持科技创新并及时响应客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司的市场份额、财务状况、经营成果产生重大不利影响。 （二）技术人员流失风险 纳米二氧化硅行业是技术密集型行业，拥有稳定、高素质的技术研发团队是公司持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。公司持续稳健的发展亦有赖于一批掌握丰富理论知识、系统生产工艺技术及能够根据客户需求为客户提供定制化解决方案的研发及技术人才作为公司的坚强后盾。随着行业市场竞争的加剧，业内各家公司对高级技术人才和新技术研发团队的需求也日益迫切。如果出现核心技术人员的流失，可能导致核心技术及生产工艺泄密、研发进程放缓、竞争优势削弱等不利影响。 （三）经营风险 1、代理销售经营风险 2014年11月，凌玮科技全资子公司成都展联与BYK签订框架合作协议，成都展联代理BYK产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的销售，自2015年1月1日起长期生效；2021年重新签订代理协议，并长期生效，任何一方提前6个月通知另一方后即可解除代理协议。 报告期内，公司销售BYK产品的营业收入分别为9,070.75万元、9,246.98万元、9,608.89万元和 2,671.70万元，占主营业务收入的比例分别为27.27%、26.43%、23.51%和 13.96%；对应的毛利分别为2,085.46万元、1,587.26万元、2,006.75万元和 712.00万元，占毛利的比重分别为14.28%、12.18%、13.97%和9.90%；测算出BYK产品贡献的净利润分别为566.51万元、547.47万元、850.12万元和 346.45万元，占净利润的比例分别为8.60%、6.82%、12.50%和 7.76%。 报告期内，实际由母公司凌玮科技向BYK下达订单，采购BYK产品并对外销售，销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户，公司超出代理区域销售BYK产品存在潜在纠纷的风险。如果BYK严格执行代理协议、中止或终止与凌玮科技的合作关系，或在与公司合作过程中发生纠纷、诉讼或索赔，或BYK代理业务被替代，公司可能减少或停止销售BYK产品，产生纠纷、诉讼或索赔风险，生产经营可能受到不利影响。 2、供应商集中风险 报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为 11,112.52万元、11,946.25万元、15,030.53万元和 5,875.49万元，占采购总额的比例分别为 69.99%、69.39%、67.99%和 56.63%，供应商集中度较高。 公司采购 BYK产品的价格受 BYK控制；采购的主要原材料硅酸钠、浓硫酸虽属于大宗原材料，具有供给充足、价格透明等特点，但如果公司的主要合作供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生不利变化，导致其不能按时、保质、保量地供货，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的正常生产经营造成一定程度的不利影响。 3、采购物料价格波动风险 公司采购的主要物料包括库存商品 BYK产品和主要原材料硅酸钠、浓硫酸等。报告期内，公司采购 BYK产品的金额占采购总额的比例分别为 36.28%、36.71%、32.63%和 13.52%，BYK产品的采购价格主要受 BYK报价、汇率等因素的影响；报告期内，公司采购硅酸钠和浓硫酸的合计金额占采购总额的比例分别为 17.54%、14.30%、17.97%和 21.31%，硅酸钠的主要原材料包括纯碱、石英砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，硅酸钠和浓硫酸均为大宗原材料，其价格受国内外供需市场的影响。公司存在采购物料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。 公司采购的 BYK产品已于 2021年 6月 1日起涨价 8%，2021年 7月 1日起在 2021年 6月的基础再涨价 3%且部分型号产品再额外涨价，2022年 1月 1日起平均涨价 15%或未来价格继续上涨。虽然公司采取将价格向下游客户传导的销售政策，但在实际执行时涨价幅度可能难以达到预期或下游客户减少 BYK产品的采购，公司 BYK产品存在销售量减少和毛利率下降的风险，将对公司的经营业绩带来不利影响。 根据 Wind数据，硅酸钠的主要原材料纯碱价格已由 2020年 12月 24日的1,386元/吨提高到 2022年 6月 30日的 2,886.00元/吨，上涨 108.23%，浓硫酸价格由 2020年 12月 31日的 378.80元/吨提高到 2022年 6月 30日的 932.50元/吨，上涨 146.17%。发行人的固体水玻璃采购均价已从 2020年 12月的 1,265.49元/吨上涨至 2022年 6月的 2,107.51元/吨，增长比例为 66.54%；浓硫酸的采购均价已从 2020年 12月的 433.63元/吨上涨至 2022年 6月的 968.92元/吨，增长比例为 123.44%。假设其他条件不变，如果发行人的原材料采购价格在当期的采购价格上再上涨 100%，且在不采取其他应对措施前提下，则报告期内发行人的净利润分别为 2,543.82万元、4,042.93万元、933.05万元和 1,062.40万元，净利润分别减少 4,041.32万元、3,982.58万元、5,870.23万元和 3,404.09万元，净利润减少比例分别为 61.37%、49.62%、86.29%和 76.21%。如果主要原材料采购价格继续大幅上涨，在不采取其他应对措施前提下，将会对公司生产经营带来重大不利影响。 4、关于新型冠状病毒肺炎疫情的风险 2020年初，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，多地政府采取了延期复工、人口流动管制、隔离相关人员等措施予以防控。2022年 3月，国内部分地区疫情加剧，国内部分地区物流受阻、部分客户生产受阻，给公司的销售造成一定影响。 报告期内，公司产品境外销售收入金额分别为 2,017.13万元、2,472.44万元、2,927.50万元和 3,159.53万元，占公司主营业务收入的比例分别为 6.06%、7.07%、7.16%和 16.51%。随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延，本次疫情对全球经济的负面影响仍在持续，可能会对公司的境外销售业务带来一定的负面影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到有效控制，将会对公司未来业绩造成不确定影响。 5、税收优惠政策变化风险 公司子公司冷水江三 A于 2018年取得复审的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR201843000975）；于 2021年 9月 18日取得复审的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR202143001291），报告期内冷水江三 A按 15%的税率缴纳企业所得税。 报告期内，公司减免的企业所得税金额及占当期利润总额情况如下： 单位：万元
6、市场竞争风险 近年来跨国化工企业在中国及周边国家市场新增纳米二氧化硅产能，国内部分纳米二氧化硅生产商亦通过新建或改扩建生产线扩大产能，以及向公司产品应用领域进行渗透，将进一步加剧行业竞争的激烈程度。 尽管公司自成立以来呈现良好发展态势，产品应用领域广泛且性价比较高，但市场竞争加剧对公司以过往速度持续增长带来挑战，若公司不能持续提供高性价比产品、或者竞争对手通过研发新技术、降价促销等方式进入发行人具有领先优势的应用领域，抢占市场份额，公司可能面临市场竞争加剧导致产品降价、毛利率下降或重要客户丢失等风险，将对公司业绩造成不利影响。 7、下游行业需求变化的风险 纳米新材料的发展离不开下游行业，目前，行业下游面临新冠肺炎疫情带来的经济下行或者行业结构调整的风险，可能导致涂料、广告耗材、塑料薄膜等行业需求萎缩、客户工艺配方变更等众多复杂因素的影响，公司部分产品下游未来发展存在不确定性，存在业绩下滑的风险。 8、涂层助剂收入下滑的风险 报告期内，涂层助剂的销售收入分别为 9,692.28万元、9,924.84万元、9,989.88万元和 2,835.40万元；毛利率分别为 23.19%、18.43%、21.48%和 26.89%，毛利分别为 2,247.53万元、1,829.18万元、2,145.75万元和 762.45万元；如果不考虑23.19%、20.62%、23.15%和 28.49%，毛利分别为 2,247.53万元、2,046.13万元、2,312.85万元和 807.68万元。由于发行人销售战略为以发展自产产品为重心，适度维持涂层助剂销售现状，未来随着 BYK直销比例的增加和竞争的加剧、其他涂层助剂销量的收缩，涂层助剂的销售毛利率和毛利存在持续下降的风险，将会对发行人的生产经营造成一定的不利影响。 （四）管理风险 1、实际控制人不当控制的风险 胡颖妮、胡湘仲为公司共同实际控制人，本次发行前胡颖妮、胡湘仲直接及间接共同控制公司 82.01%股份对应的表决权，胡颖妮担任公司董事长兼总经理，胡湘仲担任公司董事，胡湘仲系胡颖妮父亲；本次发行后，胡颖妮、胡湘仲仍将共同控制公司 61.50%股份对应的表决权，对公司重大经营决策有实质性影响。 若实际控制人对公司经营决策、利润分配等事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。 2、人力资源风险 公司经过多年的快速发展，已形成了自身的人才培养体系，拥有一支行业经验丰富、专业化水平较高的员工队伍。随着未来募投项目的建成投产，公司将增加异地生产基地，资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，管理和运营难度进一步增加；此外，随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，若公司未来无法引进合适人才，将对公司的生产经营造成不利影响。 （五）财务风险 1、应收账款金额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,832.79万元、7,009.73万元、7,309.40万元和 7,014.20万元，占营业收入比例分别为 17.54%、20.02%、17.86%和 36.60%。如果未来下游客户经营困难或资信情况发生重大不利变化，则公司将面临应收账款回收困难而导致发生坏账的风险。 2、毛利率及经营业绩下降风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 43.90%、37.22%、35.10%和 37.54%，其中纳米新材料产品的毛利率分别为 52.93%、45.35%、39.89%和 39.60%；如果不考虑 2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，综合毛利率分别为 43.90%、45.60%、44.16%和 45.68%，其中纳米新材料产品的毛利率分别为 52.93%、56.25%、51.38%和 48.98%。 报告期内，公司实现营业收入分别为 33,259.96万元、35,019.41万元、40,918.66万元和 19,166.29万元；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,004.64万元、7,326.78万元、7,672.18万元和 4,130.90万元。 受市场竞争、原材料价格波动等因素影响，如果公司未来不能持续保持和提高市场竞争力，或者原材料的价格大幅上升且不能有效传递至下游客户，则可能导致公司毛利率水平下滑，主要产品市场份额下降，从而导致公司经营业绩大幅下滑的风险。极端情况下有可能导致公司出现发行上市当年营业利润同比大幅下滑 50%以上甚至亏损的风险。 3、净资产收益率下降风险 公司首次公开发行 A股完成后，净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目从建设到投产需要一定的时间，并且业务发展需要经历一段市场开拓期，有可能导致公司净资产收益率在短期内有所下降。公司存在净资产收益率下降的风险。 4、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,173.73万元、2,851.06万元、3,617.47万元和 4,154.65万元，占流动资产的比例分别为 8.90%、8.37%、7.99%和 8.86%。期末存货主要是根据客户订单或生产计划安排生产及发货，根据代理产品采购周期适量备货所需的各种库存商品。如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，将对公司的经营产生不利影响。 5、投资理财风险 报告期内，公司使用闲置资金进行投资理财，于 2021年初购买的 7,500万元民生财富私募基金产品发生了逾期兑付事件。公司于对外转让前对此私募基金产品进行了估值，影响公司 2021年利润总额为-2,150.00万元，占当年利润总额的比例为-26.45%。此 7,500万元民生财富私募基金产品目前已回款 977.86万元，占本金的比例为 13.04%，占估值报告预计截至 2022年 12月 31日兑付金额的比例为 22.69%，如果将截至招股说明书签署日尚未收回的本金全部确认为损失，则发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低者归属于母公司所有者的净利润为3,475.31万元，比目前的 6,754.42万元减少 48.55%。 自发生民生财富私募基金产品风险事件之后，公司进行了自查和整改，对外转让了持有的所有私募基金产品和信托产品，并全部收回了相应的转让款，后续购买理财产品仅限安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。截至 2022年 6月 30日，公司持有银行理财产品、单位大额存单和定期存款的金额为 21,500万元，未持有私募基金产品和信托产品。若未来金融环境出现重大不利变化，或理财产品发行主体自身发生重大不利变化，如出现不能及时变现等情况，将面临延期兑付或分次兑付、不能及时收到本金及预期收益的风险。 具体信息详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”。 （六）法律风险 1、部分房屋建筑物的产权瑕疵风险 截至 2022年 6月 30日，发行人存在部分房屋建筑物如员工福利设施、仓库、生产辅助设施等未取得不动产权证，上述瑕疵房屋建筑物合计面积 2,496.26㎡，占发行人使用房产面积比例为 5.90%。 报告期内，公司使用上述房屋建筑物，不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房屋建筑物或因此受到行政处罚的情形，但公司仍存在因使用该等产权瑕疵的房屋建筑物而被要求拆除或受到行政处罚的风险。 2、环保风险 公司生产过程中虽然不涉及重污染情形，但仍会产生一定的废气、废水、固体废弃物等污染物。公司目前的生产经营虽然符合相关法律法规要求，但随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若公司不能及时对生产设施进行升级改造或新增环保处理设施，将给公司生产经营带来不利影响。 3、安全生产风险 公司生产纳米二氧化硅所需的主要原材料包括浓硫酸，如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况，或者出现厂区内运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等情形，可能会引起安全事故，对公司生产经营造成影响。 （七）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目发生变更 本次募集资金投资项目将用于“年产 2万吨二氧化硅系列产品项目”和“总部和研发中心建设项目”两项目。项目建成投产后，将提升公司研发能力、扩大公司生产能力，对公司发展战略、经营规模和业绩水平产生积极影响。“总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备案及取得环评批复，项目能源消耗量小，无需取得固定资产投资项目节能审查意见，目前已经开工建设；“年产 2万吨二氧化硅系列产品项目”原由全资子公司安徽凌玮于安徽省马鞍山市内实施，综合考虑当地审批政策变化、公司生产销售实际情况等诸多因素，经审慎分析并经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于变更公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的议案》，且公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，公司将募投项目“年产 2万吨二氧化硅系列产品项目”实施主体由全资子公司安徽凌玮单独实施变更为控股子公司冷水江三 A和全资子公司安徽凌玮共同实施，实施地点由安徽省马鞍山市变更为湖南省冷水江市和安徽省马鞍山市，即在湖南省冷水江市实施的子项目“年新增 2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”拟在冷水江三 A原有土地上建设 2万吨半成品基料生产线；在安徽省马鞍山市实施的子项目“年产 2万吨超细二氧化硅系列产品项目”拟在已取得不动产权证的新购置土地“皖（2021）马鞍山市不动产权第 0050408号”上建设 2万吨产成品生产线及其配套设施，上述项目均已完成项目备案及取得环评批复，并已取得固定资产投资项目节能审查意见；目前“年产 2万吨超细二氧化硅系列产品项目”已开工建设。 公司在募投项目建设时，将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等相关法律法规及《公司章程（草案）》《募集资金管理制度》等内部制度要求，履行相应的审议程序与信息披露义务，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。 2、产能扩张风险 本次发行募集资金投资项目将扩大公司产能。项目建成并达产后，将大幅提高公司产品的生产能力，解决公司产能不足的问题，全面提升公司的市场竞争力。 但由于未来市场处于不断变化的过程中，项目建成至全面达产尚需一定的时间，未来公司可能会面临因市场需求变化、竞争加剧等因素导致产能不能被及时消化的风险。 3、募集资金投资项目造成净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为22.81%、18.33%、16.21%和 7.53%。公司本次发行募投项目总部和研发中心建设项目不直接产生经济效益，年产 2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目产生经济效益需要一定时间。因此，公司本次发行后，随着净资产短期内大幅增长、总股本相应增加，公司净资产收益率短期内存在下降的风险，即期回报短期内会出现被摊薄的风险。 （八）信息引用风险及前瞻性描述风险 公司于招股说明书中所引用的与纳米二氧化硅行业、同行业上市公司、相关行业发展趋势等信息或数据，来自金融资讯终端、行业期刊、研究机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。任何潜在投资者均应独立作出投资决策，而不应仅仅依赖于招股说明书中所引用的信息和数据。 公司于招股说明书中所描述的公司未来发展规划、业务发展目标等前瞻性描述的实现具有不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2253号”文注册同意，内容如下： 1、同意凌玮科技首次公开发行股票的注册申请。 2、凌玮科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，凌玮科技如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于广州凌玮科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]63号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A股股本为 10,847.2091万股（每股面值1.00元），其中 25,218,281股于 2023年 2月 8日起上市交易，证券简称为“凌玮科技”，证券代码为“301373”。 二、股票上市相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2023年 2月 8日 3、股票简称：凌玮科技 4、股票代码：301373 5、本次公开发行后总股本：10,847.2091万股 6、本次公开发行股票数量：2,712万股，均为新股，无老股转让 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：25,218,281股 8、本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：83,253,810股 9、战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 456,566 股，约占本次发行数量的 1.68%，战略配售对象为中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中信证券凌玮科技资管计划”）；战略投资者获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”。 11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”。 12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,445,153股，约占网下发行总量的 10.03%，占本次公开发行股票总量的 5.33%。 13、公司股份可上市交易时间
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 发行人 2020年和 2021年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,326.78万元和 6,754.42万元。因此，发行人满足所选择的上市标准。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况
券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
2、胡湘仲通过高凌投资间接持有 40.00万股股份，占发行前总股本持股比例 0.49%； 3、洪海通过高凌投资和凌玮力量分别间接持有 20万股和 7万股，合计间接持有 27.00万股股份，占发行前总股本持股比例 0.33%； 4、彭智花通过高凌投资间接持有 20.00万股股份，占发行前总股本持股比例 0.25%； 5、陈鹏辉通过高凌投资和凌玮力量分别间接持有 20.00万股和 8.30万股，合计间接持有28.30万股股份，占发行前总股本持股比例 0.35%； 6、孙平平通过高凌投资和凌玮力量分别间接持有 10.00万股和 3.00万股，合计间接持有13.00万股股份，占发行前总股本持股比例 0.16%； 7、刘婉莹通过凌玮力量间接持有 3.00万股股份，占发行前总股本持股比例 0.04%； 8、胡伟民通过高凌投资间接持有 20.00万股股份，占发行前总股本持股比例 0.25%。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 本次发行前，公司控股股东系胡颖妮，实际控制人系胡颖妮和胡湘仲，胡湘仲系胡颖妮父亲。胡颖妮直接持有公司 62.39%股份，通过高凌投资间接控制公司 8.60%股份，通过凌玮力量间接控制公司 3.69%股份，担任公司法定代表人、董事长和总经理；胡湘仲直接持有公司 7.32%股份，通过高凌投资间接持有公司0.49%股份，为公司董事和其他核心人员；胡颖妮和胡湘仲直接和间接控制公司82.01%股份。 报告期内，胡颖妮和胡湘仲二人对公司的生产经营等重大事务的决策意见始终保持一致，如未来公司召开董事会/股东大会，胡颖妮、胡湘仲将会在相应会议召开前进行协商，就董事会/股东大会提案及董事会/股东大会审议事项或其他相关重大事项进行讨论并达成一致意见；当双方意见不一致时，将以胡颖妮的意见作为双方的一致意见。 实际控制人的基本情况如下： 胡颖妮女士，1977年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学企业经营者工商管理硕士课程结业，经济师，广州市科技专家库专家，身份证号码为 432502197703******。1998-2003年担任湖南省冷水江鸿盛化学有限责任公司业务经理；2002-2007年任广州高凌化工有限公司经理；2003-2012年任娄底市鸿盛化学有限责任公司销售总监；2007年 6月至今任凌玮有限、股份公司执行董事/董事长、总经理；2011年 12月至今任成都展联执行董事；2016年 3月至今任冷水江三 A执行董事；2019年 8月至 2020年 10月任湖南鸿盛执行董事兼总经理；2020年 8月至今任安徽凌玮执行董事兼总经理。 胡湘仲先生，1951年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 432502195111******。1969年-1984年任冷水江制碱厂班长、值班长、工段长，1984年至今历任冷水江三 A副经理、经理、总经理；2013年 6月-2018年 6月任江桂化工员工；2013年 7月至今任凌玮有限、股份公司董事。 （二）本次发行后的股权结构控制关系图 本次发行后，公司控股股东仍为胡颖妮，实际控制人仍为胡颖妮和胡湘仲，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）员工持股平台人员构成 截至本上市公告书签署之日，发行人存在2个持股平台，分别为高凌投资和凌玮力量。除此之外，本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励或其他制度安排，亦不存在已制定、上市后实施的股权激励及其他制度安排。 1、高凌投资 高凌投资直接持有公司700.00万股股份，占本次发行前公司总股本的8.60%。 高凌投资系公司的持股平台，为胡颖妮控制的企业。 （1）基本情况 截至本上市公告书签署日，高凌投资的情况如下：
截至本上市公告书签署之日，高凌投资的主要情况如下：
2、凌玮力量 凌玮力量直接持有公司300.00万股股份，占本次发行前公司总股本的3.69%。 凌玮力量系公司的持股平台，为胡颖妮控制的企业。 （1）基本情况 截至本上市公告书签署日，凌玮力量的情况如下：
截至本上市公告书签署日，凌玮力量的主要情况如下：
凌玮力量除直接持有发行人股份外，并无其他投资，也未实际经营业务，不存在非公开募集资金的情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记手续。 （二）员工持股平台持有公司股份的限售安排 高凌投资、凌玮力量已承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由发行人回购该部分股份。 其他有关员工持股平台持有公司股份的限售安排，具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”。 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司总股本为8,135.2091万股，本次向社会公众发行2,712.00万股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于25%。 本次发行前后公司股本结构如下：
 |