深信服(300454):深信服科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:深信服:深信服科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 二〇二三年二月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。 在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转债不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策和利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 根据《公司章程》和《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》的规定，公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、利润分配的方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、现金分红时应满足的条件及比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。 公司实施现金分红时须同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、发放股票股利的条件 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 4、差异化现金分红政策 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配方案的决策程序、实施 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、利润分配政策的调整 （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 （2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 股东大会审议调整利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （二）报告期内利润分配情况 公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，报告期内公司利润分配的具体情况如下： 单位：万元
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩下滑的风险 公司专注于网络安全、云计算及 IT基础设施、基础网络及物联网业务领域，行业的技术升级与产品更新换代迅速，公司必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求，研发投入、下游市场需求波动等直接影响公司的经营业绩。2021年度及2022年1-9月，公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润及同比变动情况如下： 单位：万元
此外，国际政治经济形势的变化、新冠疫情带来的不确定性、细分市场规模的变化、细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新市场需求的培育等因素均可能导致下游市场需求发生波动。公司主要支出为人员薪资等固定支出，且研发及销售团队保持持续增加，如果未来出现国际政治经济形势的大幅波动、新冠疫情反复、下游客户需求持续下滑、市场竞争格局出现重大不利变化、产品毛利持续下滑、销售及研发支出持续保持在较高水平、上游供应链出现供应紊乱等情况，将导致盈利能力的稳定性和持续性受到考验，公司主营业务收入面临增长不达预期甚至下滑的风险、净利润面临下降甚至亏损的风险。 （二）毛利率下降的风险 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司主营业务毛利率分别为 72.19%、69.98%、65.49%、62.32%。受部分行业客户群的资源投入与产出不匹配、新战略落地效果尚未很好显现、新冠疫情等因素的影响，公司毛利率较高的网络安全业务增长不及预期，而毛利率相对较低的云计算及 IT基础设施业务增长较快，销售占比不断扩大，公司收入结构有所变动，导致主营业务毛利率有所下降；同时，随着竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度，导致市场竞争不断加剧，行业整体毛利率有所下降；此外，受国际形势及新冠疫情等因素的影响，原材料成本有所上涨，硬件采购成本上升，也对毛利率造成了一定不利影响。 未来，若公司各类业务增速不匹配，云计算及 IT基础设施业务的增长速度继续高于网络安全业务的增长速度，将导致公司产品结构不断变化，公司毛利率存在进一步下降的风险；同时，如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、下游市场规模增速放缓，将导致竞争进一步加剧，进而影响行业整体毛利率，从而导致公司毛利率存在下降的风险。此外，公司成本结构中原材料成本占比较高，特别是云计算及 IT基础设施业务中服务器成本较高，若未来原材料价格因国际形势、新冠疫情、上游供货商集中度提升等原因出现持续上涨，也将导致公司综合毛利率存在下降的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 公司专注于网络安全、云计算及 IT基础设施、基础网络及物联网领域，行业前景良好，但公司也面临国内外竞争对手的竞争。在国内方面，随着市场的成熟和规模的扩大，多家企业实现上市融资，并积极开展收购兼并；同时，国内越来越多企业涉足网络安全、云计算等领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。在国际方面，大型跨国 IT巨头具备产业链的优势地位，且资金实力雄厚，正积极拓展国内市场。 如果公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险。 （四）技术创新、新产品开发风险 软件与信息技术服务行业技术升级与产品更新换代迅速，企业必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求。 如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司技术创新及新产品开发将存在失败的风险；同时，技术创新及新产品开发需要投入大量资金和人员，通过不断尝试才可能成功，在开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险；此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。 （五）产品销售的季节性风险 公司产品的主要用户以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单开始增加，产品交付则集中在下半年尤其是第四季度。报告期内，公司营业收入按季度分布情况如下： 单位：万元
目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但 2022年以来，多省市出现了疫情，且海外疫情未见明显好转。若国内疫情反复、海外疫情控制进度缓慢，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司下游市场造成负面冲击，下游客户可能存在公司相关产品或服务采购减少、推迟的情形，进而对公司业务开展构成不利影响。同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产的风险。 （七）募集资金投资项目实施的风险 基于当前市场环境、行业趋势、产业政策和自身发展需求，公司对募集资金项目进行了可行性论证，但是若上述因素出现重大变化，可能导致募投项目不能顺利实施、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。 本次募投项目中“软件定义 IT基础架构项目”是基于下一代超融合模块、aCMP模块、aDESK模块、aStor模块应用领域广泛，发展前景良好，且公司具有良好的技术及研发人员储备的基础上实施的，募投项目产品能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司产品推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，导致相关产品产业化进度放缓或不达预期，将对该等募投项目的综合收益产生不利影响。 此外，本次募投项目建成后每年将新增折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降的风险。 （八）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 经过多年的积累，公司已经形成了较强的自主创新能力，建立了完备的技术体系和高质量的技术人才队伍。一方面，公司积极围绕核心技术申请知识产权；另一方面，公司通过建立完善的研发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、技术档案管理制度等相关措施，未来仍不能排除核心技术流失的可能。同时，公司也通过完善薪酬设计、股权激励办法、塑造企业文化等方式，提升员工队伍的凝聚力。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。 （九）本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （十）发行失败的风险 根据公司《2022年度业绩预告》的公告，2022年度公司预计实现营业收入730,600万元-742,400万元，预计实现净利润 18,700万元-20,700万元，预计实现扣非后归属于母公司股东的净利润 9,500万元-11,000万元，预计 2022年的盈利情况持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。但是如果出现公司因不可抗力或市场开拓不利导致订单下降、公司偿债能力下降、2022年业绩预计情况与最终审计数据出现偏差等情况，可能导致发行人不符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件、上市条件，从而导致本次发行失败。 同时，本次向不特定对象发行可转换公司债券结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 （十一）前次募投项目实施进度不及预期的风险 截至2022年9月30日，公司前次募投项目云化环境下的安全产品和解决方案升级项目已结项，网络信息安全服务与产品研发基地项目募集资金实际支付金额为24,908.69万元，已签订合同、根据进度待付款金额为11,652.05万元，合计 36,560.74万元，占该项目募集资金投资金额的比重为 60.32%。报告期内，公司积极推进前次募集资金投资项目的建设进度，但受新冠疫情等因素影响，网络信息安全服务与产品研发基地项目的实施进度略有延缓。公司将积极推进项目实施，但未来在项目实施过程中，仍有可能因为新冠疫情等多种因素，导致网络信息安全服务与产品研发基地项目存在实施进度不及预期的风险。 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进 行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日（发行期首日）与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、如届时本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得公司本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转债，并遵守证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。 3、若本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 此外，公司全体独立董事就公司本次发行可转换公司债券的认购事项作出如下承诺： “本人作为公司的独立董事，承诺不认购本次向不特定对象发行的可转换公司债券。 若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声 明............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 3 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ......................................................... 3 三、公司本次发行可转债不提供担保 ................................................................. 3 四、公司的利润分配政策和利润分配情况 ......................................................... 3 五、本公司相关的风险 ......................................................................................... 6 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 ............................................................................................................ 11 目 录........................................................................................................................... 12 第一节 释义 .............................................................................................................. 16 一、一般词汇 ....................................................................................................... 16 二、专业词汇 ....................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 .............................................................................................. 23 一、公司基本情况 ............................................................................................... 23 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 23 三、本次发行的相关机构 ................................................................................... 36 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 38 第三节 风险因素 ...................................................................................................... 40 一、技术风险 ....................................................................................................... 40 二、经营风险 ....................................................................................................... 40 三、政策风险 ....................................................................................................... 44 四、财务风险 ....................................................................................................... 45 五、法律风险 ....................................................................................................... 47 六、募集资金投资项目相关风险 ....................................................................... 48 七、与本次可转债发行相关的风险 ................................................................... 49 第四节 发行人基本情况 .......................................................................................... 52 一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................... 52 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................... 52 三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................... 64 四、重要承诺及承诺的履行情况 ....................................................................... 66 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ........................................... 76 六、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 100 七、发行人的主营业务情况 .............................................................................. 119 八、公司核心技术及研发情况 ......................................................................... 131 九、主要固定资产和无形资产情况 ................................................................. 132 十、公司拥有的主要业务资质情况 ................................................................. 139 十一、公司特许经营权情况 ............................................................................. 139 十二、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况 ..................................... 140 十三、公司境外经营情况 ................................................................................. 140 十四、股利分配政策及股利分配情况 ............................................................. 140 十五、近三年债券发行情况 ............................................................................. 143 第五节 合规经营与独立性 .................................................................................... 144 一、合规经营情况 ............................................................................................. 144 二、关联方资金占用情况 ................................................................................. 144 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 144 四、关联方和关联交易情况 ............................................................................. 145 第六节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................... 152 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ..................................... 152 二、注册会计师审计意见类型 ......................................................................... 152 三、最近三年一期的财务报表 ......................................................................... 152 四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................. 161 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ......................................... 162 六、财务状况分析 ............................................................................................. 170 七、经营成果分析 ............................................................................................. 205 八、现金流量分析 ............................................................................................. 236 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 237 十、技术创新分析 ............................................................................................. 238 十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响 ............................................................. 240 十二、本次发行对发行人的影响情况 ............................................................. 244 第七节 本次募集资金运用 .................................................................................... 246 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 246 二、本次募集资金投资项目的审批、批准或备案情况 ................................. 246 三、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................. 247 四、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ................................................. 268 第八节 历次募集资金运用 .................................................................................... 270 一、最近五年内募集资金情况 ......................................................................... 270 二、最近五年内募集资金运用情况 ................................................................. 272 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ......................... 280 第九节 声明 ............................................................................................................ 281 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 ............................................................................................................................. 281 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 284 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 285 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 287 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 288 六、信用评级机构声明 ..................................................................................... 289 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 290 第十节 备查文件 .................................................................................................... 293 一、备查文件 ..................................................................................................... 293 二、地点 ............................................................................................................. 293 附件一 发行人取得的商标 .................................................................................... 294 一、境内商标 ..................................................................................................... 294 二、境外商标 ..................................................................................................... 306 附件二 发行人取得的专利 .................................................................................... 309 一、境内专利 ..................................................................................................... 309 二、境外专利 ..................................................................................................... 357 附件三 发行人取得的软件著作权 ........................................................................ 360 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义： 一、一般词汇
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）核准情况 本次发行可转债经公司 2021年 9月 29日召开的第二届董事会第二十八次会议、2022年 5月 6日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过，并经公司2021年 10月 18日召开的 2021年第一次临时股东大会、2022年 5月 18日召开的 2021年年度股东大会审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并报经中国证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 121,475.60万元（含 121,475.60万定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 9、转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①按照可转换公司债券募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息； ②出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议； ③监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换公司债券持有人的相关权利； ④监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； ⑤在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； ⑥在满足转股条件时，可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东； ⑦法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守可转换公司债券募集说明书的相关约定； ②债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体可转换公司债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； ③接受债券持有人会议决议并受其约束； ④不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有人合法权益的活动； ⑤如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转换公司债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； ⑥根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定，应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； ⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥拟修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 121,475.60万元（含 121,475.60万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、可转债评级事项 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。 在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 21、募集资金存管 公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事22、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司 2021年年度股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 121,475.60万元（含 121,475.60万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信建投证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。在本期可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于公司、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （五）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在可转债受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定 关于本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定特别说明如下：
1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期起止日为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：深信服科技股份有限公司 法定代表人：何朝曦 董事会秘书：陈山 注册地址：深圳市南山区学苑大道 1001号南山智园 A1栋一层 联系电话：0755-26581945 传真：0755-26409940 （二）保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：李林、李波 项目协办人：周征涛 经办人员：刘实、李季刚、朱李岑、王天扬、高岩 办公地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35层 联系电话：0755-23953869 传真：0755-23953850 （三）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 经办律师：杨茹、孙昊天 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心办公楼东楼 17-18层 联系电话：010-58785588 传真：010-58785566 （四）会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李丹 经办注册会计师：蔡智锋、刘晶晶 办公地址：上海市黄浦区湖滨路 202号领展企业广场二座普华永道中心 11楼 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 （五）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （六）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 帐号：0114020104040000065 开户行：北京农商银行商务中心区支行 （七）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：游云星、邹火雄 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （八）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至2022年12月30日，保荐机构合计持有发行人股票5,000股。保荐机构买卖发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。 此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐机构上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）技术创新、新产品开发风险 软件与信息技术服务行业技术升级与产品更新换代迅速，企业必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求。 如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司技术创新及新产品开发将存在失败的风险；同时，技术创新及新产品开发需要投入大量资金和人员，通过不断尝试才可能成功，在开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险；此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。 （二）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 经过多年的积累，公司已经形成了较强的自主创新能力，建立了完备的技术体系和高质量的技术人才队伍。一方面，公司积极围绕核心技术申请知识产权；另一方面，公司通过建立完善的研发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、技术档案管理制度等相关措施，未来仍不能排除核心技术流失的可能。同时，公司也通过完善薪酬设计、股权激励办法、塑造企业文化等方式，提升员工队伍的凝聚力。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。 二、经营风险 （一）成长性风险 软件与信息技术服务行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产业，公司专注于为用户提供网络安全、云计算及 IT基础设施、基础网络及物联网领域相关的产品和解决方案，已经在研发创新、销售网络、市场品牌、人才队伍等方面形成了竞争优势，并保持了较高的成长性：2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-9月，公司营业收入分别为 458,989.89万元、545,839.52万元、680,490.35万元、474,757.08万元，2019年至 2021年营业收入年复合增长率为21.76%。 公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，公司也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响公司持续成长的因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。 2021年以来，公司持续推进业务云化、服务化的中长期战略，不断加大在托管云、MSS（托管式安全运营服务）、SASE（安全访问服务边缘）等云化、在线化和服务化业务创新方面的优势资源的投入。目前，该部分新业务仍处于产品研发及市场推广阶段，所创造的收入占公司整体收入比重仍较小。若后续该类新业务无法很好满足用户需求，市场拓展不及预期，将对公司未来 3-5年内的成长带来不利影响。 （二）经营业绩下滑的风险 公司专注于网络安全、云计算及 IT基础设施、基础网络及物联网业务领域，行业的技术升级与产品更新换代迅速，公司必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求，研发投入、下游市场需求波动等直接影响公司的经营业绩。2021年度及2022年1-9月，公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润及同比变动情况如下： 单位：万元
 |