锦浪科技(300763):锦浪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书
一、发行股票数量及价格 1、发行数量：19,500,000股 2、发行价格：150.00元/股 3、募集资金总额：人民币 2,925,000,000.00元 4、募集资金净额：人民币 2,904,749,999.99元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：19,500,000股 2、股票上市时间：2023年 2月 10日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 2月 10日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 .......................................................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................................. 4 一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................................... 5 （一）发行股票类型和面值 .................................................................................................. 5 （二）本次发行履行的相关程序 .......................................................................................... 5 （三）发行时间 ...................................................................................................................... 9 （四）发行方式 ...................................................................................................................... 9 （五）发行数量 ...................................................................................................................... 9 （六）发行价格 ...................................................................................................................... 9 （七）募集资金和发行费用 ................................................................................................ 10 （八）募集资金到账及验资情况 ........................................................................................ 10 （九）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 ....................................... 10 （十）新增股份登记情况 .................................................................................................... 11 （十一）发行对象 ................................................................................................................ 11 （十二）保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 .................................................... 17 （十三）发行人律师的合规性结论意见 ............................................................................ 17 三、本次新增股份上市情况 ......................................................................................................... 18 （一）新增股份上市批准情况 ............................................................................................ 18 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................ 18 （三）新增股份的上市时间 ................................................................................................ 18 （四）新增股份的限售安排 ................................................................................................ 18 四、股份变动及其影响 ................................................................................................................. 18 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................................ 18 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................................ 19 （三）股本结构变动情况 .................................................................................................... 20 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................ 20 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .................................................... 20 五、财务会计信息分析 ................................................................................................................. 20 （一）主要财务数据 ............................................................................................................ 20 （二）管理层讨论与分析 .................................................................................................... 22 六、本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................................... 23 （一）保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司 .......................................... 23 （二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 ........................................................ 23 （三）发行人律师事务所：国浩律师（北京）事务所 .................................................... 23 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................ 24 （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................ 24 七、保荐机构的上市推荐意见 ..................................................................................................... 24 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................................... 24 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................... 25 八、其他重要事项 ......................................................................................................................... 25 九、备查文件................................................................................................................................. 26 释 义 在本上市公告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、董事会审议过程 （1）2022年 6月 28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等本次发行的相关议案。 （2）2022年 10月 14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。 2、股东大会审议过程 2022年 7月 14日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等本次发行的相关议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 （1）2022年 10月 26日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于锦浪科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2022年 12月 11日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3012号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 4、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 根据发行人与联席主承销商于 2022年 12月 13日向深交所报送发行方案时确定的《锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 319名，其中包括了 61家证券投资基金管理公司、49家证券公司、34家保险机构投资者、160家其他类型投资者以及截至 2022年 9月 30日前 20大股东中无关联关系且非港股通的15名股东，符合《实施细则》第三十一条：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：（一）不少于 20家证券投资基金管理公司；（二）不少于 10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。在国浩律师（北京）事务所律师的全程见证下，发行人及联席主承销商于 2023年 1月 3日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 自发行方案和《认购邀请书》报备深交所后至申购报价开始前（即 2023年1月 6日 8:30前），发行人、联席主承销商合计收到 7名新增投资者的认购意向。 发行人、联席主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增投资者的具体情况如下： 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023年 1月 6日 08:30-11:30，在国浩律师（北京）事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到 15名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据发行方案和《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的 7名投资者为证券投资基金管理公司、4名投资者为合格境外机构投资者（QFII），按照规定均无须缴纳保证金，其余 4名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。 具体申购报价情况如下表所示：
（三）发行时间 本次发行时间为：2023年 1月 6日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 19,500,000股。 （六）发行价格 本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A股股票的发行期首日，即 2023年 1月 4日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 142.61元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 150.00元/股，发行价格为发行底价的 105.18%。 （七）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 2,925,000,000.00元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额 2,925,000,000.00元，扣除相关不含税发行费用人民币 20,250,000.01元，募集资金净额为人民币 2,904,749,999.99元。本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
2023年 1月 13日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2023）第 0174号），经审验，截至 2023年 1月 11日止，海通证券共收到发行对象汇入海通证券为锦浪科技本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 2,925,000,000元。 2023年 1月 12日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健出具的《验资报告》（天健验〔2023〕25号），截至 2023年 1月 12日止，锦浪科技本次向特定对象发行股票总数量为19,500,000股，发行价格为 150.00元/股，实际募集资金总额为人民币2,925,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 20,250,000.01元后，实际募集资金净额为人民币 2,904,749,999.99元，其中：新增股本人民币19,500,000元，资本公积人民币 2,885,249,999.99元。 （九）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署监管协议。 （十）新增股份登记情况 2023年 1月 30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象 根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为 150.00元/股，本次发行对象最终确定为 14家，本次发行股票数量为 19,500,000股，均为限售股，自上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 2月 10日起开始计算；募集资金总额为 2,925,000,000元。 最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、UBS AG 2、Goldman Sachs International 4、广发基金管理有限公司 5、济南江山投资合伙企业（有限合伙） 6、国泰君安证券股份有限公司 7、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 8、东方阿尔法基金管理有限公司 9、汇添富基金管理股份有限公司 10、中信证券股份有限公司（资产管理） 11、摩根士丹利国际股份有限公司 12、JPMorgan Chase Bank, National Association 13、中欧基金管理有限公司 14、金鹰基金管理有限公司 （十二）保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行过程合规性的说明 经核查，保荐机构（联席主承销商）海通证券、联席主承销商中金公司认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3012号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐机构（联席主承销商）海通证券、联席主承销商中金公司认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权并已取得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复；本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》和股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 1月 30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：锦浪科技；证券代码为：300763；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 2月 10日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，自2023年 2月 10日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 1月 20日，公司前十名股东持股情况如下：
本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
以公司 2023年 1月 20日股东名册为测算基础，本次发行前，公司总股本为377,188,445股，本次向特定对象发行股票 19,500,000股，发行后公司总股本为396,688,445股。本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
（一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 最近三年及一期各期末，公司资产规模分别为 128,446.08万元、296,659.68万元、631,096.07万元和 1,286,911.26万元，公司资产总额快速增长，主要系公司持续经营积累、2020年向特定对象发行股票及 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金所致。 最近三年及一期各期末，公司负债总额随着流动负债的不断增长而快速增加，由 2019年末的 41,536.32万元增至 2022年 9月末的 898,001.12万元，主要系：（1）公司销售、生产规模快速增长，支付采购款项金额增加导致应付账款、应付票据的增加；（2）子公司锦浪智慧及其下属子公司增加光伏电站项目银行借款导致长期借款逐年增长。 2、偿债能力分析 最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为 2.61倍、1.87倍、0.96倍和0.90倍，速动比率分别为 2.27倍、1.42倍、0.50倍和 0.56倍，整体有所下降，主要系随着公司业务规模的扩大，采购需求量增加，导致应付票据、应付账款、合同负债等流动负债规模提升，进而导致流动比率和速动比率降低。 最近三年及一期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 32.34%、38.35%、64.50%和 69.78%，2019年末因公司首发上市募集资金到位，2020年末因公司向特定对象发行股票募集资金到位，导致资产负债率较低。2021年末及 2022年 9月末，因新建光伏电站而带来的长期借款增加，导致资产负债率上升。 3、营运能力分析 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 4.31次/年、6.88次/年、7.74次/年及 4.68次/年，总体应收账款周转率保持较高水平。2020年度及 2021年度，公司应收账款周转率较上年有所上升，主要系公司销售收入增长的同时加大了应报告期各期，公司存货周转率分别为 7.49次/年、4.80次/年、2.68次/年及1.71次/年，总体呈下降趋势，主要系面对快速增长的市场需求，为保证稳定生产与市场及时供应，公司加大核心原材料的采购，存货金额增加所致。公司存货周转率与公司实际生产经营情况一致，存货周转率变动合理。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司 注册地址：上海市广东路 689号 法定代表人：周杰 保荐代表人：李文杰、廖翔 项目协办人：曹新民 项目组成员：吴江南、刘洋、屈田原、李培哲、韩超 联系电话：021-23219000 传真：021-63411627 （二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人：沈如军 项目组成员：陈希锴、张志强、刘成立、胡旻昱、张瑞阳 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 （三）发行人律师事务所：国浩律师（北京）事务所 地址：北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 负责人：刘继 经办律师：金平亮、杨君珺 联系电话：010-65890699 传真：010-65176800 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 负责人：王越豪 经办注册会计师：吕瑛群、耿振、皇甫滢 联系电话：0571-89722618 传真：0571-88216999 （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 负责人：王越豪 经办注册会计师：耿振、皇甫滢 联系电话：0571-89722618 传真：0571-88216999 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与海通证券签署了《锦浪科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于创业板向特定对象发行股票之保荐协议》《锦浪科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于创业板向特定对象发行股票之承销协议》和《锦浪科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于创业板向特定对象发行股票之补充保荐协议》。 海通证券指定李文杰、廖翔担任锦浪科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 李文杰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事。2010年加入海通证券投资银行部，参与的项目主要有：浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市、武汉中元华电科技股份有限公司发行股份购买资产、新天科技股份有限公司向特定对象发行股票、上海百联集团股份有限公司向特定对象发行股票、锦浪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、锦浪科技股份有限公司创业板 2020年度向特定对象发行股票、锦浪科技股份有限公司 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券等项目。 廖翔：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁。2020年加入海通证券投资银行部，参与的项目主要有：精华制药集团股份有限公司 2015年重大资产重组项目、徐工集团工程机械股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券项目、浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组项目、锦浪科技股份有限公司创业板 2020年度向特定对象发行股票、锦浪科技股份有限公司 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券等项目。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳交易所上市的条件。海通证券愿意保荐发行人本次创业板向特定对象发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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