达志科技(300530):募集说明书(注册稿)
原标题:达志科技:募集说明书(注册稿) 股票代码:300530 股票简称:达志科技 上市地点:深圳证券交易所 湖南领湃达志科技股份有限公司 Hunan Lead Power Dazhi Technology Incorporated Company (湖南省衡阳市高新区衡州大道移动互联网产业园-创星谷 17楼) 向特定对象发行股票 募集说明书 (注册稿) 保荐机构(主承销商) 中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177号中海国际中心 B座17楼 二〇二三年一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 重大风险提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注,并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容,均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 一、发行人最近两年一期净利润为负,预计未来一段时间会导致净利润持续为负的风险 截至本报告出具之日,发行人仍处于亏损状态,其中 2022年 1-9月动力电池系统毛利率为-31.64%,受原材料大幅上涨、产能处于爬坡阶段、行业竞争激烈等因素影响,发行人动力电池系统业务未来一段时间仍可能处于持续亏损状态。发行人报告期内净利润分别为 3,043.62万元、-5,794.69万元、-12,589.54万元及-24,097.79万元,下滑趋势明显,并且最近两年一期持续为负。上述业绩下滑和净利润为负的情况主要由于公司在原有表面工程化学品业务的基础上,新增新能源电池业务,但受新能源电池业务前期投入大、建设周期长、原材料价格近年来大幅上涨、行业竞争激烈、新冠疫情等因素影响,新能源电池业务持续处于亏损状态。 未来一段时间,如果发行人新能源电池业务继续亏损,将会导致发行人盈利能力继续下降、经营业绩进一步下滑,净利润持续为负的风险。 二、若公司 2022年经审计期末净资产为负,公司存在退市风险 2022年1-9月公司扣除非经常性损益前后净利润孰低者金额为-24,097.79万元,截至本报告出具日,公司尚未完成2022年度的审计工作,根据公司披露的三季度财务报表,2022年9月30日未经审计的净资产为17,693.41万元,虽然暂未发现期末净资产转负的风险事项,但如果2022年度财务报表经审计的期末净资产为负值,则将触发《创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》“第三节 财务类强制退市”之“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的退市风险警示。 三、新能源电池业务新产品和新技术开发风险 公司锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目所涉及相关工艺路线已相对成熟,但所涉及部分专利仍处于受理、实审状态,并且该项目拟生产产品尚需通过 C、D样验证方可达到量产条件。若项目实施过程中因产品研发、生产工艺、产品应用等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定、产品检测未通过等因素造成项目实施的障碍,存在不能顺利实施的风险。 另外,锂离子电池系统在实现量产前,往往需要与客户进行较长时间的深度同步开发,与客户存在深度绑定关系。锂离子电池生产企业的销售情况与合作企业的生产计划直接相关。而下游客户的整体生产计划乃至具体生产计划受宏观政策变化、市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能力等多方面因素的影响。 因此,当公司主要客户或其主要生产计划受特定因素影响而发生波动时,将会对公司当期经营业绩产生较大影响。 四、新能源电池产能消化的风险 发行人已经取得一些在手订单和储备客户,同时由于市场环境存在不确定性,未来可能存在实际订单与预测订单不一致的情形,也可能存在无法从客户处获取实际订单的情形。2022年 1-9月发行人新能源电池产销率为 72.36%,处于较低水平。发行人现有 1.8GWh产线具有一定产能消化风险。 由于公司进入新能源电池领域时间较短,生产规模及行业地位不及行业龙头企业。在后续经营过程中,如果产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化,或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等,则公司可能面临产能无法消化的风险,进而影响公司的整体经营业绩。 五、净资产不断减少的风险 发行人报告期内归属于母公司的所有者权益分别为 52,419.33万元、30,879.55万元、18,784.45万元与 12,868.67万元,由于受疫情及公司新能源电池业务投入的影响,发行人报告期内净利润持续大幅下降,导致净资产不断减少,未来发行人若持续亏损,可能导致净资产为负的风险。 六、应收账款管理及回收的风险 随着公司业务的进一步开拓,对应收账款的管理将提出更高的要求,如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情况,将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。 截至本募集说明书出具之日,发行人 2021年末前五大应收账款均存在不同程度的逾期,特别是占比最大的河南御捷时代汽车有限公司,截至 2022年 9月30日,河南御捷有 1,760.69万元未收回,相关逾期未收回的应收款项未来存在无法回收的风险,若未来无法收回河南御捷的应收款项,将会使公司净利润减少1,760.69万元(不考虑所得税影响)。 七、原材料价格上涨导致毛利率下降风险 公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等,上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格变动、市场供需情况及新冠疫情的影响,公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。 尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系,但如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况,或内部采购管理措施未能得到有效执行,将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高,导致公司毛利率存在下降的风险。 八、存货规模不断上升的风险 发行人报告期内存货分别为 2,198.23万元、1,962.06万元、5,111.30万元与22,266.46万元,存货规模整体呈大幅增长趋势,主要是受新能源电池业务生产增加存货所致,该行业目前波动较大,可能存在存货积压的风险。未来一段时间,如果存货成本高于其可变现净值的,会相应计提存货跌价准备,从而造成发行人净利润下降。 九、公司控制权稳定风险 衡帕动力与蔡志华先生、刘红霞女士已签订表决权放弃协议,根据《股份转让协议》、《表决权放弃协议》及蔡志华先生、刘红霞女士出具的相关承诺。蔡志华先生及其一致行动人刘红霞女士无条件放弃且永久不可撤销的放弃表决权,且蔡志华先生、刘红霞女士将其持有的发行人股份赠与任何第三方,应事先获得衡帕动力书面认可,且受赠方无条件且不可撤销地永久放弃该等股份的表决权。 虽然衡帕动力认购本次向特定对方发行 13,560,804股后,持股比例将达到38.53%,成为公司持股数第一大股东及拥有表决权第一大股东。但蔡志华先生及其一致行动人刘红霞女士若未按照相关协议及承诺履行且未经衡帕动力同意实施减持计划,可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大风险提示 ............................................................................................................... 2 一、发行人最近两年一期净利润为负,预计未来一段时间会导致净利润持续为负的风险 ............................................................................................................. 2 二、若本次向特定对象发行股票无法在 2022年内实施,公司存在退市风险 ................................................................................................................................. 2 三、新能源电池业务新产品和新技术开发风险 ................................................. 3 四、新能源电池产能消化的风险 ......................................................................... 3 五、净资产不断减少的风险 ................................................................................. 3 六、应收账款管理及回收的风险 ......................................................................... 4 七、原材料价格上涨导致毛利率下降风险 ......................................................... 4 八、存货规模不断上升的风险 ............................................................................. 4 九、公司控制权稳定风险 ..................................................................................... 4 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、公司基本情况 ............................................................................................... 14 二、公司股本结构和前十大股东 ....................................................................... 14 三、控股股东、实际控制人情况 ....................................................................... 15 四、发行人所处行业主要特点及行业竞争情况 ............................................... 17 五、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................................... 45 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................... 69 七、财务性投资情况 ........................................................................................... 70 八、诉讼、仲裁情况 ........................................................................................... 73 九、行政处罚情况 ............................................................................................... 74 十、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................... 78 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 83 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 83 二、发行对象及与发行人关系 ........................................................................... 86 三、本次发行概要 ............................................................................................... 86 四、募集资金投向 ............................................................................................... 88 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 89 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 89 七、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ................................... 89 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 90 一、衡帕动力的基本情况 ................................................................................... 90 二、附条件生效的股份认购协议 ....................................................................... 94 第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 99 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 99 二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ........................................... 99 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................................... 103 四、历次募集资金的使用情况 ......................................................................... 103 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 104 六、募集资金投资项目可行性分析结论 ......................................................... 105 第五节 本次募集资金收购资产的有关情况 ......................................................... 106 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 107 一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、控制权情况、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................... 107 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 107 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ......................................................................... 108 四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 108 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 109 第七节 本次发行相关的风险因素 ......................................................................... 110 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 121 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 122 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 127 发行人控股股东声明 ......................................................................................... 128 发行人控股股东声明 ......................................................................................... 130 发行人控股股东声明 ......................................................................................... 131 发行人实际控制人声明 ..................................................................................... 132 保荐人及其保荐代表人声明 ............................................................................. 133 发行人律师声明 ................................................................................................. 135 审计机构声明 ..................................................................................................... 136 发行人董事会声明 ............................................................................................. 137 释 义 在本募集说明书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下特定含义:
2、如无特殊说明,本募集说明书中的财务数据为合并报表口径数据。 第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况
截至 2022年 9月 30日,公司股本结构如下:
上表前 10大股东中,蔷薇资本为蔷薇控股的全资子公司,上述两家股东股份合计未达到 5%。 经蔡志华先生书面确认,蔷薇资本、蔷薇控股与其及直系亲属不存在关联关系;经衡帕动力书面确认,蔷薇资本、蔷薇控股与衡帕动力及衡帕动力关联方不存在关联关系。 三、控股股东、实际控制人情况 截至本募集说明书出具日,衡帕动力持有发行人股份 4,736.57万股,占发行人总股本的 29.95%,为发行人控股股东,衡阳市国资委为上市公司实际控制人。 (一)控股股东 1、控股股东衡帕动力的基本情况
截至本募集说明书出具之日,衡帕动力持有发行人 47,365,711股股份,持有公司股份比例为 29.95%。 衡帕动力最近一年及一期的简要财务数据如下表所示: 单位:万元
2、控股股东之母公司——弘湘汽车的基本情况
截至本募集说明书签署日,发行人实际控制人为衡阳市国资委。
根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业(代码 C26)中的专用化学产品制造(代码 C266),发行人目前所处的表面工程化学品行业是专用化学产品的细分行业。专用化学品在国内也称为精细化学品,因此发行人所处行业亦属于精细化学品行业。精细化学品行业属于新材料的重要组成部分,属于《高新技术企业认定管理办法》中国家重点支持的新材料技术领域。 发行人于报告期内新增新能源电池业务。根据《国民经济行业分类》(GB/T 电池制造(C3841)。 (一)行业管理体制及政策法规 1、表面工程化学品行业管理体制 表面工程化学品行业管理体制是在国家宏观指导下市场自我调节管理,政府职能部门同时进行产业宏观调控,行业协会实施自律规范。 公司生产经营活动主要受到国务院市场监督管理部门、安全生产监督管理部门、公安部门、生态环境主管部门等部门的监管。国家发改委发挥宏观调控职能,负责制订产业政策、指导技术改造,工信部以及地方各级人民政府相应的行政管理职能部门实施相应的管理。国家市场监督管理局负责企业生产经营的日常管理。应急管理部负责全国非药品类易制毒化学品、危险化学品生产经营的监督管理工作。县级以上地方人民政府安全生产监督管理部门负责本行政区域内的非药品类易制毒化学品、危险化学品生产经营相关许可证照的颁发和监督管理工作。 生态环境主管部门负责对公司在生产过程中的污染发生情况、治理措施是否可行、生产过程和产成品是否符合环境保护要求以及最终排放的污染物对周围环境的影响进行监督和管理。 公司属于表面工程化学品行业,产品主要应用于下游表面工程生产加工行业,受中国表面工程协会管理。中国表面工程协会是目前公司所处行业的主要自律和服务机构,公司目前是中国表面工程协会市场工作委员会理事单位。 2、表面工程化学品行业政策法规 (1)表面工程化学品行业主要法律法规
①根据国务院于 2004年通过的《能源中长期发展规划纲要(2004-2020年)》强调要大力调整产业结构、产品结构、技术结构和企业组织结构,依靠技术创新、体制创新和管理创新,在全国形成有利于节约能源的生产模式和消费模式,发展节能型经济,建设节能型社会。 ②《国家中长期科学和技术发展规划纲要》(2006-2020年)提出,要在统筹安排、整体推进的基础上,对制造业等六大重点领域及其优先主题进行规划和布局,为解决经济社会发展中的紧迫问题提供全面有力支撑;在制造业的优先主题基础原材料中提出,要重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高纯材料,精细化工及催化、分离材料等。同时在优先主题工业节能中提出重点研究开发冶金、化工等流程工业和交通运输业等主要高耗能领域的节能技术与装备。 ③《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》指出,发展循环经济,推行索有毒有害原料(产品)替代,加强重点污染物的治理,提高资源能源利用效率。 ④《工业绿色发展规划(2016-2020年)》指出,鼓励建材、化工等行业实施碳捕集、利用与封存试点示范,促进二氧化碳资源化利用。在钢铁、有色、建材、石化和化工、装备制造等重点行业,开展低碳企业创建试点。在化工、水泥、钢铁等行业实施碳捕集、利用与封存示范,加强二氧化碳在石油开采、塑料制品、食品加工等领域的应用。 ⑤《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求推动传统产业改造升级。实施制造业重大技术改造升级工程,完善政策体系,支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平,实现重点领域向中高端的群体性突破。开展改善消费品供给专项行动。鼓励企业并购,形成以大企业集团为核心,集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。支持专业化中小企业发展。 ⑥国务院《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》指出,利用清洁生产、智能控制等先进技术改造提升现有生产装置,提高产品质量,降低消耗,减少排放,提高综合竞争能力。充分利用安全、环保、节能、价格等措施,推动落后和低效产能退出,为先进产能创造更大市场空间。 ⑦《产业结构调整指导目录(2019年本)》将水性木器、工业、船舶用涂料,高固体分、无溶剂、辐射固化涂料,低 VOCs含量的环境友好、资源节约型涂料,用于大飞机、高铁等重点领域的高性能防腐涂料生产列为鼓励类发展的产业。 ⑧《中国制造 2025》提出加快制造业绿色改升级。全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造,大力研发推广余热压回收、水循环利用、重金属污染减量化、有毒害原料替代、废渣资源化、硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备,加快应用清洁高效铸造、锻压焊接表面处理切削等加工艺,实现绿色生产。 3、动力电池行业管理体制 我国锂离子电池制造行业的宏观管理职能由发改委承担,发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划,统筹协调经济社会发展,指导推进和综合协调经济体制改革以及经济结构战略性调整等。锂离子电池制造行业的行政管理职能由工信部及各级地方政府承担。工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准;监测工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新等。 锂离子电池制造的全国性自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。中国化学与物理电源行业协会下设中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会,是专注动力电池行业的自律性组织。 中国电池工业协会经国家民政部注册批准,具有法人资格,为跨地区、跨部门、跨所有制的国家一级协会,主要职能是:对电池工业的政策提出建议,起草电池工业的发展规划和电池产品标准,组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定,开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训,为行业培育市场,组织国际国内电池展览会,协调企业生产、销售和出口工作中的问题。 中国化学与物理电源行业协会是由电池行业企(事)业单位自愿组成的、行业性的、全国性的非营利性社会组织。动力电池应用分会作为中国化学与物理电源行业协会下属的国家二级分会,是我国动力电池产业唯一专注应用领域的非营利性社会团体。动力电池应用分会立足于动力电池行业及其产业链企业,旨在为动力电池行业及上下游产业链企业搭建高端沟通交流平台,收集行业代表性意见,承接相关部委规划的课题研究工作,为动力电池及产业链相关政策的制定提供建议和参考,促进动力电池行业及其产业链在产、学、研、用等方面的合作,推进动力电池相关技术的提升,实现动力电池产业链良性发展,从而推动我国新能源产业的进步。 4、动力电池行业政策法规 (1)动力电池行业主要法律法规、政策
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