长江电力(600900):中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
签署日期：二〇二三年二月 声 明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 雷鸣山 马振波 张星燎 关杰林 胡伟明 苏劲松 苏天鹏 赵燕 洪猛 张必贻 文秉友 燕桦 黄德林 黄峰 中国长江电力股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 17.46元/股； 二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 921,922,425股； 三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 2月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续； 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算； 五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 23,663,781,655股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 6 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8 一、本次交易方案概述................................................................................ 8 二、本次交易的具体情况............................................................................ 9 三、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 15 四、本次交易不构成重组上市.................................................................. 16 五、本次交易构成关联交易...................................................................... 16 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 17 一、本次交易的决策和审批情况.............................................................. 17 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况.............................. 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............................................................................................................................. 18 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 19 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 19 七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 20 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.. 20 第三节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 23 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................. 23 二、新增股份上市时间.............................................................................. 23 三、新增股份的限售安排.......................................................................... 23 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 24 一、本次发行前后公司十大股东变化情况.............................................. 24 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................... 25 三、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 25 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 29 一、持续督导期间...................................................................................... 29 二、持续督导方式...................................................................................... 29 三、持续督导内容...................................................................................... 29 第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 30 一、独立财务顾问...................................................................................... 30 二、法律顾问.............................................................................................. 30 三、审计机构.............................................................................................. 30 四、评估机构.............................................................................................. 31 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 32 一、备查文件.............................................................................................. 32 二、备查方式.............................................................................................. 32 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买标的公司 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川公司 100%股权。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27元/股，不低于定价基准日前 20、60和 120个交易日上市公司股票交易均价之一的 90%。 上市公司股东大会已于2022年5月25日审议通过2021年度利润分配方案。 2021年度利润分配方案实施后，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 17.46元/股。最终发行价格已经中国证监会核准。 根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，截至评估基准日 2022年 1月 31日，云川公司 100%股权的评估值为 8,048,382.79万元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为 8,048,382.79万元。 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
上市公司拟向不超过 35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过 1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。 二、本次交易的具体情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60和 120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股0 或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点后两位），则： 1 派息： P=P? D 10 P 0 送股或转增股本： P? 1 (1? N) P? A×K 0 增发新股或配股： P? 1 (1? K) P??D A×K 0 三项同时进行： P? 1 (1??KN) 上市公司股东大会已于2022年5月25日审议通过2021年度利润分配方案。 2021年度利润分配方案实施后，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 17.46元/股。最终发行价格已经中国证监会核准。 3、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、云能投、川能投。 4、交易金额及对价支付方式 根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6206号），本次评估采用资产基础法和收益法对云川公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，云川公司 100%股权的评估情况如下： 单位：万元
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
上市公司向三峡集团、云能投、川能投分别发行 460,961,213股、230,480,606股、230,480,606股股份用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量已经中国证监会核准。
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 6、股份锁定期 三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。 云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。 7、过渡期损益安排 标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。 8、滚存未分配利润安排 公司本次发行前积累的未分配利润，在本次发行后由上市公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。 9、决议有效期 公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。因公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，该决议有效期自动延长至本次交易完成日。 10、本次交易的资产减值补偿安排 根据中企华出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字[2022]第 6206号），本次交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公司的股东全部权益价值为 8,048,382.79万元。其中，评估机构对云川公司的昆明三峡大厦一期和昆明生活基地住宅（以下统称“昆明房产”）采用市场法评估，其评估价值合计 109,414.54万元。为进一步保护上市公司及投资者的利益，根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，三峡集团已补充出具了《中国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，三峡集团关于本次交易减值补偿的安排具体承诺如下： “1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。 2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后的 4个月内，本公司同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对昆明房产一并进行减值测试。如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本公司将按照本公司、长江三峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例（即 70%）进行补偿。本公司优先以上市公司在本次交易中向本公司发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关监管规则要求。具体为： 本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额×70%）/本次发行股份价格－本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数 3、如本公司届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本公司定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本公司届时需以现金进行补偿，本公司将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。 4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。” 上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司的影响，有利于保护上市公司及中小股东的利益，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过 1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 3、发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 4、发行规模及发行数量 募集配套资金总额不超过 1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。 募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。 5、锁定期安排 上市公司拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让。本次非公开发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。 6、滚存未分配利润安排 公司本次募集配套资金股份发行前积累的未分配利润，在发行后由上市公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。 三、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021年度相关财务数据比较如下： 单位：万元
本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近 36个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控股股东三峡集团之全资子公司，川能投的高级管理人员宗仁怀在过去 12个月内曾担任公司董事。根据《股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策和审批情况 1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三十次会议审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过； 3、本次交易已经三峡集团、三峡投资、云能投、川能投内部决策机构审议通过； 4、本次交易的资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构的备案； 5、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准； 6、本次交易已经上市公司 2022年第二次临时股东大会审议通过； 7、本次交易已获得中国证监会核准。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据昆明市盘龙区市场监督管理局于 2023年 1月 10日核发的“（昆盘）登字【2023】第 627号”《登记通知书》，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。标的公司已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：915301030615619360），长江电力已合法直接持有云川公司 100%股权，云川公司成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。 （二）验资情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字【2023】000028号），截至 2023年 1月 10日止，上市公司已收到三峡集团、云能投、川能投股权出资共计人民币 16,096,765,600.00元，其中计入“股本”人民币 921,922,425.00元。上市公司本次变更后的累计注册资本为人民币 23,663,781,655.00元，股本为人民币 23,663,781,655.00元。 （三）现金支付情况 截至本报告书披露日，三峡集团、三峡投资、云能投及川能投已分别收到现金支付价款 2,414,514.84万元、2,414,514.84万元、804,838.28万元及 804,838.28万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。 （四）过渡期损益归属 标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。 （五）新增股份登记情况 2023年 2月 3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 921,922,425股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为 23,663,781,655股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书披露日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 2022年 12月 16日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任刘海波先生为公司副总经理的议案》，董事会同意聘任刘海波先生担任公司副总经理，独立董事发表了独立意见。 除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本报告书披露日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2021年 12月 10日，上市公司与三峡集团、三峡投资、云能投、川能投签署《重大资产购买协议》；2022年 6月 30日，上市公司与三峡集团、三峡投资、云能投、川能投签署《重大资产购买协议之补充协议》。 截至本报告书披露日，《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》的生效条件已全部满足，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 截至本报告书披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书披露日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、交易各方同意由符合《证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的审计机构在交割日后的 30个工作日内，对云川公司过渡期间的损益进行审计，并出具专项审计报告予以确认。 2、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内根据募集配套资金方案择机非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。 最终募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。 5、上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。 截至本报告书披露日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意 见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，长江电力已合法持有云川公司 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司聘任刘海波先生为公司副总经理。除此之外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，长江电力已合法持有云川公司 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司聘任刘海波先生为公司副总经理。除此之外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为： “1. 本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件。 2. 本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续、现金对价支付以及发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。 3. 在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4. 自长江电力取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，长江电力存在部分高级管理人员变更的情形，前述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对长江电力的经营管理产生重大不利影响。 5. 本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关各方未出现违反协议或承诺的情形。 6. 本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。” 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：长江电力 （二）新增股份的证券代码：600900 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 2月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次新增股份为有限售条件的流通股，三峡集团通过本次交易取得的对价股份限售期为 36个月，云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份限售期为 12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。 云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司十大股东变化情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行完成前，截至 2022年 1月 31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行完成后，截至 2023年 2月 3日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，除二级市场增减持情况外，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量变动的情况。 三、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的具体影响如下： （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等 4座梯级水电站，控股总装机容量 4,559.5万千瓦，并受托管理乌东德水电站和白鹤滩水电站。截至 2022年 6月 30日，公司控股总装机容量4,559.5万千瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公司前列。 本次交易收购的云川公司系乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体。 乌东德水电站核定装机容量 1,020万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定装机容量 1,600万千瓦，已全部投产。 本次交易完成后，上市公司将拥有长江干流 6座梯级水电站，控股总装机容量将增加至 7,179.50万千瓦，增长 57.46%。 本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：
上市公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。 上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2021年度经审计的财务报表、2022年 1-6月财务报表以及2021年度、2022年 1-6月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下： 单位：万元
因此，本次交易完成后，上市公司的总资产、收入及利润规模将得到提升，持续经营能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
本次交易前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委；本次拟募集配套资金总额上限相对于购买资产的交易金额较小，预计不会对股权结构产生较大影响。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中信证券、华泰联合证券签署协议明确了独立财务顾问的督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券、华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问中信证券、华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问中信证券、华泰联合证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、募集资金的使用情况 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第六节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问 （一）中信证券股份有限公司
（一）北京中企华资产评估有限责任公司
一、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 2、《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》； 3、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 5、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》； 6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字【2023】000028号）； 7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 8、经中国证监会审核的全发行申报材料。 二、备查方式 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件： 上市公司名称：中国长江电力股份有限公司 地址：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 22层 电话：010-58688900 传真：010-58688898 联系人：薛宁 （以下无正文） （此页无正文，为《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 中国长江电力股份有限公司 年 月 日 中财网
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