声迅股份(003004):北京声迅电子股份有限公司可转换公司债券上市公告书
原标题:声迅股份:北京声迅电子股份有限公司可转换公司债券上市公告书 二零二三年二月 第一节 重要声明与提示 北京声迅电子股份有限公司（以下简称“声迅股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 12月 28日刊载于《中国证券报》的《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：声迅转债 二、可转换公司债券代码：127080 三、可转换公司债券发行量：28,000.00万元（280.00万张） 四、可转换公司债券上市量：28,000.00万元（280.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 2月 10日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 12月 30日至 2028年 12月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 7月 7日至 2028年 12月 29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（2022年 12月 30日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中邮证券有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况：公司实际控制人之一谭政及公司控股股东江苏天福投资有限公司为本次可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，声迅股份主体信用级别为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 A+。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2022]2368号”文核准，公司于 2022年 12月 30日公开发行了 280.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 2.80亿元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 12月 29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足 2.80亿元的部分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上[2023]65号”文同意，公司 2.80亿元可转换公司债券将于 2023年 2月 10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“声迅转债”，债券代码“127080”。 本公司已于 2022年 12月 28日在《中国证券报》刊登了《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。 《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：北京声迅电子股份有限公司 英文名称：BEIJING TELESOUND ELECTRONICS CO.,LTD. 公司简称：声迅股份 股票代码：003004 股票上市地：深圳证券交易所 法定代表人：谭政 注册资本：8,184万元 成立日期：1994年 1月 28日 注册地址：北京市海淀区丰豪东路 9号院 11号楼 1至 5层 101 邮编：100094 公司网址：www.telesound.com.cn 电子邮箱：[email protected] 联系电话：010-62980022 传真：010-62985522 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网技术服务；消防技术服务；消防器材销售；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；安全咨询服务；标准化服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；安防设备制造；数字视频监控系统制造。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、发行人的历史沿革 （一）公司设立及发行上市情况 1、发行人设立情况 声迅股份前身系声迅有限整体变更为股份有限公司。2010年 12月 24日，声迅有限召开股东会，决议以截至 2010年 11月 30日经审计的净资产折股，依法整体变更设立股份有限公司。截至 2010年 11月 30日，声迅有限净资产审计值为 6,494.78万元，折合为股本 5,115.00万股，每股 1元。整体变更后股份有限公司注册资本为 5,115.00万元。 2010年 12月 26日，声迅股份召开创立大会暨第一次股东大会决议，由声迅有限以经审计的截至 2010年 11月 30日的净资产 64,947,844.36元为基础，按1: 0.7876的比例折合股份 5,115.00万股，每股面值 1元，共计股本 5,115.00万元，超出股本总额的净资产计入声迅股份的资本公积。 2010年 12月 26日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对声迅股份设立时的出资情况予以审验并出具《验资报告》（（2010）京会兴验字第 1-24号）。 2010年 12月 28日，公司取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108005021476）。 发行人设立时的股权结构如下：
经中国证监会证监发行字[2020]2651号文核准,本公司发行人民币普通股2,046万股,发行价格为每股人民币 20.26元。 经深圳证券交易所深证上[2020]1157号文同意, 公司发行的人民币普通股股票于 2020年 11月 26日起在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“声迅股份”,股票代码“003004”。此次发行后，公司总股本为 81,840,000股。 公司首次公开发行前后的股权结构如下：
发行人上市后不存在股本变化的情况。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司的股本结构 截至 2022年 9月 30日，发行人总股本为 81,840,000股，股本结构如下所示：
截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
（一）控制关系 截至 2022年 9月 30日，江苏天福投资有限公司（以下简称“天福投资”）持有公司 2,959.00万股股份，占公司总股本的 36.16%，为公司控股股东。 截至 2022年 9月 30日，谭政直接持有公司 1,173.54万股股份，占本次发行前公司总股本的 14.34%，聂蓉直接持有公司 380.16万股股份，占本次发行前公司总股本的 4.65%，谭天直接持有本公司 132万股股份，占本次发行前公司总股本的 1.61%，且谭政和谭天通过天福投资间接控制公司 36.16%的股份，故谭政、聂蓉及谭天合计控制公司 56.75%的股份。谭政、聂蓉及谭天为公司的实际控制人。最近三年，公司实际控制人未发生变动。 公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系结构图如下： （二）控股股东和实际控制人基本情况 截至 2022年 9月 30日，天福投资持有公司 2,959.00万股股份，占公司总股本的 36.16%，为公司控股股东。天福投资的基本情况如下：
谭政，男，1961年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1984年 8月至 1987年 8月，任湘潭矿业学院自动化系助教；1989 年 9月至 1994年 1月任北京星河智能计算机研究所所长；1994年 1月至 2010 年 12月任声迅有限董事长、总经理；2010年 12月至今，任声迅股份董事长、 总经理。 聂蓉，女，1963年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 高级工程师、高级项目经理。1984年 8月至 1991年 7月，任湖南长沙机电部第 四十八研究所工程师；1991年 8月至 1993年 12月，任广东星河电子总公司工 程师；1994年 1月至 2010年 12月，任声迅有限董事、副总经理；2010年 12月 至今，任声迅股份董事、副总经理。 谭天，男，1990年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权，在发行人处未 担任任何职务。 五、主营业务情况 （一）发行人主营业务 1、主要业务 公司是一家安防整体解决方案和运营服务提供商，以智能技术和物联网平台 技术为引领，坚持技术创新、产品创新、应用创新和服务创新，聚焦轨道交通、 金融等客户的需求，提供智能化、信息化、行业化的综合安防解决方案和安防运 营服务。 公司整体业务体系如下图： 2、主要产品及服务 （1）综合安防解决方案 公司拥有智能核警、图像分析、行为识别、图像质量智能诊断、智能音视频 分析等智能技术，针对不同客户的应用需求，开发了满足行业特定需求的物联网 平台，积累了报警子系统、视频监控子系统、音频子系统、出入口子系统、安防 综合管理平台软件、智慧安检产品和系统、安全用电系统等七大类产品和系统， 通过“关键核心+大协同+专业化”的业务模式，为不同行业客户提供定制化的整体 解决方案。 图：轨道交通综合安防解决方案 图：轨道交通智慧安检系统解决方案 图：金融单位综合安防解决方案 图：医院综合安防解决方案 图：重点行业治安反恐综合安防解决方案 （2）安防运营服务 公司安防运营服务是以自研的物联网平台和信息化管理平台为基础，为客户 提供以信息接收与处置、数据分析与应用、风险管理与控制、设备运行状态监测 与巡检维护、系统全生命周期管理为内容的，“报警有响应，处置有预案，事件 可追踪，运行有保障”的在线式专业化联网运营服务，实现远程监控实时化、现 场处置流程化、对抗检查在线化、数据分析可视化、人员上岗实名化、设备管理 档案化。 （二）发行人主要竞争优势 1、技术研发优势 公司始终坚持技术创新、产品创新、应用创新和服务创新，始终保持较高的研发投入，形成了一套完善的研发管理体系和一支优秀的科研队伍。 公司在 AIoT平台技术、智能音视频分析技术、禁限带品智能识别技术、差异化人体安检技术、危险品探测技术、X射线投射成像技术等核心关键技术领域占据优势地位。 公司是“北京市安全防范报警与安检工程技术研究中心”和“安防大数据处理与应用北京市重点实验室”的依托单位、“脑与认知智能北京实验室”的联建单位，公司先后承担了国家科技部、公安部、北京市科委、北京市交通委等机构委托完成的国家、地方等多项重要科研课题。 2021年，公司承担的国家重点研发项目“超大城市轨道交通系统高效运输与安全服务关键技术”形成的科研成果——“智能化精准检物+智能化快速检人+信息化管理”三位一体的“地铁智慧安检新模式”已在北京地铁 5号线、8号线和 2号线等多点示范应用，并经交通协会专家评价达到国内领先、国际先进水平。另外，公司承担的另一科技部保密课题也正在有序研发过程中。 2、服务体系优势 （1）建设与运营一体化服务模式 在服务模式方面，公司形成了系统建设与运营服务一体化服务模式，具备为客户提供包括前期解决方案设计、核心软硬件产品配套到集成以及后续值机、监控、巡防、报警、处警、接警、设备维保、咨询培训等运维服务在内的一体化服务的能力。 （2）快速响应的三级网络服务架构 在服务网络上，公司建立了以运营管理数据分析和质量监督为主的总部管理中心、以日常运营管理为主的城市监控报警运营服务中心和服务于指定区域的响应处置工作站的安防运营服务三级网络架构，全方位 24小时为客户提供快速响应的支持和服务。三级网络架构将服务的不同职能进行了有效、清晰的划分，仅通过增加响应处置工作站即可增大服务覆盖面，降低了运营成本，保障了服务质量，有利于业务拓展。 （3）服务标准化及服务队伍职业化 在服务专业性方面，公司拥有一支从事 20年运营服务的专业管理团队，有较为完善的组织架构和管理规范，岗位职责明确，管理标准量化，形成了一套从值机、接警、处警、派遣、巡逻、救助、维护保养到人员培训等高于行业要求的服务管理标准体系和利于职业化发展的服务人员分级培训机制，包括《运营服务中心质量方针和质量目标》、《报警响应与处置管理流程》、《故障响应与维修服务工作程序》、《报警处置预案的编制与实施》、《运营服务服务标准用语》、《运营服务信息记录、统计、分析、报表、传送规定》等，这些标准体系和工作规范在实践中不断革新，使公司提供的服务的专业性高于行业水平。 3、行业标准制定优势 公司作为国内安防行业的先行者，在标准制定修订方面一直走在行业前列，是中关村示范区标准创新首批试点企业之一，是全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）委员单位、全国爆炸物品公共安全管理标准化技术委员会（SAC/TC577）委员单位。公司设立有专门的标准化部门从事安防行业相关标准的研究和编制，累计主参编且已发布的各类标准共计 75项，其中国家标准 18项、行业标准 28项、地方标准 29项。正在制修订过程中的标准 17项，其中国家标准 1项、行业标准 16项，为卫生健康、铁路、城市轨道交通、金融、治安反恐、安防服务等领域的安全防范工作提供了依据。 公司在行业标准制定上的优势一方面体现在对国家政策和安全标准的深入理解，能够更好的设计符合国家和安全要求的产品和服务；另一方面，在行业标准制定上的权威性有利于公司品牌的打造，是提高企业市场占有率和客户认可度的有力支撑。 4、行业经验优势 公司在行业内具备丰富经验，赢得客户认可。 在轨道交通领域，公司自 2008年起即布局城市轨道交通安检及安防业务。 目前业务已进入北、上、广、深等一线城市以及天津、西安、杭州、南京、南昌等大中型城市，覆盖了全国已开通轨道交通设施的 45个城市中的 18个，覆盖比例达到 40%。根据《中国城市轨道交通市场发展报告》统计数据，2019-2021年，公司轨道交通安检业务市场占有率分别为 45%、17%和 20%，行业排名第一、第二、第一。 在金融安防领域，公司更是积累了丰富的监控报警服务经验。1996年建立了国内第一张省级范围的金融单位联网报警系统——北京市金融单位紧急报警联网系统。2005年建立了国内第一张全省范围的银行 ATM监控报警运营服务网。2015年，国内第一个 ATM智能报警联网解决方案（ATM一号）在广州上线。公司先后为国内超过 20个省市的金融行业客户承建不同规模的监控报警系统数量超过万个。 在医院安检领域、危化品管理等领域，公司也是较早开始为这些行业客户提供安防系统和服务的企业，形成了稳定的客户关系，获得广泛的客户认可度。 5、客户资源优势 目前公司的监控报警及安检业务主要服务于轨道交通、金融、医院、治安反恐重点单位等行业客户和公安等政府部门，公司多年来凭借过硬的产品、系统和运营服务品质，已与各地地铁集团、银行总分行等重点行业客户群体建立了稳固的合作关系，提高了市场知名度。报告期内，公司还寻求与重点客户建立合资合作关系，以更加深入的了解客户需求和稳定客户资源。 在长期的合作过程中，公司对各类客户的产品质量标准和运营服务要求有了更深入的了解，能够及时捕捉市场需求的变化。同时，优质客户对安防运营服务商的选定有着严格的标准和程序，一旦合作关系确立，不会轻易变更，公司将跟随原有客户的规模扩张及升级需求而共同成长，为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。 6、管理及人才优势 公司具有规范化和操作性强的各类管理办法及实施细则，工作流程顺畅合理，建立了执行、监督和督导体系，管理制度体系和流程健全、完善，得到有效执行。报告期内，公司通过了 ISO/IEC20000信息技术服务管理体系和ISO/IEC27001信息安全技术管理体系认证。至此，公司已通过 ISO五大管理体系认证，体系化管理水平达到较高标准，公司竞争力全面提升。 公司核心团队专业能力强，刻苦勤奋敬业，长期稳定。公司创始人谭政先生在安防行业从业经验超过 20年，是北京奥运会安全保卫工作顾问、中国安全防范产品行业协会专家委员会专家。公司副总裁聂蓉是公安部视频监控专业人才、中国安全防范产品行业协会专家委员会专家。优秀的管理团队和健全的制度流程体系，促进了公司经营管理的高效。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：28,000.00万元（280.00万张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 2,163,313张，共计216,331,300.00元，占本次发行总量的 77.26%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：28,000.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日（2022年 12月 29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 7、配售比例： 本次发行向原股东优先配售 2,163,313张，即 216,331,300.00元，占本次发行总量的 77.26%；网上社会公众投资者实际认购 628,772张，即 62,877,200.00元，占本次发行总量的 22.46%；中邮证券包销可转换公司债券的数量为 7,915张，包销金额为 791,500.00 元，占本次发行总量的 0.28%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为 28,000.00万元，向原股东优先配售2,163,313张，即 216,331,300.00元，占本次发行总量的 77.26%；网上社会公众投资者实际认购 628,772张，即 62,877,200.00元，占本次发行总量的 22.46%；中邮证券包销可转换公司债券的数量为 7,915张，包销金额为 791,500.00 元，占本次发行总量的 0.28%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 550.00万元（含税）后的余额 27,450.00万元已由保荐机构（主承销商）于 2022年 1月 6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（永证验字[2023]第 210002号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：北京声迅电子股份有限公司 住所：北京市海淀区丰豪东路 9号院 11号楼 1至 5层 101 法定代表人：谭政 电话：010-62980022 传真：010-62985522 联系人：王娜 （二）保荐机构（主承销商）：中邮证券有限责任公司 住所：陕西省西安市唐延路 5号（陕西邮政信息大厦 9-11层） 法定代表人：郭成林 传真：010-67017788-9696 保荐代表人：李雪、陈桂平 项目协办人：姜明磊 经办人员：李向阳、岳凯 （三）分销商：西部证券股份有限公司 住所：陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室 法定代表人：徐朝晖 电话：010-68086722 传真：010-68086722 联系人：吕玥 （四）律师事务所：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心南塔 22-31层 负责人：张学兵 电话：010-59572288 传真：010-65681022 经办律师：张明、刘亚楠、夏英英 （五）审计机构：永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区关东店北街 1号 2幢 13层 负责人：吕江 电话：010-65954510 传真：010-65950822 经办注册会计师：唐琳、李海燕 （六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国路甲 92号世茂大厦 C座 23层 法定代表人：张剑文 电话：010-66216006 传真：010-66212002 经办人员：万蕾（已离职）、罗力 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南大道 2012号 电话：0755－88668888 传真：0755-82083667 （八）本次发行的收款银行 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行 账户名称：中邮证券有限责任公司 银行账户：0200003119200484004 （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准： 本次公开发行可转换公司债券已经公司 2022年 1月 6日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并经公司 2022年 1月 26日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。 2022年 3月 28日公司召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券方案及修订可转换公司债券预案的相关议案。 2022年 9月 19日，公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。 2022年 10月 8日，中国证监会出具《关于核准北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2368号），本次发行获中国证监会核准的批复。 2022年 12月 28日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》及《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：28,000.00万元。 4、发行数量：280.00万张。 5、上市规模：28,000.00万元。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为28,000.00万元，扣除发行费用 652.70万元（不含税）后，实际募集资金净额为27,347.30 万元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为 28,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次发行的可转换债券的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 28,000.00万元，发行数量为 280.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6年，即自 2022年 12月 30日至 2028年 12月 29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.60%、第三年1.2%、第四年 1.5%、第五年 2.4%、第六年 3.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 自可转债发行结束之日（2023年 1月 6日）满六个月后的第一个交易日（2023年 7月 7日）起至可转债到期日（2028年 12月 29日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 29.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年 12月 29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足 28,000.00万元的部分承担余额包销责任， 包销基数为 28,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为8,400.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐机构（主承销商）及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （2）发行对象 1）向原股东优先配售：股权登记日（2022年 12月 29日，T-1日）收市后登记在册的公司股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通可转债交易权限。 3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2022年 12月 29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司 A股普通股股份数按每股配售3.4213元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.034213张可转债。 公司现有总股本 81,840,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 2,799,991张，约占本次发行的可转债总额2,800,000张的 99.9997%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、债券持有人会议相关事项 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
18、募集资金管理及存放账户 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人之一谭政及公司控股股东江苏天福投资有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 保证人的履约能力、个人财产状况及个人资产对外提供担保的情况如下： （1）保证人的持股情况及相关股份的价值 截至 2022年 9月 30日，谭政、天福投资合计持有公司 4,132.54万股股份。 以公司截至 2022年 5月 31日前 60个交易日股票交易均价“24.48元/股”计算，谭政、天福投资合计所持公司股票的市值具体如下：
实际控制人谭政及公司控股股东天福投资所持公司股票均不存在质押、司法冻结的情形，其合计所持公司股票市值约为发行人本次拟公开发行的可转债募集资金总额的 3.61倍。因此，本次可转债的保证人具备本次担保的支付实力。 （2）保证人的现金分红情况 2019年度、2020年度、2021年度，实际控制人谭政及控股股东天福投资取得公司现金分红金额分别为 1239.76万元、1239.76万元、826.51万元。截至 2022年 9月 30日，公司盈利状况良好，预期未来公司利润分配仍将为其带来较为稳定的收益，以此可保障保证人的履约能力。 （3）对外担保情况 截至 2022年 8月 22日，除为本次发行可转债提供保证担保以及谭政为公司向金融机构的融资提供保证担保外，谭政、天福投资不存在其他对外担保的情况。 谭政为发行人融资提供保证担保情况具体如下： 单位：万元
同时，报告期内，公司经营状况及财产状况良好，预计出现无法偿还金融机构借款的风险较小，谭政须承担连带保证责任的可能性较小，因此，谭政为公司向金融机构融资提供担保的情形不会对其本次可转债的担保履约能力产生重大不利影响。 20、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、债券评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，声迅股份主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。 在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次发行出具了《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，声迅股份主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。 二、可转换公司债券的担保情况 公司实际控制人之一谭政及公司控股股东天福投资为本次可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保。 三、最近三年一期债券发行及其偿还的情况 （一）最近三年一期，公司债券发行情况及偿还情况 最近三年及一期，除本次公开发行的可转换公司债券外，公司未发行债券，不涉及债券发行及其偿还情况。 （二）公司最近三年一期偿债能力指标 公司最近三年一期偿债能力指标如下：
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100% 四、本公司商业信誉情况 最近三年一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，声迅股份主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。 最近三年一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 43.28%、20.20%、18.21%和 18.61%，资产负债率（母公司）分别为 62.25%、30.66%、29.54%%和 31.43%，其中 2020年末公司资产负债率下降较多，主要系 2020年公司 IPO募集资金到位，总资产增加较多所致。 报告期各期末，公司利息保障倍数分别为 33.99、22.79、68.96和 33.26，公司实现的利润水平及利息保障倍数维持在较高水平，能满足公司支付利息的需要。总体而言，公司偿债能力较强，因不能偿还到期债务而发生的财务风险较小。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报表审计情况 公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告均经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2022年 1-9月的财务报表未经审计。 除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明以公司 2019年度审计报告、2020年度审计报告、2021年度审计报告和 2022年三季度报告合并报表口径数据为基础。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（二）主要财务指标 1、净资产收益率及每股收益 根据《企业会计准则第 34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号），公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
2、其他主要财务指标
流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益÷期末普通股股份总数 归属于母公司所有者的每股净利润=归属于母公司的净利润÷期末普通股股份总数 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款 存货周转率＝营业成本÷平均存货 利息保障倍数＝（利润总额＋费用化利息支出额）÷利息支出总额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入 （三）非经常性损益明细表 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）的相关规定，公司最近三年一期的非经常性损益明细如下表所示： 单位：万元
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