佳创视讯(300264):深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书
原标题:佳创视讯:深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：17,757,518股 2、发行价格：5.32元/股 3、募集资金总额：人民币 94,469,995.76元 4、募集资金净额：人民币 90,332,488.70元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：17,757,518股 2、股票上市时间：2023年 2月 13日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后，陈坤江认购的股份自发行结束并上市之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6个月内不得转让，自 2023年 2月 13日起开始计算。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行股票数量及价格 .......................................................................................................................2 二、新增股票上市安排 ............................................................................................................................2 三、发行对象限售期安排 .......................................................................................................................2 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ..............................................................................................................2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 7 一、发行类型 ..............................................................................................................................................7 二、本次发行履行的相关程序 ..............................................................................................................7 三、发行时间 ........................................................................................................................................... 11 四、发行方式 ........................................................................................................................................... 12 五、发行数量 ........................................................................................................................................... 12 六、发行价格 ........................................................................................................................................... 12 七、募集资金和发行费用 .................................................................................................................... 12 八、募集资金到账及验资情况 ........................................................................................................... 12 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................................. 13 十、新增股份登记情况 ......................................................................................................................... 13 十一、发行对象认购股份情况 ........................................................................................................... 13 十二、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 ...................................................................... 18 十三、发行人律师的合规性结论意见 ............................................................................................. 19 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 20 一、新增股份上市批准情况................................................................................................................ 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................................................... 20 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................................... 20 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................................... 20 第四节 本次股份变动及其影响 ............................................................................. 21 一、本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................................................. 21 二、本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................................................. 21 三、股本结构变动情况 ......................................................................................................................... 22 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................................... 22 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................................................. 23 第五节 财务会计信息分析 ..................................................................................... 24 一、报告期内主要财务数据................................................................................................................ 24 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................................... 25 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 27 一、保荐机构（主承销商）................................................................................................................ 27 二、发行人律师事务所 ......................................................................................................................... 27 三、发行人审计机构 ............................................................................................................................. 27 四、发行人验资机构 ............................................................................................................................. 28 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................................................... 29 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................... 29 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 30 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 31 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2021年 8月 11日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021年向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 2021年 8月 27日，发行人召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021年向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 2022年 6月 24日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案，根据发行人 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。 2022年 7月 1日，发行人依法召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》《关于提请召开 2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 2022年 7月 19日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门的注册过程 2022年 7月 6日，深交所上市审核中心出具《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 11月 15日，中国证监会出具《关于同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2878号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人和主承销商于 2022年 12月 9日向深交所报送了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括22家证券投资基金管理公司、15家证券公司、6家保险机构投资者、前 20名股东（2022年 11月 18日股东名册，其中 1名为发行人或主承销商关联方，未发送认购邀请书）以及表达了认购意向的 28家其他机构投资者和 10名其他个人投资者，合计 100名。 在发行人和主承销商报送上述名单后，有 18名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》基础之上增加该 18名投资者，具体情况如下：
在金诚同达律师的全程见证下，发行人及主承销商以电子邮件或特快专递的方式向上述投资者发送了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。 经主承销商、金诚同达律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》对认购邀请书发送范围的要求。 2023年 1月 10日（T日），主承销商、金诚同达律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。 经主承销商、金诚同达律师核查，除发行人实际控制人陈坤江接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票之外，本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，也不存在“发行人及控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、申购报价情况 在金诚同达律师的全程见证下，2023年 1月 10日上午 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到 15名投资者发出的《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。 陈坤江不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。除陈坤江和 3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 12名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。均为有效申购。 投资者申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.32元/股，股数17,757,518股，募集资金总额为 94,469,995.76元。 除陈坤江以外，公司与保荐机构（主承销商）依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中确定的在优先满足陈坤江的认购金额后，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
本次发行时间为：2023年 1月 10日（T日） 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 17,757,518股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（61,965,000股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（18,969,879股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 六、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023年 1月 6日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 4.98元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.32元/股，发行价格为基准价格的 1.07倍。 陈坤江不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 94,469,995.76元，扣除发行费用 4,137,507.06元（不含增值税），实际募集资金净额为 90,332,488.70元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的及本次发行方案中规定的募集资金总额 9,447万元。 八、募集资金到账及验资情况 2023年 1月 17日，中审众环会计师对认购资金情况进行了审验，并出具了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金总额的验证报告》（众环验字(2023)0600001号）。截至 2023年 1月 16日 12:00时止，招商证券已收到认购对象缴纳的认购本次发行的资金 94,469,995.76元。 2023年 1月 17日，中审众环会计师对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（众环验字(2023)0600002号）。佳创视讯本次实际向特定对象发行 A股股票 17,757,518股，每股发行价格为 5.32元，共计募集94,469,995.76元。截至 2023年 1月 16日止，佳创视讯募集资金总额为94,469,995.76元，扣除发行费用 4,137,507.06元（不含增值税），实际募集资金净额为 90,332,488.70元，其中增加股本 17,757,518.00元，增加资本公积72,574,970.70元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 十、新增股份登记情况 2023年 2月 3日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
1、陈坤江
发行人董事会确定的发行对象陈坤江为发行人控股股东、实际控制人，担任发行人董事长。陈坤江认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序。发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 除陈坤江以外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 陈坤江认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致陈坤江与发行人产生新增关联交易。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。对于发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。 陈坤江与发行人之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅巨潮资讯网、深交所网站有关定期报告及临时报告等信息披露文件。除此以外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （四）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 1、发行对象申购报价情况 在金诚同达律师的全程见证下，2023年 1月 10日上午 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到 15名投资者发出的《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。 陈坤江不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。除陈坤江和 3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 12名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。均为有效申购。 投资者申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。除发行人实际控制人陈坤江以自有资金或合法自筹资金参与认购之外，其他认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所有关规定。 十二、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2878号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。除陈坤江以外，本次发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 佳创视讯本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权及中国证监会同意注册的决定；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行涉及的《认购合同》合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2023年 2月 3日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：佳创视讯；证券代码为：300264；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 2月 13日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后，陈坤江认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 第四节 本次股份变动及其影响 一、本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
根据中国结算深圳分公司于 2023年 2月 3日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 17,757,518股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈坤江仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行除发行人董事长陈坤江参与认购外，发行人其他董事、监事和高级管理人员均未参与认购，持股数量未发生变化。 本次发行前，陈坤江直接持有发行人 74,610,668股股份，占发行人总股本的 18.06%；本次发行后，陈坤江直接持有发行人 80,249,765股股份，占发行人总股本的 18.63%。 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 单位：元/股
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