宏华数科(688789):杭州宏华数码科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:宏华数科:杭州宏华数码科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：6,944,444股 2、发行价格：144.00元/股 3、募集资金总额：人民币 999,999,936.00元 4、募集资金净额：人民币 987,934,263.84元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 15家，均以现金参与认购，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ............................................................................................. 1 二、本次发行股票预计上市时间 ......................................................................... 1 三、新增股份的限售安排 ..................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、公司基本情况 ................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 22 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 22 四、新增股份的限售 ........................................................................................... 22 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 23 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 23 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 24 三、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................... 24 四、财务会计信息讨论和分析 ........................................................................... 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 29 一、保荐机构（主承销商） ............................................................................... 29 二、发行人律师事务所 ....................................................................................... 29 三、审计机构 ....................................................................................................... 29 四、验资机构 ....................................................................................................... 30 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 31 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ....................... 31 第六节 其他重要事项 ................................................................................................ 32 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 33 一、备查文件 ....................................................................................................... 33 二、查询地点 ....................................................................................................... 33 三、查询时间 ....................................................................................................... 33 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司是一家以数码喷印技术为核心，目前主要集中在纺织数码印花工业应用，集售前咨询、售中调试、售后服务以及软件支持于一体的纺织数码印花综合解决方案提供商，公司通过为客户提供数码喷印一体化综合解决方案从而实现设备、耗材应用推广。 公司致力于推动数码喷印技术在纺织印花市场的工业应用和普及，帮助下游客户实现高效、智能、柔性生产，推动传统纺织印花市场绿色革新，逐步实现对传统纺织印花方式的替代，促进纺织机械行业向工业 4.0转型升级。 报告期内，公司主要从事数码喷印设备及相关耗材的研发、生产及销售。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议通过 2022年 4月 11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2022年 8月 8日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 公司于 2022年 12月 21日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。 2、股东大会审议通过 2022年 5月 6日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2022年 8月 25日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2022年 10月 20日，本次发行经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 中国证监会 2022年 11月 18日出具《关于同意杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2930号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人及保荐机构（主承销商）2023年 1月 5日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。 在发行人和保荐机构（主承销商）报送《发行方案》后，有 7名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐机构（主承销商）特申请在之前报送的《杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础之上增加该 7名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）申购报价情况 2023年 1月 10日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，共 23名投资者参与报价。经发行人和保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 136.41元/股-161.31元/股。投资者具体申购报价情况如下：
（3）发行配售情况 本次发行对应的认购总股数为 6,944,444股，认购总金额为 999,999,936.00元。本次发行对象最终确定为 15家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 票证券募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过 22,800,000股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。 根据发行人《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 7,330,840股（含本数，按拟募集资金总额及发行底价计算），且募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为6,944,444股，募集资金总额为 999,999,936.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年 1月 6日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格不低于 136.41元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 144.00元/股，与发行底价的比率为105.56%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 999,999,936.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 12,065,672.16元，募集资金净额为人民币 987,934,263.84元。 （七）缴款与验资情况 根据天健会计师事务所 2023年 1月 16日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕26号），截至 2023年 1月 13日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 999,999,936.00元。 2023年 1月 16日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所 2023年 1月 16日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕27号），截至 2023年 1月 16日止，发行人本次向特定对象发行 A股股票实际已发行人民币普通股 6,944,444股，每股发行价格人民币 144.00元，募集资金总额为人民币 999,999,936.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 12,065,672.16元，实际募集资金净额为人民币987,934,263.84元，其中新增注册资本人民币 6,944,444.00元，资本公积股本溢价人民币 980,989,819.84元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，保荐机构、开户银行、公司和子公司杭州宏华软件有限公司已签订《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司及子公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 2月 6日，发行人本次发行新增的 6,944,444股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计 15家获配对象所认购股份限售期为 6个月。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）UBS AG
（2）中欧基金管理有限公司
（3）中国国际金融股份有限公司
（4）财通基金管理有限公司
（5）诺德基金管理有限公司
（6）国泰君安证券股份有限公司
（7）嘉实基金管理有限公司
（8）鹏华基金管理有限公司
（9）大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司万能产品、大家资产管理有限责任公司-大家资产骐骥长乾权益类资产管理产品
（10）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 10号私募证券投资基金
（11）泰康资产管理有限责任公司-泰康养老-一般账户专门投资组合乙、泰康资产管理有限责任公司-泰康养老-分红型保险专门投资组合乙
（12）兴证全球基金管理有限公司
（13）招商基金管理有限公司
2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象不包含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 本次认购对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 （十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 本次发行对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为： “1.宏华数科本次发行已获得股东大会和董事会的批准和授权，并经上海证券交易所科创板上市审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效； 2.本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及向上海证券交易所报送的本次发行方案； 3.本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及其他有关法律文书形式和内容《中华人民共和国民法典》《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，合法、有效； 4.本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，合法、合规；发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定； 5.本次发行的股份上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 2月 6日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：宏华数科 证券代码为：688789.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售 安排本次发行对象共有 15家，均以现金参与认购，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2021年度、2022年 1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2021年 12月 31日、2022年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
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