宿迁联盛:宿迁联盛首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:宿迁联盛:宿迁联盛首次公开发行股票招股意向书附录 宿迁联盛科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录
国泰君安证券股份有限公司 关于 宿迁联盛科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 二〇二三年二月 国泰君安证券股份有限公司 关于宿迁联盛科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“联盛科技”）的委托，担任其首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。国泰君安证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会的规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宿迁联盛科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目 录 第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................................. 3 一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍 .............................................................. 3 二、发行人基本情况 .............................................................................................................. 4 三、本次证券发行的类型 ...................................................................................................... 4 四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 .............................................. 4 五、保荐机构关于本次证券发行上市的内部审核程序与内核意见 .................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................................. 9 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................................... 9 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................................... 9 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ................................................................................ 10 第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 ................................................................................... 11 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ................................................................................ 11 二、本次发行的决策程序合法 ............................................................................................ 11 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................................ 12 四、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 .................................................... 13 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 .................................................... 20 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 ................................................................................................. 22 七、发行人股东是否涉及私募投资基金的核查结论 ........................................................ 22 八、关于发行人利润分配政策的核查结论 ........................................................................ 24 九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查结论 ............................................ 25 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 ............................................................ 25 十一、关于发行人报告期财务会计信息的核查结论 ........................................................ 25 十二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查结论 .................................... 27 十三、发行人存在的主要风险 ............................................................................................ 28 十四、发行人的发展前景评价 ............................................................................................ 31 保荐代表人专项授权书 ................................................................................................................. 38 第一节 本次发行基本情况 一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍 （一）本次发行的保荐代表人 国泰君安证券指定贾瑞兴、官航作为联盛科技首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。 贾瑞兴先生：国泰君安投资银行部执行董事，会计学硕士，非执业注册会计师，保荐代表人。曾参与或主持的项目有：家家悦首次公开发行股票并上市项目、德豪润达非公开发行 A股股票项目、卓翼科技非公开发行 A股股票项目、大洋电机公开发行 A股股票项目、大洋电机发行股份购买资产并募集配套资金项目、雷科防务发行股份购买资产并募集配套资金项目及沈阳机床财务顾问等项目。在上述项目的执业过程中，贾瑞兴先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 官航先生：国泰君安投资银行部执行董事，经济法学硕士，保荐代表人，曾参与或主持的项目有：百克生物、葵花药业、美克化工等公司改制辅导、首发上市工作；航天机电、沱牌舍得、上海电气、万丰奥威等公司的再融资及重大资产重组项目等。在上述项目的执业过程中，官航先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次发行的项目协办人 毛伟智先生：国泰君安证券投资银行部高级经理，法律硕士，取得国家法律职业资格，负责或参与大森控股、上海医药、韩泰轮胎、延锋安道拓、瑞典钢铁、东洋机电等公司的年度审计项目。 （三）项目组其他成员 其他参与本次联盛科技首次公开发行股票并上市保荐工作的项目组成员还包括：蔡虎、赵瑞峰、郝世鹏、曹宁、乔梁、胡时阳、王依、马靖、涂子健、卢益康、陆雯倩。 三、本次证券发行的类型 首次公开发行人民币普通股（A股）股票。 四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具之日，国泰君安证券或国泰君安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰君安证券或国泰君安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书出具之日，不存在国泰君安证券指派的保荐代表人及其配偶、国泰君安证券的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具之日，不存在国泰君安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具之日，国泰君安证券与发行人之间不存在影响国泰君安证券公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构关于本次证券发行上市的内部审核程序与内核意见 （一）本保荐机构项目审核流程 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 1、项目立项审核 国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。 立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。 根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。 立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。 根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。 立项评审会按照以下程序进行： 立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。 首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等； 其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见； 再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见； 然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询； 最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。 未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。 2、项目内核审查 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）本次证券发行项目内核的主要过程及意见 1、内核委员会审核 按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内核管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上市申请进行了审核。 2021年 6月 9日，保荐机构以现场及电话方式召开了本项目的内核会议。 各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。 2、内核委员会构成 参加本项目内核会议的内核委员共 9名，其中来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，具体构成为内核风控部 4人、投行质控部 2人、法律合规部 1人、外聘委员 2人。 3、内核意见 根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为宿迁联盛科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将宿迁联盛科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报中国证监会审核。 第二节 保荐机构承诺事项 国泰君安证券作为宿迁联盛科技股份有限公司首次公开发行股票之保荐机构作出如下承诺： 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份； （四）因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行充分的尽职调查，对申报材料进行审慎核查，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行 A股股票并上市的基本条件。因此，保荐机构同意推荐联盛科技首次公开发行股票并上市。 二、本次发行的决策程序合法 （一）本次发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序： 2021年 3月 24日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市对即期回报摊薄的影响分析及填补措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等关于本次发行与上市的议案。 2021年 4月 8日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市对即期回报摊薄的影响分析及填补措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市有首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等关于本次发行与上市的议案。 （二）保荐机构核查意见 经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律法规的有关规定，就本次发行召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚须经上交所同意。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理规则的要求，建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根据发行人生产经营的需要，建立了各职能部门及其工作机制，公司治理结构各层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA15691号《审计报告》以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； （三）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15691号）以及保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计报告为标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定； （四）根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件，发行人及控股股东、实际控制人填写的调查表，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定； （五）发行人符合中国证监会对首次公开发行股票并上市所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。 综上，保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。 四、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）主体资格 1、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第八条的规定 根据发行人工商档案，改制设立有关的内部决策文件、审计、评估、验资及公司章程等文件，发行人系由联盛有限整体变更而来，具体过程如下： 2018年 11月 18日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15931号），截至 2018年 9月 30日联盛有限经审计的净资产为 39,392.56万元。 2018年 11月 20日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（中天华资评报字[2018]第 1760号），截至 2018年 9月 30日联盛有限净资产按资产基础法的评估值为 47,393.25万元，较账面值增值 8,000.69万元，增值率为 20.31%。 2018年 11月 28日，经联盛有限股东会审议，全体股东一致同意联盛有限以截至 2018年 9月 30日经立信会计师审计的账面净资产 39,392.56万元为基数，按照 2.62:1的比例折合实收股本总额 15,034.50万元，整体变更设立股份有限公司，净资产额高于总股本的部分 24,358.06万元计入资本公积。 2018年 12月 12日，公司召开创立大会暨 2018年第一次临时股东大会，审议通过了变更设立股份有限公司等相关议案。 2018年 12月 12日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA16020号），验证各发起人股东出资到位。 2018年 12月 20日，公司取得宿迁市工商行政管理局核发的《营业执照》，发行人公司章程表明发行人为永久存续的股份有限公司，财务状况表明发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第九条的规定 根据发行人工商档案，改制设立有关的内部决策文件、审计、评估、验资及公司章程等文件，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身万康新材成立于 2011年 3月 29日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已超过 3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第十条的规定 根据发行人工商档案、历次变更注册资本的验资报告、验资复核报告、相关财产交接文件和相关资产权属证明等，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第十一条的规定 根据发行人的营业执照、公司章程、有关产业政策、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的许可证照等资质情况，发行人目前主要从事高分子材料防老化助剂及其中间体的研发、生产与销售业务，符合法律法规、公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第十二条的规定 （1）发行人最近三年主营业务未发生重大变化 根据发行人的营业执照、公司章程以及公司档案等文件，发行人最近三年一直专注于高分子材料防老化助剂及其中间体的研发、生产与销售业务，主要产品包括受阻胺光稳定剂、复配助剂、中间体、阻聚剂等，最近三年主营业务未发生过重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （2）发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化 根据发行人历次股东大会决议、董事会决议、董事及高级管理人员任命文件，报告期内，发行人董事、高级管理人员的变化主要由于完善法人治理结构造成的，未对经营管理的稳定性产生重大影响，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （3）发行人最近三年实际控制人未发生重大变化 根据发行人及其法人股东的工商档案、自然人股东调查表及董事提名文件等，发行人的实际控制人为项瞻波与王小红夫妇，最近三年未发生过变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第十三条的规定 根据发行人工商档案、控股股东及实际控制人调查表、工商等政府部门出具的证明文件，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第十四条的规定 根据发行人历次股东大会（股东会）、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第十五条的规定 保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，并经中国证券监督管理委员会江苏监管局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的培训并全部通过考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第十六条的规定 根据发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及公司章程，董事、监事、高级管理人员的声明，发行人董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明，董事、监事和高级管理人员的简历及有关任职资格，中国证监会及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，互联网检索等，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第十七条的规定 根据发行人业务流程相关资料、相关业务负责人的访谈、三会会议文件、公司章程、有关内部控制制度，立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA15651号）等文件，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第十八条的规定 根据发行人历年的工商登记资料和各种公开信息，主管机构出具的有关证明文件，主要股东和实际控制人、发行人及发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，确认发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形。 6、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第十九条的规定 根据中国人民银行征信中心出具的信用报告、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15691号）及发行人《公司章程》，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第二十条的规定 根据发行人的内控制度、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15691号）与《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA15651号）、往来款明细账、货币资金明细账、主要关联方资金流水等，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第二十一条的规定 根据立信会计师的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15691号）、发行人各项资产的权属证明文件，并将相关财务指标与同行业可比公司进行对比分析，发行人资产状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第二十二条的规定 根据发行人内部控制制度及其执行情况，立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA15651号）等，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第二十三条的规定 根据发行人有关财务基础资料、重要会计科目的明细账、重大合同、财务制度以及立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15691号）等，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第二十四条的规定 根据发行人财务制度及立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15691号）等，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第二十五条的规定 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15691号）及发行人的三会资料，保荐机构认为：发行人已完整地披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第二十六条的规定 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15691号），发行人符合下列条件，满足《首发管理办法》第二十六条的规定： （1）发行人 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 12,958.35万元、17,567.54万元、23,413.68万元、16,514.54万元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 （2）发行人 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 10,911.93万元、10,343.04万元、15,793.41万元、9,896.37万元，最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；发行人 2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月的营业收入分别为99,459.33万元、121,477.91万元、173,402.69万元、91,658.05万元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元。 （3）发行人本次发行前股本总额为 37,706.7572万元，符合发行前股本总额不少于人民币 3,000万元的规定。 （4）截至 2022年 6月 30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.24%，符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%的规定。 （5）截至 2022年 6月 30日，发行人未分配利润余额为 54,316.77万元，发行人不存在未弥补亏损。 7、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第二十七条的规定 根据发行人税收登记资料、财政补贴确认文件、发行人主管税务机关出具的证明以及立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15691号）、《主要税种纳税情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA15694号），发行人报告期内依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在重大依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第二十八条的规定 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15691号）、锦天城律师出具的《律师工作报告》、发行人的银行流水、主要银行的访谈，法院及仲裁机构的走访等，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第二十九条的规定 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15691号）并经查阅发行人财务制度，结合与发行人财务总监等高级管理人员的访谈情况，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、发行人申请公开发行股票符合《首发管理办法》第三十条的规定 根据发行人所在行业的研究资料，立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15691号），发行人主营业务实际经营情况，发行人所拥有商标、专利、软件著作权等无形资产权属情况，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，保荐机构认为：发行人符合《证券法》等有关法律法规和中国证监会《首发管理办法》的规定。 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 （一）资产独立完整情况 发行人系由联盛有限整体变更设立的股份有限公司，继承了联盛有限的全部资产和负债。发行人合法拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至本发行保荐书签署之日，发行人没有以资产、权益或信用为股东的债务提供担保，发行人对所拥有的资产具有控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用而损害公司利益的情况。 （二）人员独立情况 发行人建立健全了法人治理结构，公司董事、监事均经公司合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。发行人总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 发行人人员独立，员工均与公司签订了劳动合同。发行人建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，在员工管理、社会保障、薪酬福利等方面独立于股东或其他关联方。 （三）财务独立情况 发行人设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，相关人员均未在任何其他单位兼职。根据现行会计制度及相关法规，结合发行人实际情况，发行人制定了规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。发行人已开设单独的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 （四）机构独立情况 发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立完善的管理机构和生产经营体系。发行人建立健全了内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立情况 发行人是一家专业从事高分子材料抗老化助剂及其中间体研发、生产、销售的高新技术企业。发行人拥有独立完整的业务体系，能够独立面向市场进行经营、决策、承担责任与风险。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，截至本发行保荐书签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务体系及面向市场、自主经营的能力。发行人已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》的要求在招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易/一、公司独立运行情况”中对独立性进行信息披露，相关信息披露内容真实、准确、完整。
1、联拓控股 联拓控股股东为项瞻波、王小红夫妇，分别持有联拓控股 90%、10%的股权，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。因此，联拓控股不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或基金管理人，因此不需要办理私募投资基金备案或基金管理人登记。 2、联恒合伙、联发合伙、联拓合伙 联恒合伙、联发合伙、联拓合伙为公司员工持股平台，目前除持有公司股份外，未投资其他公司或企业；联恒合伙、联发合伙、联拓合伙的合伙人出资的资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；联恒合伙、联发合伙、联拓合伙亦未委托基金管理人管理其资产。因此，联恒合伙、联发合伙、联拓合伙不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或基金管理人，因此不需要办理私募投资基金备案或基金管理人登记。 3、联宏合伙 联宏合伙有 1名普通合伙人、10名有限合伙人。普通合伙人安红是实际控制人的朋友，目前为公司员工；10名有限合伙人中除实际控制人之一王小红外，6名是实际控制人远房亲戚，3名是实际控制人的朋友。联宏合伙已出具声明，确认不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产的情形。因此，联宏合伙不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或基金管理人登记。 4、邦盛聚源 邦盛聚源系其执行事务合伙人南京邦盛投资管理有限公司经营管理团队出资设立的跟投主体。邦盛聚源已出具声明，确认不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产的情形。因此，邦盛聚源不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或基金管理人登记。 5、永达资产 永达资产是一家 2011年 8月 18日在上海市注册成立的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为 91310000580639088X的《营业执照》。永达资产的股权结构清晰，向上追溯后各级主体的股东均为法人股东和自然人股东。永达资产已出具声明，确认不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产的情形。因此，永达资产不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或基金管理人登记。 八、关于发行人利润分配政策的核查结论 保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》等文件，认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，完善了上市后利润分配政策，《公司章程（草案）》、《首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》的制订、修订均履行了必要的审议程序；发行人利润分配政策及未来分红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展；利润分配的决策机制明确了董事会、监事会、独立董事和股东大会的审议程序、通过标准和召开形式，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，有利于保护投资者合法权益。 九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查结论 保荐机构对照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施合法有效，具备可操作性。前述承诺及约束措施已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日（2022年 6月 30日）至本发行保荐书签署之日，发行人在产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款及实际执行情况、重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，发行人生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形；发行人有关信息披露符合《及时性指引》的相关规定。 十一、关于发行人报告期财务会计信息的核查结论 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）的有关规定，保荐机构对发行人 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月的财务会计信息开展了核查工作，对可能造成粉饰业绩或财务造假的事项予以重点关注。 保荐机构对发行人的主要供应商和客户、重要合同、会计政策及会计估计和销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、预收账款、存货、固定资产情况、细表、说明、原始单据及相关财务资料，分析了发行人主要财务指标是否存在重大异常等情况。同时，保荐机构通过发函询证、实地走访主要客户和供应商并获取其工商资料，实地查看相关产品的终端销售情况、资产的真实状况；走访主要关联方，了解交易的必要性、合理性及定价的公允性；取得主要关联方的资金流水，核查大额资金支出的合理性；实地走访相关政府部门、获取证明文件等手段对发行人提供的相关信息的真实性和完整性进行了有效核查。 经核查，保荐机构认为： 1、发行人财务管理制度健全，并且在实际财务工作中得到了有效执行；发行人财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任相应岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离，为财务报告的编制提供了良好的基础； 2、截至本发行保荐书签署之日，发行人已经建立起健全有效的内部控制制度体系，在相关业务活动中，内部控制制度都得到了有效的执行；发行人内部控制制度的建立、健全和有效执行达到了保护财产物资的安全性、会计信息的真实性和完整性以及财务活动合法性的目的； 3、发行人报告期内的主要财务指标不存在重大的异常； 4、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回； （2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； （3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润； （6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； （7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表； （10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间； （12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 十二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查结论 保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告〔2018〕22号），对保荐机构和发行人在本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了专项核查： （一）保荐机构有偿聘请第三方相关行为的核查 保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方相关行为的核查 发行人聘请国泰君安担任辅导机构、保荐机构（主承销商），聘请上海市锦天城律师事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构和验资复核机构，聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任资产评估机构。上述中介机构均为首次公开发行股票依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号——首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，相关聘请行为合法合规。 除聘请上述证券服务机构外，根据发行人的确认和发行人提供的相关聘用协议，截至本发行保荐书出具日，发行人还就以下行为有偿聘请了以下第三方机构，具体情况如下： 1、环保核查：发行人聘请了生态环境部南京环境科学研究所对首次公开实施环保核查，该机构出具了《宿迁联盛科技股份有限公司首次上市环境保护核查技术报告（2019年 1月－2022年 6月）》。 2、境外尽职调查：发行人聘请了 ECOVIS（法律服务机构）、PKF（法律服务机构）对境外子公司德国联盛进行了尽职调查，聘请了史蒂文生黄律师事务所对实际控制人实际控制的香港升和有限公司实施了尽职调查，上述机构均出具了相关法律意见书。 3、出口报关行为规范性核查：发行人聘请了北京大成（南京）律师事务所对出口报关行为进行了核查，该机构出具了法律意见书。 4、翻译：发行人聘请了北京蓝海译通翻译服务有限公司、南京市阿拉丁翻译有限公司提供外文合同、境外核查访谈等事项的翻译服务。 经核查，保荐机构认为：发行人在本次发行中存在有偿聘请第三方机构的行为，聘请第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十三、发行人存在的主要风险 以下为发行人特别提请关注的主要风险，投资者应认真阅读发行人在招股说明书“第四节 风险因素”中披露的所有风险因素。 （一）市场竞争加剧的风险 高分子材料化学助剂行业处于充分竞争状态，同行业公司或通过登陆资本市场迅速扩大资产规模，或通过收购兼并迅速扩大市场份额。全球大型精细化工企业如 Basf（巴斯夫）、Solvay（索尔维）、SongWon（韩国松原）等，通过直接在我国建厂或者与内资企业建立合作关系等方式全面进入国内市场，未来可能还会出现新的竞争者进入本行业，从而加剧行业的市场竞争，影响公司产品价格、销售规模，对盈利能力和经营业绩产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括己二胺哌啶、丙酮等，报告期各期己二胺哌啶采购均价分别为 4.41万元/吨、4.57万元/吨、5.14万元/吨、4.86万元/吨，2019-2021年逐年增长；丙酮采购均价分别为 0.35万元/吨、0.62万元/吨、0.58万元/吨、0.52万元/吨，丙酮 2020年受疫情影响，采购均价大幅上涨 78.13%，2021年下半年以来虽有所回落，但与 2019年采购价格相比仍具有较大涨幅。公司毛利率的变化在一定程度上受到了上述原材料价格波动的影响。因此，若公司主要原料价格短时间内出现持续大幅上涨，将可能给公司生产经营带来较大的不利影响。 （三）技术创新风险 公司产品以防老化助剂系列为主，主要应用于塑料、合成纤维、涂料等高分子材料。随着高分子材料应用要求复杂化，高分子添加工艺也趋于复杂，市场对包括防老化助剂在内的高分子材料化学助剂的产品需求呈现出多样化、复合化、高效化、系列化、环保化的趋势；同时，客户对一站式解决材料添加助剂的个性化需求不断上升。如果公司不能持续保持技术创新能力，无法及时研发出业内领先的新技术，无法及时响应客户提出的定制化要求，将对公司市场竞争地位产生不利影响，进而影响公司盈利能力。 （四）环境保护风险 公司在生产过程中产生废水、废气、固体废物等污染物，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。报告期内，公司环保投入累计达到 43,515.28万元。未来，随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家可能会提高环保标准，增加公司排污治理成本，从而导致公司生产成本提高，在一定程度上降低公司的盈利能力和经营业绩。 （五）安全生产风险 公司属于精细化工行业，在生产经营中存在一定的安全生产管理风险，报告期内，公司安全生产投入累计达到 11,509.64万元。若公司出现安全管理不善，或国家安全生产管理部门提高安全生产的更高标准，可能致使公司安全投入增加、安全运营压力加大，进而对公司经营管理带来一定的风险。 （六）快速成长导致的管理风险 近年来，公司资产规模实现了持续的快速增长，净资产从 2019年末的72,869.16万元，增加至 2021年末的 138,203.68万元，复合增长率为 37.72%。2022年 6月末净资产规模进一步增加至 154,822.92万元。公司产品线日益丰富，将从受阻胺光稳定剂扩展至紫外线吸收剂等高关联产品。未来，随着公司成长战略的继续推进，公司资产规模、业务规模有望进一步的扩大，将对公司管理能力提出更高的要求。如公司经营团队管理能力的提升不能满足公司经营的扩张需要，将对公司的可持续发展产生不利影响。 （七）经营业绩下滑的风险 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师报字[2023]第 ZA10039号），2022年公司实现营业收入 179,236.67万元，较上一年增长 3.36%，扣非后归属于母公司股东的净利润 24,515.69万元，较上一年增长4.11%。 根据公司管理层预计，2023年 1-3月营业收入为 43,000万元-53,000万元，扣非后归属于母公司股东净利润为 5,700万元-6,700万元，预计同比下滑15.09%-27.76%，上述数据未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。公司预计 2023年 1-3月经营业绩下滑，主要系受俄乌战争、主要经济体采取货币紧缩政策等因素的影响宏观经济环境下行、2022年下半年以来我国化学原料和化学制品制造业价格总体处于下滑趋势等因素的影响所致。未来若公司无法有效应对上述因素的不利变化或上述因素未得到改善，公司 2023年度经营业绩将面临下滑的风险。 （八）国际贸易摩擦的风险
（三）发行人的竞争优势 1、规模优势 自成立以来，公司一直致力于高分子材料防老化助剂产品的研发、生产与销售。历经多年的行业深耕，公司构建了规模优势，并已成长为全球最主要的光稳定剂制造与服务商之一。 根据 MarketsandMarkets发布的行业数据测算，2021年公司受阻胺光稳定剂系列产品在全球受阻胺光稳定剂市场的占有率约为 19%，在全球光稳定剂市场的占有率约为 13%，位居行业前列。规模化生产不仅能带来直接的成本优势，还有效的推动了公司产业链向上游关键中间体、原材料和其他功能助剂领域的延伸，带动了公司新业务的持续拓展。 2、产业链优势 公司成立以来始终致力于高分子材料防老化助剂产品的研发和应用，在构建规模优势的同时，主动向上下游产业链延伸，从而不断提高自身市场竞争力和整体盈利能力。目前公司主要产品已具备“关键中间体→光稳定剂产品→防老化解决方案”完整产业链条的生产服务能力，并已形成较为完整的防老化助剂产品系列。 产业链的稳定是提高公司竞争力的最大保障，也能够为消化生产成本上涨所导致的利润下降提供动力。完整的产业链布局有助于公司在各个生产阶段实现资源共享，从而实现产品原料自给，降低经营风险；能够有效降低生产及管理成本，提升产品价格竞争力；同时，还有利于进行产品的品质管控，提高产品质量，提升产品的市场综合竞争优势。 3、安全环保优势 公司一直恪守“安全环保先行”的经营理念，始终保持较高的安全环保工作标准，自设立以来未发生过重大安全事故，未受到主管部门的重大行政处罚。公司建立了较为完备的安全环保基础设施，包括 DCS自动控制系统、SIS安全仪表系统、高盐高氨氮高 COD废水处理系统、RTO蓄热焚烧废气处理系统、危险废物焚烧系统等环保基础设施，并建立了一支专业化的安全环保团队。DCS自动控制系统在大幅提升生产线自动化水平，降低人工操作带来的不确定性的同时，起到了减少了一线生产工人的数量，降低了一线生产人员的相关支出的作用，安全环保方面的优势进一步显现。 公司高度重视安全环保工作，在安全环保方面持续投入，公司报告期内环保投入累计达到 43,515.28万元。江苏省企事业环保信用评价结果显示，公司均属环保守信企业。在当前趋严的安全环保政策下，部分防老化助剂生产企业由于安全环保工作不到位正面临停产或关停，该类企业的逐步淘汰，将会为安全环保优势企业带来巨大的市场空间。 4、技术研发优势 公司作为高新技术企业，为把握发展机遇、夯实长远发展基础，高度重视研发与创新，设立了聚合物耐候助剂工程研究中心、聚合物光稳技术工程研究中心、高分子材料功能化工程技术中心、阻燃耐候材料工程技术中心等研发中心。目前，公司聚合物耐候助剂工程研究中心被评为“省级工程研究中心”、公司企业技术中心被评为“省级企业技术中心”、公司产品质量检测中心已通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证。同时，公司始终将研发人才培养与研发设备投入作为研发的重点工作，研发设备投入充足，有效推动了技术研发工作的开展。 公司拥有优秀的研发团队，建立了上海、宿迁两个研发基地，并借助上海研发中心的平台吸引相关领域的专业人才，不断补充新的技术力量，壮大研发团队。 通过校企合作的方式，联合发展，坚持产学研深度融合与长期共赢的发展思路，实现技术的不断更新，营造良好的研发氛围。 公司通过自主研发、校企合作等模式，在防老化助剂的新品种与新应用、关键中间体的合成技术及与防老化助剂高关联产品开发等方面建立了较为先进的技术研发优势。公司通过自主研发攻克上游重要原材料己二腈（胺）的生产技术，相关生产工艺属国内首创，目前已通过四川省安全科学技术研究院关于《国内首次使用化工工艺安全可靠性论证意见》的论证。 5、定制化的技术服务优势 公司十分重视高分子材料防老化应用研究，成立了功能化助剂应用研发中心，深耕高分子材料各个领域的防老化需求，如农膜、人造草、汽车改性料、塑编等，积累了深厚的防老化应用技术和经验。同时，为更好地给下游高分子材料企业提供良好的技术服务，公司在上海、宿迁建立了高分子材料老化加速实验室，配备多台荧光老化测试仪、氙灯老化测试仪、热氧老化测试仪等实验测试设备，可为下游客户提供材料防老化效果测试服务。 公司应用研发中心具有专业的技术团队和高效的服务机制，客户可直接或通过销售人员与相关技术负责人对接，反馈其防老化产品需求和遇到的技术问题。 技术负责人根据已有的配方数据库及行业经验，提供及时的技术支持，并为客户提供定制化的样品，客户进行试样后，并可在公司进行防老化效果验证。目前，公司已为众多客户成功提供了定制化防老化解决方案，赢得了市场广泛认可。 6、工艺设备自主配套优势 项王机械系公司全资子公司，业务涉及压力容器、化工设备、管道阀门和环保设备的制造安装，具有较强的设备制造与安装能力。项王机械优先对内提供服务，有效降低了公司的建设成本、提高了建设效率；同时，项王机械对公司设备提供快速、专业的维护和保养，避免了由于设备原因造成的不必要停产，有效提升了生产效率。项王机械掌握自有全套工艺设备的独立设计、制造技术，使公司在设备建造方面保持显著的成本领先优势，在设备性能方面保持高效、领先，为公司的高速发展奠定了生产基础。 7、管理团队优势 公司拥有一支稳定、高效的管理团队，具备出色的创新思维与经营理念，具有高效的执行能力。团队领头人项瞻波先生是国内较早从事受阻胺光稳定剂研究的人员之一，拥有 20年以上的光稳定剂合成、应用技术经验。团队核心成员林俊义、缪克汤、项有和等人均具有 10年以上的光稳定剂行业生产、推广、技术研发等经验。公司管理团队形成了积极、严谨、务实、高效的工作作风，并始终保持团结互助、开拓创新的进取状态，为企业的管理提供重要的保障。 （四）发行人本次发行后的发展前景 本次发行募集资金到位后，发行人净资产规模及每股净资产都将大幅提高，资产负债结构将得到进一步优化，发展基础将更为扎实。发行人本次募集资金将用于投资建设“光稳定剂、阻聚剂及关键中间体等系列产品建设项目”，项目税后财务内部收益率为 20.19%，募集资金投资项目的实施亦有利于增强公司的市场竞争力和盈利能力。 （以下无正文） 宿迁联盛科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 序号 文件名 页码 1 发行保荐书 2 2-1 财务报表及审计报告 41 2-2 财务报表及审阅报告 262 3 内部控制鉴证报告 385 4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 400 5-1 法律意见书 413 5-2 补充法律意见书（一） 447 5-3 补充法律意见书（二） 763 5-4 补充法律意见书（三） 1157 5-5 补充法律意见书（四） 1251 6 律师工作报告 1745 7 发行人公司章程（草案） 1908 8 关于核准宿迁联盛科技股份有限公司首次公开发行股票的批文 1949 上海市锦天城律师事务所 关于宿迁联盛科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ....................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 7 三、 发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................. 8 四、 发行人的设立 ................................................................................................ 13 五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 17 六、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................ 19 七、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 21 八、 发行人的业务 ................................................................................................ 21 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 22 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 24 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 24 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 25 十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 25 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 26 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 26 十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 27 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 27 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 28 十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................ 28 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 28 二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ................................................ 30 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 30 二十三、 需要说明的其他事项 ............................................................................ 30 二十四、 结论意见 ................................................................................................ 31 上海市锦天城律师事务所 关于宿迁联盛科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 编号：06F20180246-1 致：宿迁联盛科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“联盛科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 公司/本公司/发行人/ 指 宿迁联盛科技股份有限公司 联盛科技 联盛有限 指 宿迁联盛科技有限公司，系发行人的前身 控股股东/联拓控股 指 宿迁联拓控股有限公司，系发行人控股股东 实际控制人 指 项瞻波、王小红夫妇 沿海投资 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙），系发行人股东 宁波梅山保税港区方源智合投资管理合伙企业（有限合伙）， 方源智合 指 系发行人股东 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发 新工邦盛 指 行人股东 邦盛聚源 指 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 联拓合伙 指 宿迁联拓科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东 联发合伙 指 宿迁联发科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东 联宏合伙 指 宿迁联宏科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东 联恒合伙 指 宿迁联恒投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宁波梅山保税港区方源创盈股权投资合伙企业（有限合伙）， 方源创盈 指 系发行人股东 苏州国发新兴二期创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人 国发新兴二期 指 股东 国发盈嘉 指 苏州国发盈嘉股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 国发盈辰 指 苏州国发盈辰产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 联盛助剂 指 宿迁联盛助剂有限公司，系发行人全资子公司 联盛经贸 指 宿迁联盛经贸有限公司，系发行人全资子公司 联盛德国 指 联盛化学（德国）有限公司，系发行人全资境外子公司 立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA15228号《宿迁联盛 《审计报告》 指 科技股份有限公司审计报告及财务报表》 立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA15231号《宿迁联盛 《内控鉴证报告》 指 科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 发行人为本次发行上市编制的《宿迁联盛科技股份有限公司首 《招股说明书》 指 次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 《联盛德国法律意见 Marcus Büscher律师于 2021年 7月 13日为联盛德国出具的《法指 书》 律意见书》 本次发行上市 指 联盛科技首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》 指 公司现行有效的《宿迁联盛科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司上市后适用的《宿迁联盛科技股份有限公司章程（草案）》 报告期/最近三年一期 指 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月 最近三年 指 2018年度、2019年度、2020年度 保荐人/保荐机构/主承 指 国泰君安证券股份有限公司 销商/国泰君安 锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所 立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《上海市锦天城律师事务所关于宿迁联盛科技股份有限公司 《律师工作报告》 指 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 《上海市锦天城律师事务所关于宿迁联盛科技股份有限公司 本法律意见书 指 首次公开发行股票并上市的法律意见书》 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特 中国 指 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，除非另有说明 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 2021年 3月 24日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2021年第一次临时股东大会审议表决。 （二） 2021年 4月 8日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第二十次会议提交的与本次发行上市有关的议案。 （三） 2021年 7月 28日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于确认公司 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月财务报告及经营分析的议案》《关于确认公司 2018年度、2019年度、2020年度及2021年 1-6月关联交易事项的议案》《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》《关于提请公司召开 2021年第五次临时股东大会的议案》等。 （四） 2021年 8月 16日，发行人召开 2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月财务报告及经营分析的议案》《关于确认公司 2018年度、2019年度、2020年度及2021年 1-6月关联交易事项的议案》《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》等。 经本所律师查验，发行人 2021年第一次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会的召集、召开方式、出席会议人员资格、表决程序及决议内容，符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定；2021年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上交所的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下： 企业名称 宿迁联盛科技股份有限公司 91321311571420690C 统一社会信用代码 住 所 江苏宿迁生态化工科技产业园扬子路 88号 法定代表人 项瞻波 注册资本 37,706.7572万元 实收资本 37,706.7572万元 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 聚合物添加剂、药品、精细化工产品（不含危险化学品）及其中间体（不含危险化学品）的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；甲醇、石油醚的研发、生产及相关技术咨询服务；高分子材料、橡塑材料及制品的研发、生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务经营范围 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险 化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 成立日期 2011年 03月 29日 经营期限 2011年 03月 29日至长期 登记机关 宿迁市市场监督管理局 （二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由联盛有限整体变更设立的股份有限公司。 根据发行人出具的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。 （三）发行人自联盛有限设立以来已持续经营三年以上 根据发行人出具的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人自联盛有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自联盛有限成立之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。 （四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 根据发行人出具的说明并经本所律师查验立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA15887号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 （五）发行人的生产经营符合国家产业政策 经本所律师查验，发行人目前主营业务为高分子材料防老化助剂及其中间体的研发、生产与销售。根据发行人出具的说明并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 （六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近三年一直主要从事高分子材料防老化助剂及其中间体的研发、生产与销售业务，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为项瞻波、王小红，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。 （七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷 根据发行人出具的说明、访谈发行人股东并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构国泰君安分别签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条、《证券法》第十一条第一款之规定。 2、根据《招股说明书》和发行人 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、根据发行人 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人股东大会已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 4、根据发行人出具的说明、发行人股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、根据发行人出具的说明、《审计报告》及访谈发行人实际控制人，并根据本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人报告期内归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）均为正数，发行人报告期内财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、根据发行人的说明、《审计报告》并经访谈发行人财务负责人，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7、根据发行人及控股股东的说明、发行人实际控制人的无犯罪记录证明及所作声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、主体资格 经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定[详见《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”]。 2、规范运行 （1） 根据发行人历次股东大会、董事会及监事会会议资料等文件并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定[详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。 （2） 经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。 （3） 根据发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 （4） 根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 （5） 根据发行人出具的书面说明及相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股子公司不存在下列情形：①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 （6） 发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、《审计报告》及发行人的《企业信用报告》并经本所律师适当核查，截至 2021年 6月 30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 （7） 根据《内控鉴证报告》《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2021年 6月 30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 3、财务与会计 （1）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据《内控鉴证报告》，截至 2021年 6月 30日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。 （4）根据《审计报告》并经访谈发行人财务负责人，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师适当核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定[详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”]。 （6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件： ①最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； ②最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元； ③发行前股本总额不少于 3,000万元； ④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据《审计报告》《纳税情况审核报告》、发行人主管税务机关出具的证明、发行人的书面确认并经本所律师适当核查，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定[详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”]。 （8）根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定[详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”]。 （9）根据《审计报告》、发行人的书面确认、本所律师对发行人拟报送的书面申请文件的查验以及本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人本次发行上市申报文件不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 （10）根据《审计报告》、发行人的书面确认、访谈发行人实际控制人并根据本所律师具有的专业知识所能够做出的判断，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、 发行人设立的程序 发行人系由联盛有限整体变更设立而来，联盛有限整体变更为发行人的具体程序如下： （1）2018年 10月 10日，联盛有限召开股东会并作出决议，审议通过了《关于变更公司类型的议案》及《关于委托公司股份制改制的中介机构的议案》。 （2）2018年 11月 18日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15931号），审验确认截至 2018年 9月 30日，联盛有限净资产为393,925,625.11元。 （3）2018年 11月 20日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《宿迁联盛科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的宿迁联盛科技有限公司净资产价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2018]第 1760号），评估确认在2018年 9月 30日，联盛有限净资产评估值为 47,393.25万元。 （4）2018年 11月 28日，联盛有限召开股东会并作出决议，审议通过《关于公司名称变更的议案》及《关于整体变更为股份有限公司的议案》，同意以联盛有限截至 2018年 9月 30日止经审计的公司净资产 393,925,625.11元按比例折合为公司股份 150,345,000股，每股面值 1元，剩余部分净资产 243,580,625.11元全部计入资本公积，由全体股东享有。 （5）2018年 12月 8日，公司全体发起人签署了《宿迁联盛科技股份有限公司发起人协议》，对发行人的股份和股份结构、发起人的权利和义务及发行人的机构设置等作出约定。 （6）2018年 12月 12日，发行人召开创立大会暨 2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于成立宿迁联盛科技股份有限公司的议案》《关于<宿迁联盛科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会成员。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议选举了董事长、聘任总经理及其他高级管理人员，发行人召开第一届监事会第一次会议选举了监事会主席，发行人召开职工代表大会选举了职工监事。 （7）2018年 12月 12日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA16020号），审验确认截至 2018年 12月 12日，联盛有限已根据《公司法》有关规定及折股方案，将截至 2018年 9月 30日止经审计的公司净资产393,925,625.11元按比例折合成股份 150,345,000股，每股面值 1元，大于股本部分 243,580,625.11元计入资本公积。 （8）2018年 12月 20日，宿迁市工商行政管理局向发行人核发了营业执照（统一社会信用代码：91321311571420690C），公司类型为股份有限公司。 2、 发起人的资格 根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人共有 19名发起人，均具备设立股份有限公司的资格[详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人（一）发行人的发起人”]。 3、 发行人的设立条件 根据发行人提供的创立大会资料并经本所律师实地走访发行人住所，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的设立条件。 4、 发行人设立的方式 根据发行人提供的创立大会资料并经本所律师查验，发行人系采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。 （二） 《发起人协议》 2018年 12月 8日，项瞻波、王小红、王桂芬、王奕仁、王莲钗、王馨禾、王秀云、王宝光、孙作席、项有智、张作晓、王永昌、沿海投资、联拓合伙、联发合伙、联拓控股、联宏合伙、邦盛聚源、新工邦盛共 19名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股份和股份结构、发起人的权利和义务、公司的机构设置等相关事宜进行了约定。（未完）  |