派能科技(688063):上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:派能科技:上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、 发行数量及价格 发行数量：20,060,180股 发行价格：249.25元/股 募集资金总额：4,999,999,865.00元 募集资金净额：4,977,034,099.52元 二、 本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日 三、 新增股份的限售安排 18 本次发行对象共有 家，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 释 义...........................................................................................................................3 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................4 一、发行人基本情况................................................................................................4 二、本次新增股份发行情况....................................................................................5 ...............................................................................25第二节本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况..................................................................................25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................................25三、新增股份的上市时间......................................................................................25 四、新增股份的限售安排......................................................................................25 第三节本次发行前后公司相关情况对比...............................................................26一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................26二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况......................................27三、本次发行对主要财务指标的影响..................................................................27 四、财务会计信息讨论和分析..............................................................................28 ...............................................................32第四节本次新增股份发行上市相关机构 第五节保荐机构的上市推荐意见...........................................................................34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况..........................................................34二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见..................................................34第六节其他重要事项...............................................................................................35 第七节备查文件.......................................................................................................36 一、备查文件目录..................................................................................................36 二、查询地点..........................................................................................................36 三、查询时间..........................................................................................................37 释 义 在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况
公司是行业领先的储能电池系统提供商，专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。公司产品可广泛应用于电力系统的发、输、配、用等环节以及通信基站、车载储能、移动储能等场景。 公司在全球电化学储能市场中具有较高品牌知名度和较强市场竞争力。根据IHS2019-2021 的统计， 年，公司自主品牌家用储能产品出货量分别约占全球出货总量的8.5%、12%和14%，分别位居全球第三名、第二名和第二名；根据GGII的统计，2019年公司电力系统储能锂电池出货量位居国内第三名。近年来，公司连续荣获“中国储能产业最佳储能电池供应商”、“中国储能产业最具影响力企业”、“储能产业十大储能电池供应商”、“太阳能储存奖”以及2020年西班牙和澳大利亚市场“锂电池储能最佳供应商”、2021年西班牙和意大利市场“锂电池储能最佳供应商”等奖项。 公司专注锂电池储能应用超过十年，是国家高新技术企业和江苏省磷酸铁锂电池工程技术研究中心。公司产品具有安全可靠性高、循环寿命长以及模块化、智能化等技术IEC CE VDE UL CEC JIS 优势，主要产品通过国际 、欧盟 、欧洲 、美国 、澳洲 、日本 、联合国UN38.3等安全认证，并符合REACH、RoHS和WEEE等环保指令要求，是行业内拥有最全资质认证的储能厂商之一。公司多项产品获得江苏省高新技术产品和高新技术成果转化项目认定。截至2022年9月30日，公司拥有发明专利26项，实用新型专利147项，软件著作权9项，集成电路布图设计11项。 公司垂直整合产业链，是国内少数同时具备电芯、模组、电池管理系统、能量管理系统等储能核心部件自主研发和制造能力的企业。公司产品采用模块化设计，易于安装和扩展，智能化电池管理系统可自动适配5~1,500V不同等级电气环境，灵活满足从家用kWh等级到电网MWh等级的储能需求，支持为家庭、工商业、电网、通信基站、车载储能、移动储能等各类场景提供“一站式”储能解决方案。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 公司本次发行履行了以下内部决策程序： 2022年6月9日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》等议案。 2022年6月23日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了第二届董事会第二十三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。 2022年11月28日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司设立2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》等议案。 2022年12月5日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。 2、本次发行的监管部门注册过程 2022年10月27日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年11月30日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2961号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于2023年1月6日向上交所报送《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 26 在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该26名投资者，具体如下：
经主承销商与上海市锦天城律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 2023年1月11日（T日）8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人及主承销商共收到14名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，本次发行的14名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价情况如下：
4、追加认购情况 首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量和金额低于此次拟发行数量和本次向特定对象发行拟募集资金总额且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，序。根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格，即249.25元/股向投资者继续征询认购意向，并在2023年1月11日向投资者发送《追加认购邀请书》。 在追加认购程序截止前，中信建投簿记中心共收到12名认购对象的追加认购申请。 经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，本次追加认购的12名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。追加认购具体情况如下：
本次发行对应的认购总股数为20,060,180股，认购总金额为4,999,999,865.00元。 本次发行对象确定为18家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过46,453,359股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过500,000.00万元人民币（含本数）。 根据《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为20,064,205股，且募集资金总额不超过500,000.00万元人民币（含本数）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为20,060,180股，募集资金总额为4,999,999,865.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。 根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为20,060,180股。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年1月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于249.20元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为249.25元/股，与发行底价的比率为100.02%。 （六）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币4,999,999,865.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22,965,765.48元后，实际募集资金净额为人民币4,977,034,099.52元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （八）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2023年1月12日，公司及主承销商向本次发行的18名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月19日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕31号），截至2023年1月18日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金4,999,999,865.00元。 2023年1月18日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月19日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕30号），截至2023年1月18日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）20,060,180股，发行价格249.25元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,865.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22,965,765.48元后，实际募集资金净额为人民币4,977,034,099.52元。其中计入股本为人民币20,060,180元，转入资本公积（股本溢价）为人民币4,956,973,919.52元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年2月8日，公司本次发行新增的20,060,180股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）南方基金管理股份有限公司
（2）UBSAG
（3）广发基金管理有限公司
（4）诺德基金管理有限公司
（5）财通基金管理有限公司
（6）国泰君安证券股份有限公司
（7）宁波中百股份有限公司
（8）摩根士丹利国际股份有限公司
（9）华夏基金管理有限公司
（10）中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
（11）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
（12）东方阿尔法基金管理有限公司
13 （ ）青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（14）富国基金管理有限公司
（15）北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金北京泰德圣私募基金管理有限公司（曾用名北京泰德圣投资有限公司）系泰德圣投资德来1号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
（16）北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金北京泰德圣私募基金管理有限公司（曾用名北京泰德圣投资有限公司）系泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
（17）中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪
（18）中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金-012G-ZY001沪
2、发行对象与发行人的关联关系 本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）南方基金管理股份有限公司、广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、富国基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述参与认购并获得配售的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。 （2）UBSAG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。 （3）国泰君安证券股份有限公司、宁波中百股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 （4）中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪、中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金-012G-ZY001沪属于保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。 5 （）青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人深圳银华永泰创新投资有限公司，泰德圣投资德来1号私募证券投资基金、泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金及其管理人北京泰德圣私募基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 5、关于认购对象资金来源的说明 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次发行方案符合相关法律、法规的规定，本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程及发行对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定和发行人相关股东大会决议的要求；截至本法律意见书出具之日，本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存在法律障碍。 第二节本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年2月8日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：派能科技 证券代码：688063 上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 第三节本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况
2022 9 30 本次向特定对象发行前（截至 年 月 日），公司前十大股东的情况如下：
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