一彬科技(001278):首次公开发行股票招股意向书
原标题:一彬科技:首次公开发行股票招股意向书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。本公司特别提请投资者注意下列提示： 一、本次发行相关重要承诺 （一）关于锁定股份与减持的承诺 1、公司控股股东、实际控制人 公司控股股东王建华、实际控制人王建华、徐姚宁承诺： “（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持发行人上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，前述发行价为除权除息后的价格。 （3）在上述持股锁定期届满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持发行人股份。因发行人进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （4）发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股票。 或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （6）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。” 2、公司实际控制人之子暨一致行动人 公司实际控制人之子暨一致行动人王彬宇承诺： “（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持发行人上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，前述发行价为除权除息后的价格。 （3）发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股票。 （4）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。” 3、公司实际控制人控制的企业 公司实际控制人控制的企业一彬实业承诺： “（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本企业所持发行人上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本企业本次公开发行前持有发行人股票的锁定期将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，前述发行价为除权除息后的价格。 （3）发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本企业承诺不减持发行人股票。 （4）本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本企业将忠实履行承诺，若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。” 4、公司实际控制人其他亲属 公司股东、实际控制人亲属姚绒绒、王立坚、谢迪承诺： “（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持发行人上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，前述发行价为除权除息后的价格。 （3）发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股票。 （4）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。” 5、公司持股董事、高级管理人员 公司持股董事、高级管理人员熊军锋、褚国芬、刘镇忠承诺： “（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持发行人上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，前述发行价为除权除息后的价格。 （3）在上述持股锁定期届满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持发行人股份。因发行人进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （4）发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股票。 （5）在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （6）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。” 6、公司持股监事 公司持股监事乔治刚承诺： “（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）在上述持股锁定期届满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持发行人股份。因发行人进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （3）发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股票。 （4）在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （5）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。” 7、公司未持股董事、监事、高级管理人员 公司未持股董事、监事、高级管理人员王政、刘本良、蒋云辉、徐维坚承诺： “（1）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持发行人股份。因发行人进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （2）发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股票。 （3）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （4）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。” 8、公司其他股东 公司其他股东东恒石油、普华臻宜、金投智业、金智投资、君锋投资、甬潮白鹭林、嘉兴聚潮、民生投资、甬潮创业、张萍、吴利敏、杨励春、郭坤、江其勇、陈月芬、周旭光、郑群章、周云豪、胡晨霖、陈威武、刘洪海、马驰、罗永东、徐武迪、陆晟、杜建芳、梁建军、山东弘创企业管理咨询有限公司、济宁市圣诚人力资源有限公司、齐慎、刘磊、王蕾、梁超、天阅财富（北京）私募基金管理有限公司、杜建吉、刘昌宏、山东沃顿工程机械有限公司、冯顺、夏甜、徐世凯、孙英伟、晏玲芝、游有清、何显奇、翁国锋、周晓梅、张长青、赖卫国、袁科及孟庆文承诺： “（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人/本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本人/本企业将忠实履行承诺，若本人/本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。” 除上述股东外，公司股东林海飞持有 100股公司股份，持股比例为 0.0001%，截至招股意向书签署日未出具股份锁定承诺。公司将按照法定要求对林海飞所持公司股份进行锁定，即：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）关于持股意向及减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 公司控股股东王建华、实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动人王彬宇承诺： “（1）本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，愿意长期持有发行人股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前持有的发行人股份。 （2）在满足以下条件的前提下，本人可减持发行人的股份：1、在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；2、如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 （3）锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人持有发行人股票的减持另有要求的，本人将按照相关要求执行。 （4）当发行人或本人存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的禁止减持发行人股票的情形时，本人将不减持发行人股票。 本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。” 2、公司持股 5%以上股东 公司持股 5%以上的股东一彬实业承诺： “（1）本企业持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，愿意长期持有发行人股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前持有的发行人股份。 （2）在满足以下条件的前提下，本企业可减持发行人的股份：1、在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；2、如发生需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 （3）锁定期届满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本企业持有发行人股票的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。 （4）当发行人或本企业存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的禁止减持发行人股票的情形时，本企业将不减持发行人股票。 本企业将忠实履行承诺，若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。” 3、公司持股董事、监事、高级管理人员 公司持股董事、监事、高级管理人员褚国芬、熊军锋、乔治刚、刘镇忠承诺： “（1）本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，愿意长期持有发行人股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前持有的发行人股份。 （2）在满足以下条件的前提下，本人可减持发行人的股份：1、在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；2、如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 （3）锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人持有发行人股票的减持另有要求的，本人将按照相关要求执行。 （4）当发行人或本人存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的禁止减持发行人股票的情形时，本人将不减持发行人股票。 本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。” （三）上市后三年内稳定股价的措施和承诺 根据公司于 2021年 12月 21日召开的 2021年第六次临时股东大会审议通过的《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》，公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，具体如下： 1、公司回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份，并履行相应的程序。 出现下述情形之一时，回购方案可以不再实施：（1）回购方案的实施期间内或实施前，公司股票连续 3个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产的；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。 公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但遵循下述原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%； （2）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 2、公司控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 出现下述情形之一时，增持方案可以不再实施：（1）增持方案的实施期间或实施前，公司股票连续 3个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产的；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 20%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、公司董事、高级管理人员增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司董事（独立董事、不领取薪酬的董事除外）、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 出现下述情形之一时，增持方案可以不再实施：（1）增持方案的实施期间内或实施前，公司股票连续 3个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产的；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 4、公司及控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员王建华、徐姚宁、褚国芬、刘本良、熊军锋、王政、刘镇忠承诺如下： “发行人上市后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本人/本公司将严格依照《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施，并通过以下约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定，保护中小投资者利益。约束措施如下： （1）发行人、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员若未履行上述承诺采取股价稳定措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉； （2）如果控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则发行人有权将与其拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，其将不得行使投票表决权（如有），同时，其持有的发行人股票（如有）不得转让，直至其按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； （3）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施； （4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致发行人、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。” （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司填补被摊薄即期回报的措施 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过 3,093.34万股股票，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后投入到本次募集资金投资项目中，以推动公司主营业务发展。由于募集资金投资项目具有一定的运营周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。 公司将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体如下： （1）公司现有业务面临的主要风险及改进措施 公司现有业务面临的主要风险为“新冠”疫情对宏观经济和汽车零部件行业冲击的风险、行业和技术风险、经营风险、财务风险等。面对以上风险，公司主要改进措施如下： ①完善公司内部管理，提升公司的资金使用效率，增强公司盈利能力； ②优化生产流程、扩大产品产能； ③完善人才培养与激励机制、提升员工专业能力； ④建立和推行信息化系统、标准化流程以提升管理效率。 （2）强化募集资金管理 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （3）加快募投项目投资进度 本次募集资金到位前，公司拟积极调配资源，稳健开展募投项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日建设完成，以提高公司综合盈利水平，提升未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 （4）加大市场开发力度 公司将在现有业务服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为全国更多客户提供优质服务。公司将不断提高生产水平、完善服务体系，扩大国内业务的覆盖面，进一步拓展市场，从而优化公司在国内市场的战略布局。 （5）强化投资者回报机制 公司实施积极稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持政策的连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《宁波一彬电子科技股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策进行详细规定和公开承诺，并制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 公司慎重提示投资者，公司制定上述填补即期回报的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事和高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下： “（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； （3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动； （4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）； （6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 机构的有关规定和规则承担相应责任。” 3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺 公司控股股东王建华、实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动人王彬宇承诺： “为维护发行人和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释和道歉，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或其股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。” （五）利润分配政策的承诺 1、公司承诺 为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《宁波一彬电子科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。 经本公司 2021年第六次临时股东大会审议通过，公司本次发行上市完成后，公司发行上市前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。 2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 公司控股股东王建华、实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动人王彬宇承诺： “为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《宁波一彬电子科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。 本人承诺根据《宁波一彬电子科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股东大会/董事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。” （六）关于信息披露真实、准确、完整的承诺 1、公司承诺 公司就关于招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下： “（1）本公司承诺，《宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； （2）若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30个交易日本公司股票的加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整； （3）若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护； （4）本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行就本次发行所做的承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。” 2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人相关承诺 公司控股股东王建华、实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动人王彬宇就关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下： “（1）本人承诺，《宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； （2）若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将利用对发行人的控股地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内以二级市场价格购回本次公开发行时发行人公开发售的股份，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30个交易日发行人股票的加权平均价。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整； （3）若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护； （4）本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行所做的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。” 3、公司董事、监事及高级管理人员相关承诺 公司其他董事、监事及高级管理人员褚国芬、熊军锋、刘本良、王政、吕延涛、金浪、郑成福、乔治刚、蒋云辉、徐维坚、刘镇忠就关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下： “（1）本人承诺，《宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； （2）若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护； （3）本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。” （七）未能履行承诺时的约束措施的承诺 1、公司相关承诺 公司就未履行相关承诺事项的约束措施的承诺如下： “（1）本公司将严格履行招股意向书披露的相关公开承诺； （2）如发生未实际履行招股意向书披露的承诺事项的情形，将视情况通过证券监督管理机构、证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因； （3）如果因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （4）如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障； （5）承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。” 2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人相关承诺 公司控股股东王建华、实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动人王彬宇未履行相关承诺事项的约束措施的承诺如下： “（1）如本人在招股意向书中所作出的相关承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取如下措施： ①通过发行人及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； ②在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； ③如因本人未能履行相关承诺事项，致使发行人或者其投资者遭受损失的，本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任； ④如本人未承担前述赔偿责任，不得主动要求离职，发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；若本人直接或间接持有发行人股份，在承担前述赔偿责任期间，不得转让本人所持有的发行人股份，同时发行人有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减； ⑤如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施： ①通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； ②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。” 3、一彬实业相关承诺 一彬实业就未履行相关承诺事项的约束措施的承诺如下： “（1）如本企业在招股意向书中所作出的相关承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取如下措施： ①通过发行人及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； ②在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； ③如因本企业未能履行相关承诺事项，致使发行人或者其投资者遭受损失的，本企业将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任； ④如本企业未承担前述赔偿责任，不得转让本企业所持有的发行人股份，同时发行人有权扣减本企业从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度应向本企业分配的现金分红中扣减； ⑤如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业无法控制的客观原因，导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业将采取如下措施： ①通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； ②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。” 4、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺 公司其他董事、监事及高级管理人员褚国芬、熊军锋、刘本良、王政、吕延涛、金浪、郑成福、乔治刚、蒋云辉、徐维坚、刘镇忠就未履行相关承诺事项的约束措施承诺如下： “（1）如本人在招股意向书中所作出的相关承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取如下措施： ①通过发行人及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； ②在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； ③如因本人未能履行相关承诺事项，致使发行人或者其投资者遭受损失的，本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任； ④如本人未承担前述赔偿责任，不得主动要求离职，发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；若本人直接或间接持有发行人股份，在承担前述赔偿责任期间，不得转让本人所持有的发行人股份，同时发行人有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减； ⑤如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施： ①通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； ②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。” （八）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构承诺 本保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。 2、发行人会计师承诺 如信永中和事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致信永中和事务所为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，信永中和事务所将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。 3、发行人律师承诺 锦天城律所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因锦天城律所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，锦天城律所将依法承担相应责任。 4、资产评估机构承诺 如万隆评估在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致万隆评估为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，万隆评估将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。 二、本次发行上市后的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策 1、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。 （2）公司利润分配期间间隔 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。 （3）公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例 公司目前处于属成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 10%。 本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生是指： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （4）公司发放股票股利的具体条件 ①公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； ②董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。 （5）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 3、分红政策差异化调整 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。 （二）公司的利润分配政策决策程序 1、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提交公司监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 （2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2、公司利润分配政策的制定和修订 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分配政策的，应按照如下要求进行： （1）公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策； （2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因； （3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见； （5）公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。 3、分红政策相关信息的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 三、本次发行完成前滚存利润分配方案 公司 2021年 12月 21日召开的第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。 四、本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素 （一）新冠疫情对宏观经济和汽车零部件行业冲击的风险 短期来看，新冠疫情作为 2020年典型的黑天鹅事件，对当年度汽车零部件行业的生产、销售和回款等有明显的消极影响；同时 2022年上半年，上海、吉林等地出现了较为严重的新冠疫情，疫情爆发对当地企业的生产经营和企业间的物流运输造成了较大的消极影响，直接导致全国部分整车厂发生间歇性停工停产。但在我国积极的疫情防控管理下，当前国内新冠疫情已处于可控状态，各行业逐步恢复了良好的发展趋势。 尽管我国新冠疫情整体形势积极可控、宏观经济发展稳定、汽车行业发展良好，但全球性的防疫形势依旧不容乐观，并对国内防疫形势和宏观经济带来一定的不确定性。若因外部环境持续恶化或国内疫情反复，导致公司下游客户难以抵御国内的防疫形势和宏观经济的不利变化对行业的冲击，下游的风险存在逐步传导至上游汽车零部件行业的可能性，从而对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例约为 65%，是产品成本的主要构成部分，原材料的价格对公司产品成本有较大影响。公司主要原材料包括各种类型的塑料粒子、钢材等，如果上述主要原材料的市场价格发生较大波动，将会影响公司直接材料成本。 报告期内，全球及国内大宗商品市场价格存在一定波动，尤其自 2020年下半年以来，受全球新冠疫情、公司上游行业产能产量双控政策以及制造业景气度短期内持续较高的影响，钢材和塑料粒子均发生不同程度的价格上涨。假如原材料价格受宏观经济、政治环境、汇率波动、国际石油价格等外部因素影响而进一步大幅向上波动，若公司无法通过工艺革新予以消化或将成本上涨压力及时传导至下游，将会对公司经营业绩产生一定负面影响。 （三）全球汽车芯片供应短缺导致下游客户需求下降的风险 2020年 12月以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况，致使全球范围内各整车厂的生产计划不同程度放缓，传导至上游使得汽车零部件行业亦受到一定冲击。未来如若汽车芯片供应短缺情况无法在短期内得到有效缓解，将导致下游整车厂被迫减产甚至短期内停产，进而对公司经营业绩带来一定的不利影响。 （四）市场开拓风险 报告期内，发行人在持续研发新产品外，不断开拓对于不同品牌不同车系的产品供给，积极提升自身的盈利能力。随着我国汽车产业的不断升级，整车厂对零部件产品技术性能的要求越来越高，如果公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法持续达到整车厂的要求，将可能直接影响公司在争取整车厂新项目时的竞争力，导致自身市场开拓受阻，进而对公司的经营造成一定程度的不利影响。 （五）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 35,219.78万元、32,717.20万元、45,107.05万元和 45,146.59万元，占流动资产的比例分别为 35.78%、30.02%、36.54%和 33.74%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资和模具构成，虽然公司目前主要采取“以销定产、以产定购”的库存管理模式，严格制定的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）审计截止日后的主要经营状况 公司最近一期财务报告的审计基准日为 2022年 6月 30日，财务报告审计截止日至本招股意向书签署日期间，公司经营状况良好。 财务报告审计截止日后，公司产业政策、税收政策、行业周期及市场环境、业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模，主要产品的生产、销售规模及销售价格、重大诉讼或仲裁、主要客户群体和供应商、重大合同条款及执行情况、安全生产情况未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，公司未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 综上所述，公司财务报告审计截止日后总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况，公司持续经营能力未发生重大不利变化。 （二）2022年 1-12月主要财务信息及经营状况 公司截止 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注未经审计，但已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》 （XYZH/2023HZAA1B0059），公司 2022年度未经审计但已经审阅的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
公司 2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 10,359.71万元，2022年 7-12月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 6,310.89万元，与上年同期相比增长 13.19%和 48.23%，主要系公司销售收入增加带动归属于母公司股东的净利润增长。 2022年 12月 31日，归属于母公司股东权益随着公司持续盈利增加。 2022年度和 2022年 7-12月，经营活动产生的现金流量净额同比增加 3,212.37万元和 726.01万元，一方面主要原因系收入的增加导致销售回款增加；另一方面主要系公司 2022年支付的税费减少。 自审计截止日至本招股书签署日，公司整体经营状况、盈利能力稳定，主要业务模式未发生变化，财务状况未发生重大不利变化。 （三）2023年 1-3月经营业绩预计情况 结合公司的实际经营情况，经管理层初步测算，公司 2023年 1-3月的业绩预计情况具体如下：
公司预计 2023年 1-3月的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减少 5.51%至 21.26%，主要原因系受新冠疫情管控政策调整及春节假期的影响，2023年1-2月收入同比发生下降，同时随着模具及固定资产的投入，导致产销量不及预期时单位固定成本明显增加，使 2023 年 1-2 月毛利率相对较低。 以上 2023年 1-3月的业绩预计系公司结合市场及实际经营情况对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行概况 ................................................................................................................................... 2 发行人声明 ............................................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、本次发行相关重要承诺............................................................................................. 4 二、本次发行上市后的利润分配政策........................................................................... 25 三、本次发行完成前滚存利润分配方案....................................................................... 29 四、本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素....................................................................................... 29 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况........................................... 31 目 录 ........................................................................................................................................ 35 第一节 释义 ........................................................................................................................... 40 一、普通术语................................................................................................................... 40 二、专业术语................................................................................................................... 44 第二节 概览 ........................................................................................................................... 46 一、发行人概况............................................................................................................... 46 二、发行人控股股东与实际控制人简介....................................................................... 48 三、发行人的主要财务数据........................................................................................... 48 四、本次发行情况........................................................................................................... 50 五、募集资金运用........................................................................................................... 50 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... 52 一、本次发行的基本情况............................................................................................... 52 二、本次发行的有关当事人........................................................................................... 52 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系........................................... 54 四、与本次发行上市有关的重要日期........................................................................... 55 第四节 风险因素 ................................................................................................................... 55 一、新冠疫情对宏观经济和汽车零部件行业冲击的风险........................................... 56 二、创新风险................................................................................................................... 56 三、新能源汽车发展的不确定性带来的风险............................................................... 57 四、全球汽车芯片供应短缺导致下游客户需求下降的风险....................................... 57 五、核心人员流失风险................................................................................................... 57 六、经营风险................................................................................................................... 58 七、募集资金投向未达到预期收益风险....................................................................... 60 八、实际控制人控制风险............................................................................................... 60 九、财务风险................................................................................................................... 60 十、发行失败风险........................................................................................................... 61 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 63 一、发行人基本情况....................................................................................................... 63 二、发行人的改制重组情况........................................................................................... 63 三、公司成立以来的股本形成及变化情况................................................................... 66 四、发行人历次验资及投入资产的计量属性............................................................... 95 五、发行人设立以来的资产重组情况........................................................................... 96 六、发行人组织结构图................................................................................................. 103 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况......................................................... 105 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......... 112 九、发行人有关股本的情况......................................................................................... 115 十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况..... 139 十一、发行人员工及其社会保障情况......................................................................... 139 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺................. 153 第六节 业务和技术 ............................................................................................................. 158 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况......................................................... 158 二、发行人所处行业的基本情况................................................................................. 161 三、发行人在行业中的竞争地位................................................................................. 187 四、发行人主营业务的具体情况................................................................................. 191 五、主要固定资产及无形资产情况............................................................................. 252 六、特许经营权和业务资质......................................................................................... 291 七、发行人的技术和研发情况..................................................................................... 297 八、境外经营情况......................................................................................................... 300 九、发行人质量控制情况............................................................................................. 301 十、发行人名称冠有“科技”字样的依据 ..................................................................... 303 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 304 一、发行人独立运行情况............................................................................................. 304 二、同业竞争情况......................................................................................................... 305 三、关联方及关联关系................................................................................................. 332 四、关联交易................................................................................................................. 342 五、关联交易决策权限和程序的规定......................................................................... 361 六、关联交易的执行情况以及独立董事的意见......................................................... 364 七、公司减少关联交易的解决措施............................................................................. 367 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................... 369 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介及提名选聘情况..... 369 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况. 374 三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况. 377 四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况..................... 378 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系..... 379 六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺......................................................................................................................... 380 七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况............................................. 380 八、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况................................................. 380 第九节 公司治理 ................................................................................................................. 383 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运作情况................................................................................................................................. 383 二、董事会专门委员会的设置情况............................................................................. 385 三、报告期内违法违规情况......................................................................................... 385 四、报告期内资金占用和对外担保情况..................................................................... 386 五、公司内部控制的评估............................................................................................. 387 六、公司在挂牌过程中及挂牌期间的规范运作情况................................................. 389 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 393 一、财务报表................................................................................................................. 393 二、审计意见类型......................................................................................................... 402 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围......................................................... 402 四、主要会计政策和会计估计..................................................................................... 404 五、公司缴纳的税种及享受的优惠政策..................................................................... 428 六、分部信息................................................................................................................. 430 七、最近一年收购兼并情况......................................................................................... 430 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表......................................................... 430 九、报告期末主要资产情况......................................................................................... 432 十、报告期末主要负债情况......................................................................................... 433 十一、所有者权益变动情况......................................................................................... 436 十二、现金流量............................................................................................................. 444 十三、财务报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项......... 444 十四、报告期主要财务指标......................................................................................... 445 十五、盈利预测报告..................................................................................................... 446 十六、资产评估情况..................................................................................................... 447 十七、发行人历次验资情况......................................................................................... 448 十八、关键审计事项..................................................................................................... 448 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 450 一、财务状况分析......................................................................................................... 450 二、盈利能力分析......................................................................................................... 490 三、现金流量分析......................................................................................................... 565 四、未来重大资本性支出计划及资金需求量............................................................. 568 五、与可比上市公司重大会计政策或估计差异的影响............................................. 568 六、重大或有事项和期后事项..................................................................................... 569 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................................................... 569 八、公司即期回报趋势及填补措施............................................................................. 571 九、未来分红回报规划................................................................................................. 574 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况......................................... 574 第十二节 业务发展目标 ..................................................................................................... 574 一、公司整体发展战略................................................................................................. 578 二、未来三年发展计划................................................................................................. 578 三、拟定计划所依据的假设条件及主要困难............................................................. 581 四、业务发展规划及目标与现有业务的关系............................................................. 581 五、本次发行上市对实现业务目标的作用................................................................. 582 六、公司关于未来发展规划的声明............................................................................. 582 第十三节 募集资金运用 ..................................................................................................... 583 一、本次募集资金使用概况......................................................................................... 583 二、募集资金投资项目简介......................................................................................... 586 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响............................................. 600 第十四节 股利分配政策 ..................................................................................................... 602 一、近三年的股利分配政策......................................................................................... 602 二、报告期内公司实际股利分配情况......................................................................... 602 三、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序..................................................... 602 第十五节 其他重要事项 ..................................................................................................... 607 一、有关信息披露和投资者服务联系方式................................................................. 607 二、重大合同................................................................................................................. 607 三、对外担保情况......................................................................................................... 610 四、重大诉讼和仲裁事项............................................................................................. 610 第十六节 有关声明 ............................................................................................................. 611 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................. 611 （未完）  |