联赢激光(688518):深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:联赢激光:深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二○二三年二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：36,330,275股 2、发行价格：27.25元/股 3、募集资金总额：989,999,993.75元 4、募集资金净额：972,925,809.46元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 12名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 发行人的基本情况 ....................................................................................... 5 一、公司基本情况........................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况........................................................................................ 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 22 一、新增股份上市批准情况...................................................................................... 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................. 22 三、新增股份的上市时间.......................................................................................... 22 四、新增股份的限售安排.......................................................................................... 22 第三节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 23 一、本次发行前后股东情况...................................................................................... 23 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.............................. 24 二、本次发行对公司主要财务指标的影响.............................................................. 25 三、财务会计信息讨论和分析.................................................................................. 25 第四节 本次发行的相关机构情况 ......................................................................... 29 一、保荐机构（主承销商）...................................................................................... 29 二、发行人律师.......................................................................................................... 29 三、审计机构.............................................................................................................. 29 四、验资机构.............................................................................................................. 30 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.............................................................. 31 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.............................. 31 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 32 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 33 一、备查文件目录...................................................................................................... 33 二、查阅时间、地点.................................................................................................. 33 释 义 本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节 发行人的基本情况 一、 公司基本情况 （一）发行人概述
公司系一家国内领先的精密激光焊接设备及自动化解决方案供应商，专业从事精密激光焊接机及激光焊接自动化成套设备的研发、生产、销售。公司秉承“成为世界一流激光焊接设备及自动化解决方案的主要供应商”的发展愿景，一直专注于激光焊接领域，经过多年的经营发展与持续的技术创新，掌握了多项具有自主知识产权且技术水平领先的激光焊接核心技术。目前，公司已累计完成交付650多套非标定制自动化激光焊接系统，满足了 1,400多种部品的焊接要求。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议通过 2022年 5月 20日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2022年 8月 21日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2022年 12月 9日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。 2、股东大会审议通过 2022年 6月 6日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2022年 9月 7日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2022年向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2022年 10月 27日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 11月 23日，中国证监会出具《关于同意深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2965号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、本次发行的发行过程概述 （1）认购邀请书发送过程 发行人及主承销商已于 2023年 1月 6日向上交所报送《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《深圳市联赢激光股份有限公司关于 2022年度向特定对象发行 A股股票会后事项承诺函》（以下简称“《会后事项承诺函》”），并启动本次发行。 在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 17名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加 17名投资者，具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）本次发行的申购报价情况 2023年 1月 11日（T日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所律师的见证下，共有 26名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，26家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 23.65元/股-28.89元/股。认购对象具体申购报价情况如下： 申报价格情况如下表所示：
（3）发行获配情况 本次发行对应的认购总股数为 36,330,275股，认购总金额为 989,999,993.75元。本次发行对象确定为 12家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行人《2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 90,270,660股（含本数），募集资金总额不超过 99,000.00万元（含本数）。 根据发行人《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 41,860,465股，且募集资金总额不超过 99,000.00万元（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为36,330,275股，募集资金总额为 989,999,993.75元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年 1月 9日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 23.65元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 27.25元/股，与发行底价的比率为115.22%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）募集资金总额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 989,999,993.75元，扣除不含税发行费用人民币 17,074,184.29元，募集资金净额为人民币 972,925,809.46元。 （七）缴款与验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月17日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕3-3号），截至2023年1月16日16:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金989,999,993.75元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年1月17日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕3-4号），截至2023年1月17日15时止，中信证券已将扣除保荐机构（主承销商）部分保荐承销费（不含税）14,354,999.91元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。截至2023年1月17日15时止，发行人已向特定对象发行人民币普通股36,330,275股，募集资金总额为人民币989,999,993.75元，扣除不含税的发行费用人民币17,074,184.29元后，实际募集资金净额为人民币972,925,809.46元，其中，新增注册资本及股本为人民币36,330,275.00元，转入资本公积为人民币936,595,534.46元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入联赢激光开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 2月 9日，发行人本次发行新增的 36,330,275股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计 12家获配对象所认购股份限售期均为 6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为 36,330,275股，发行对象最终确定为 12名投资者，其中具体情况如下： （1）泉果基金管理有限公司
（2）国家制造业转型升级基金股份有限公司
（3）财通基金管理有限公司
（4）UBS AG
（5）诺德基金管理有限公司
（6）江苏苏控创业投资有限公司
（7）国泰基金管理有限公司
（8）JPMorgan Chase Bank, National Association
（9）深圳君宜私募证券基金管理有限公司（代“君宜祈秀私募证券投资基金”）
（10）宝盈基金管理有限公司
（11）国泰君安证券股份有限公司
（12）上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 “综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 2月 9日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简为：联赢激光 证券代码为：688518 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 安排本次发行对象共有 12名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 12月 31日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：
以截至 2022年 12月 31日前十名股东为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份发行完成后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、 本次发行对公司主要财务指标的影响 以 2021年度、2022年 1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2021年 12月 31日、2022年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照 2021年度和 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 三、 财务会计信息讨论和分析 公司 2019年度、2020年度、2021年度的财务报告均经审计，并由天健会所出具了天健审〔2020〕3-261号、天健审〔2021〕3-250号、天健审〔2022〕3-212号标准无保留意见的审计报告。2022年 1-9月财务报告未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
 |