可立克(002782):可立克2022年非公开发行股票上市公告书
原标题:可立克:可立克2022年非公开发行股票上市公告书 二〇二三年二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 肖 铿 顾 洁 肖 瑾 伍春霞 唐秋英 阎 磊 陈 为 深圳可立克科技股份有限公司 2023年 2月 13日 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：13,646,186股 （二）发行价格：16.52元/股 （三）募集资金总额：225,434,992.72元 （四）募集资金净额：216,705,578.36元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 13,646,186股，本次发行新增股份将于 2023年 2月 14日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明 .........................................................................................................................................1 特别提示 .................................................................................................................................................................2 目 录 .....................................................................................................................................................................4 释 义 .....................................................................................................................................................................5 第一节 发行人的基本情况............................................................................................................................6 第二节 本次发行的基本情况 .......................................................................................................................7 第三节 本次发行新增股份上市情况 ...................................................................................................... 15 第四节 本次发行前后公司相关情况 ...................................................................................................... 16 第五节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................................... 19 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................................. 25 第七节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................................... 27 第八节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 28 第九节 保荐机构上市推荐意见 ............................................................................................................... 29 第十节 其他重要事项 .................................................................................................................................. 30 第十一节 备查文件 ...................................................................................................................................... 31 释 义 本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人的基本情况
第二节 本次发行的基本情况 一、发行类型 本次发行为非公开发行境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的公司内部决策程序 1、2022年 2月 22日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<深圳可立克科技股份有限公司 2022年非公开发行 A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2022年 3月 11日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》。 3、2022年 3月 29日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行有关的全部议案。 4、2022年 7月 22日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，同意对本次非公开发行募集资金总额以及部分项目募集资金投资额进行调整。 5、2022年 8月 10日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，同意对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金总额及用途进行调整。 （二）本次发行监管部门核准情况 1、2022年 10月 31日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行的申请。 2、2022年 11月 18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2867号），核准公司非公开发行不超过 47,672,322股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，核准日期为 2022年 11月 14日，有效期为 12个月。 三、发行方式 本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。 四、发行数量 本次非公开发行股票的数量为 13,646,186股，未超过发行前公司总股本的10%，符合中国证监会《关于核准深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2867号）核准本次非公开发行不超过 47,672,322股的要求。 五、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 1月 5日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），即 13.88元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.52元/股。 六、募集资金总额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 225,434,992.72元，扣除本次发行费用人民币 8,729,414.36元（不含税），募集资金净额为人民币 216,705,578.36元。 发行费用明细构成如下：
截至 2023年 1月 13日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入招商证券指定的认购资金专用账户。 2023年 1月 13日，招商证券将上述认购资金扣除相关保荐承销费（不含税）后划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 2023年 1月 17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2023]第 ZI10002号《验资报告》，截至 2023年 1月 13日，参与本次发行的认购对象在招商证券指定的认购资金专用账户内缴存申购资金共计人民币225,434,992.72元。 2023年 1月 17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2023]第 ZI10003号《验资报告》，截至 2023年 1月 13日，公司已收到扣除保荐承销费的出资款人民币 218,934,992.72元。公司募集资金总额为人民币225,434,992.72元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币 8,729,414.36元后，募集资金净额为人民币 216,705,578.36元，其中新增股本人民币13,646,186.00元，余额人民币 203,059,392.36元转入资本公积。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《发行管理办法》《募集资金监管要求》《再融资问题解答》《股票上市规则》《规范运作指引》以及《深圳可立克科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 八、募集资金用途 本次发行募集资金总额为人民币 225,434,992.72元，在扣除相关发行费用后拟用于安徽光伏储能磁性元件智能制造项目和惠州充电桩磁性元件智能制造项目。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司（含实施募集资金投资项目的全资子公司）已设立募集资金专用账户，并已与招商证券及募集资金专用账户开户行签订了募集资金三方监管协议。公司将依据《发行管理办法》《募集资金监管要求》《股票上市规则》《规范运作指引》以及《深圳可立克科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 十、股份登记和托管情况 公司已于 2023年 2月 2日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行股份数量为 13,646,186股，募集资金总额225,434,992.72元，发行对象的具体情况如下： （一）发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象基本情况如下，其中华泰资产管理有限公司分别以其管理的华泰资产华泰稳健增益资产管理产品、华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰优选三号股票型养老金产品认购公司本次非公开发行的股票。 1、UBS AG
最近一年内，本次发行对象与公司除本次股票发行认购交易外没有其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。 （四）发行对象认购资金来源情况 本次发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资问题解答》的相关规定。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次可立克非公开发行股票等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次非公开发行的获配发行对象均属于 A类专业投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配，具体情况如下：
第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2023年 2月 2日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：可立克 代码：002782 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 2月 14日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市首日起 6个月内不得转让。 本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次非公开发行前（截至 2022年 12月 31日），公司前十名股东持股情况如下：
以截至 2022年 12月 31日的股东情况测算，本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行前（截至 2022年 12月 31日），公司总股本为 476,723,227股；本次发行后，公司总股本将增加至 490,369,413股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司控股股东均为盛妍投资、实际控制人均为肖铿。 以公司 2022年 12月 31日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
（二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产同时增加，资产负债率有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的实施，将扩大公司在光伏储能、充电桩领域的产能和市场份额，进一步提升公司在新能源领域战略布局，提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，公司不会因本次发行新增关联交易，亦不会因本次发行形成新的同业竞争或潜在同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第五节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 发行人 2019年、2020年和 2021年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZI10044号、信会师报字[2021]第ZI10070号、信会师报字[2022]第 ZI10201号标准无保留意见的审计报告；发行人 2022年 1-9月财务数据未经审计。 一、最近三年一期主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 3：发行后每股净资产按照 2022年 9月 30日和 2021年 12月 31日归属于上市公司股东的权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照 2022年 1-9月和 2021年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 报告期内，公司资产构成情况如下： 单位：万元
（二）负债结构分析 报告期内，公司负债构成情况如下： 单位：万元
报告期各期末，从总负债的构成来看，公司总负债主要由流动负债组成，其占总负债的比重分别为 79.52%、94.34%、98.92%、96.10%。公司 2019年末非流动负债占比较高，主要是由于当年末公司对与 CREE的仲裁事项计提预计负债 6,592.62万元所致。 （三）资产周转能力分析 报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：
2019年至 2022年 1-9月，公司应收账款周转率分别为 3.62次/年、3.91次/年、4.09次/年、2.28次/年，周转较好。 2019年至 2022年 1-9月，公司存货周转率分别为 7.59次/年、7.10次/年、5.54次/年、3.78次/年，周转较好。公司 2021年存货周转率有所下降，主要是因为当期原材料价格上涨较快，为应对价格上升而加大备货，以及公司经营规模增长等导致原材料采购金额上升等所致。 （四）盈利能力分析 报告期内，与公司盈利能力相关的主要财务指标如下： 单位：万元
公司 2019年净利润较低，主要是因为与 CREE的仲裁当期确认了 6,592.62万元的营业外支出，以及为该仲裁所支出了 3,102.70 万元律师咨询费用导致当期管理费用增加所致。 公司 2020年净利润较 2019年增长 18,374.89万元，增幅为 824.38%，主要原因为：（1）当期营业收入同比增长了 15.36%；（2）当期对投资的置都（上海）投资中心（有限合伙）确认了 6,319.30万元的投资收益；（3）2020年发生的律师费用等咨询费用较 2019年大幅下降。 公司 2021年净利润较 2020年下降，主要是因为当期确认了 3,623.63万元股权激励费用，以及当期确认了 6,159.99万元的公允价值变动损失等所致。 2022年 1-9月公司净利润同比增长 10.57%，主要原因为受公司磁性元件业务收入较快增长以及从 8月 1日起并表海光电子等因素影响，公司营业收入及毛利额大幅增长。 （五）偿债能力分析 报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
公司 2022年 9月末流动比率、速动比率相较 2021年末有所下降，2022年9月末资产负债率相较 2021年末上升，主要原因为公司自 2022年 8月 1日起合并海光电子。 （六）现金流量分析 报告期内，公司现金流量基本情况如下： 单位：万元 |
