三人行(605168):兴业证券股份有限公司关于三人行传媒集团股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划的核查意见
关于三人行传媒集团股份有限公司 股东及董监高集中竞价减持股份计划的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为正在履行三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规的要求，对公司股东及董监高集中竞价减持股份计划的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、重要内容提示 （一）大股东及董监高持股的基本情况 截至本核查意见出具日，涉及本次减持计划的公司大股东及董监高持股情况如下：
本次减持计划中，除公司董事、高级管理人员王川外，其他各减持主体减持的股份均为其通过公司于 2021年 4月 23日至 2021年 10月 22日实施的增持计划中以集中竞价交易方式增持的股份及对应的以资本公积转增股本方式取得的股份，增持结果具体详见公司于 2021年 10月 23日在上海证券交易所网站披露的《三人行：关于公司实际控制人、控股股东、部分董监高及部分核心员工增持公司股份计划期限届满暨增持结果公告》（公告编号：2021-070），IPO前取得的股份、通过公司实施限制性股票激励计划授予取得的股份及间接持股均不发生变动。公司董事、高级管理人员王川减持的股份包括通过上述实施的增持计划中以集中竞价交易方式增持的股份及对应的以资本公积转增股本方式取得的股份、通过限制性股票激励计划授予取得的股份及其对应的以资本公积转增股本方式取得的股份，间接持股不发生变动。本次减持计划合计减持股份数量不超过937,406股，约占公司当前股本的 0.9244%。 本次减持计划自本公告披露之日起 15个交易日后的六个月内以集中竞价交易的方式实施，其中： 公司控股股东青岛多多行投资有限公司拟减持不超过 404,400股（含本数），约占公司当前股本的 0.3988%，减持后合计持有公司股份不少于 26,514,381股，约占公司当前股本的 26.1464%。 公司实际控制人的一致行动人杭州华软新动力资产管理有限公司－新动力大运量化 FOF2号私募证券投资基金拟减持不超过 360,306股（含本数），约占公司当前股本的 0.3553%。 公司董事、高级管理人员王川拟减持不超过 158,000股（含本数），约占公司当前股本的 0.1558%，减持后合计持有公司股份不少于 3,108,641股（包括直接和间接），约占公司当前股本的 3.0655%。 公司董事、高级管理人员张昊拟减持不超过 7,300股（含本数），约占公司当前股本的 0.0072%，减持后合计持有公司股份不少于 967,077股（包括直接和间接），约占公司当前股本的 0.9537%。 公司高级管理人员李达拟减持不超过 6,000股（含本数），约占公司当前股本的 0.0059%，减持后合计持有公司股份不少于 967,074股（包括直接和间接），约占公司当前股本的 0.9537%。 公司高级管理人员陈胜拟减持不超过 900股（含本数），约占公司当前股本的 0.0009%，减持后合计持有公司股份不少于 752,573股（包括直接和间接），约占公司当前股本的 0.7421%。 公司监事王蕾拟减持不超过300股（含本数），约占公司当前股本的0.0003%，减持后合计持有公司股份不少于 355,664股（包括直接和间接），约占公司当前股本的 0.3507%。 公司监事代秀菊拟减持不超过 200股（含本数），约占公司当前股本的0.0002%，减持后合计持有公司股份不少于 218,097股（包括直接和间接），约占公司当前股本的 0.2151%。 上述减持价格均按照减持实施时的市场价格确定；在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量、股份比例将相应进行调整。 二、集中竞价减持主体的基本情况
注 3：上表中各主体持股数量是其直接持有公司股份的情况，不包含间接持股情况。 上述减持主体存在一致行动人：
注 2：本次减持计划中各减持主体均减持其直接持有公司的部分股份，其间接持有公司的股份不发生变动。 （一）相关股东是否有其他安排 □是 √否 （二）大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否 根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司的控股股东青岛多多行投资有限公司承诺： “（1）三人行在中国境内首次公开发行 A股股票并在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （2）公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于发行价，本企业持有的公司股份的锁定期限自动延长 6个月。 （3）本企业所持公司股份如在锁定期满两年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。 （4）本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （5）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本企业在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。 （6）本企业所持有的股份锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式或大宗交易方式减持公司股份的，应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 （7）本企业采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的 15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本企业通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本企业将提前 3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （8）因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 （9）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。” 公司的实际控制人钱俊冬和崔蕾承诺： “（1）三人行在中国境内首次公开发行 A股股票并在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （2）公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于发行价，本人持有的公司股份的锁定期限自动延长 6个月。 （3）本人所持股份如在锁定期满两年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。 （4）上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。钱俊冬作为公司董事、高级管理人员同时承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，在离职后 6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 （5）我们拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，我们拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （6）我们减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。我们在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。 （7）我们所持有的股份锁定期届满后，我们采取集中竞价交易方式或大宗交易方式减持公司股份的，应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。 （8）我们采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的 15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。我们通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，我们将提前 3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （9）因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 （10）如我们违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，我们承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。” 截至本核查意见出具日，青岛多多行投资有限公司及公司共同实际控制人钱俊冬和崔蕾履行上述承诺事项，未出现违反上述承诺的情形，此次减持的股份系通过集中竞价增持的股份及对应的以资本公积转增股本方式取得的股份。 本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否 （三）本所要求的其他事项 无。 三、集中竞价减持计划相关风险提示 （一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等 公司股价情况等因素选择是否实施及如何实施减持计划，本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。 （二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否 （三）其他风险提示 本次减持计划不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响。本次减持计划实施期间，公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规规定的要求实施减持计划，督促相关主体遵守禁止在窗口期减持的规定，并针对本次减持公司股份的实际情况和进展及时履行信息披露义务。 四、保荐机构核查意见 兴业证券股份有限公司查阅了上市公司相关公告、中国证券登记结算有限责任公司提供的上市公司股东名册、上海证券交易所公示的董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份变动情况、以及上市公司的控股股东和实际控制人在公司上市前所作出的减持相关的承诺等有关文件，发表如下核查意见： 1、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第二条规定，“上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定”。 根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第二条规定，“本细则适用于下列减持行为：（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；……”。 本次减持计划中，除公司董事、高级管理人员王川外，其他各减持主体拟减计划中以集中竞价交易方式增持的股份及对应的以资本公积转增股本方式取得的股份，公司董事、高级管理人员王川拟减持的股份包括通过前述实施的增持计划中以集中竞价交易方式增持的股份及对应的以资本公积转增股本方式取得的股份、通过限制性股票激励计划授予取得的股份及其对应的以资本公积转增股本方式取得的股份，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，亦不存在根据相关规定禁止减持的限制。 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的 3.1.5规定，“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺”。 本次公司控股股东青岛多多行投资有限公司及实际控制人钱俊冬和崔蕾的一致行动人拟减持的股份来源为公司上市后通过集中竞价增持的股份及对应的以资本公积转增股本方式取得的股份，均为公司上市后取得的股份，不属于《上海证券交易所股票上市规则》中特指的首次公开发行股票前已发行的股份，不受自发行人股票上市之日起 36个月内的锁定期限制。 3、根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”之“1、公司的控股股东西安多多、持股 5%以上股东西安众行承诺：（1）三人行在中国境内首次公开发行 A股股票并在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。（2）……”，“2、公司的实际控制人钱俊冬和崔蕾承诺：（1）三人行在中国境内首次公开发行 A股股票并在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。（2）……”，及控股股东青岛多多行投资有限公司及实际控制人钱俊冬和崔蕾针对发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份事项签署的《承诺函》，其承诺“自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份”。 公司控股股东青岛多多行投资有限公司及实际控制人钱俊冬和崔蕾作出的锁定股份承诺特指首次公开发行前所持的股份，上市后通过二级市场买入的股份及对应的以资本公积转增股本方式取得的股份，不属于上述锁定范围。因此公司控股股东和实际控制人的一致行动人本次拟减持在公司上市后通过集中竞价增持的股份及对应的以资本公积转增股本方式取得的股份不违反在公司首次公开发行股票并上市时作出的减持承诺。 4、根据公司在上市后披露的《2020年半年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》中“重要事项”之“承诺事项履行情况”之“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”中披露的“承诺背景：与首次公开发行相关的承诺，承诺类型：股份限售，承诺方：控股股东青岛多多行投资有限公司、持股 5%以上的股东青岛众行投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人钱俊冬和崔蕾，承诺内容：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于发行价，其持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月；（3）所持公司股份如在锁定期满两年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整；（4）实际控制人承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。” 公司控股股东青岛多多行投资有限公司及实际控制人钱俊冬和崔蕾作出的锁定股份承诺特指首次公开发行前所持的股份，上市后通过二级市场买入的股份及对应的以资本公积转增股本方式取得的股份，不属于上述锁定范围。因此公司控股股东和实际控制人的一致行动人本次拟减持在公司上市后通过集中竞价增持的股份及对应的以资本公积转增股本方式取得的股份不违反在公司首次公开发行股票并上市时作出的减持承诺减持承诺。 5、本次公司董监高拟减持的股份来源为集中竞价增持的股份及对应的以资本公积转增股本方式取得的股份和股权激励授予的限制性股票及对应的以资本公积转增股本方式取得的股份均为公司上市后取得的股份，同时该部分董监高未签署其他与减持股份相关承诺函，且各主体拟减持数量不超过其所持有本公司股份总数的 25%。 综上所述，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司本次减持计划的作出，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规的要求。本次减持计划的实施，不存在违反公司大股东及董监高在三人行首次公开发行股票招股说明书中承诺的情况。 （以下无正文） 中财网
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