润泽科技(300442):润泽智算科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:润泽科技:润泽智算科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 签署日期：二零二三年二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：133,446,905股人民币普通股（A股） （二）发行价格：35.22元/股 （三）募集资金总额：人民币 4,699,999,994.10元 二、新增股票上市及解除限售时间 （一）股票上市数量：133,446,905股 （二）股票上市时间：2023年 2月 16日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 公司本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行股份募集配套资金新增股份的上市首日为 2023年 2月 16日。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目 录 特别提示 ...................................................... 0 目 录 ........................................................ 2 释 义 ........................................................ 5 第一节 上市公司基本情况 ........................................ 7 一、上市公司基本情况 ............................................................................................ 7 二、上市公司主营业务 ............................................................................................ 7 第二节 发行股份募集配套资金方案 ................................. 8 一、发行类型 ............................................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8 （一）公司内部决策程序 .................................................................................... 8 （二）监管部门批复过程 .................................................................................... 9 三、发行过程 .......................................................................................................... 10 （一）认购邀请书发送情况 .............................................................................. 10 （二）申购报价情况 .......................................................................................... 10 （三）获配情况................................................................................................... 14 四、发行方式 .......................................................................................................... 15 五、发行数量 .......................................................................................................... 15 六、发行价格 .......................................................................................................... 16 七、募集资金量和发行费用 .................................................................................. 16 八、募集资金到账及验资情况 .............................................................................. 16 九、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况...................................... 17 十、新增股份登记情况 .......................................................................................... 17 十一、发行对象认购股份情况 .............................................................................. 17 十二、联席主承销商的合规性结论意见 .............................................................. 25 十三、发行人律师的合规性结论意见 .................................................................. 26 第三节 本次交易的实施情况 ..................................... 28 一、本次交易实施情况 .......................................................................................... 28 （一）置入资产的过户情况 .............................................................................. 28 （二）置出资产的过户情况 .............................................................................. 28 （三） 新增注册资本验资情况 ........................................................................ 29 （四） 发行股份购买资产新增股份登记及上市情况 .................................... 30 （五）募集配套资金实施情况 .......................................................................... 30 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 31 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 31 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 33 五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 33 （一）相关协议的履行情况 .............................................................................. 33 （二）相关承诺的履行情况 .............................................................................. 33 六、本次交易后续事项 .......................................................................................... 33 七、独立财务顾问、法律顾问意见 ...................................................................... 34 （一）独立财务顾问意见 .................................................................................. 34 （二）法律顾问意见 .......................................................................................... 35 第四节 新增股份的数量和上市时间 ............................... 36 第五节 股份变动及其影响 ...................................... 38 一、本次发行前公司前十名股东情况 .................................................................. 38 二、本次发行后公司前十名股东情况 .................................................................. 38 三、股本结构变动情况 .......................................................................................... 39 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 39 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.......................................... 39 六、上市公司主要财务数据 .................................................................................. 40 （一）合并资产负债表主要数据 ...................................................................... 40 （二）合并利润表主要数据 .............................................................................. 40 （三）合并现金流量表主要数据 ...................................................................... 41 （四）主要财务指标 .......................................................................................... 41 七、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 42 （一）对公司股本结构的影响 .......................................................................... 42 （二）对公司资产结构的影响 .......................................................................... 42 （三）对公司业务结构的影响 .......................................................................... 42 （四）对公司治理的影响 .................................................................................. 42 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 .............. 42 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 43 第六节 持续督导 .............................................. 44 一、持续督导期间 .................................................................................................. 44 二、持续督导方式 .................................................................................................. 44 三、持续督导内容 .................................................................................................. 44 第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 .......................... 46 一、备查文件 .......................................................................................................... 46 二、相关中介机构联系方式 .................................................................................. 46 释 义 除非文义另有所指，本公告书中下列词语具有如下含义：
第一节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况
上市公司的业务集中在全资子公司润泽发展，润泽发展自 2009年成立以来始终专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性能数据中心集群，是一家国内领先的数据中心整体解决方案提供商。 第二节 发行股份募集配套资金方案 一、发行类型 本次发行系润泽科技采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 截至本报告书出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、2020年 11月 11日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 2、2021年 2月 22日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。 3、2021年 4月 20日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议>以及<上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于出售 COMAN公司 100%股权暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 4、2021年 6月 28日，上市公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 5、2022年 4月 16日，上市公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整本次募集配套资金发行规模的议案》等与本次交易相关的议案。 独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 6、2022年 6月 6日，上市公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，根据上市公司 2021年第一次临时股东大会的授权，结合本次交易方案，同意将上市公司截至评估基准日（即 2020年 12月 31日）的经评估的除 COMAN公司 100%股权以外的全部资产及负债向全资子公司上海普丽盛机械设备有限公司进行增资。增资完成后，上市公司将持有的普丽盛机械股权转让给最终资产承接方的方式予以置出。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 （二）监管部门批复过程 2022年 4月 28日，上市公司收到深交所上市审核中心出具的《创业板并购重组委 2022年第 1次审议会议结果公告》，经审核，深交所上市审核中心对上市公司提交的重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金事项的审议结果为“同意重组上市”。 2022年 6月 2日，上市公司收到中国证监会于 2022年 5月 27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。 三、发行过程 （一）认购邀请书发送情况 发行人及联席主承销商于 2023年 1月 9日收盘后向符合相关法律法规要求的 115名投资者发出了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料；《拟发送认购邀请书对象名单》包括发行人前 20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方）、22家证券投资基金管理公司、14家证券公司、17家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向函或表达了认购意向的投资者 42名。 自本次《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到中加基金管理有限公司、国新证券股份有限公司等 37名新增投资者表达了认购意向，在审慎核查后将其加入到《拟发送认购邀请书对象名单》，并向其补充发送《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料。 （二）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收《申购报价单》的时间为 2023年 1月 12日 9:00-12:00，在有效报价时间内，共有 24名投资者提交了《申购报价单》，中伦律师进行了全程见证；同时，24名投资者在《认购邀请书》规定时间内提交了其他申购相关文件。截至 2023年 1月 12日 12:00，19名认购对象分别向指定账户缴纳了认购保证金 1,000万元，7名投资者为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》的规定，该投资者无需缴纳保证金。此外，国泰君安证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙），在发行过程中缴纳了认购保证金，但未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效报价，其余 24名提交《申购报价单》的投资者均为有效报价。 申购报价情况如下：
（三）获配情况 发行人和联席主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行的发行价格为 35.22元/股，发行股数为 133,446,905股，募集资金总额为 4,699,999,994.10元。 认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。 五、发行数量 本次发行股票数量不超过 133,446,905股（为本次募集资金上限 470,000万元除以本次发行底价 35.22元/股），且不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，即不超过 246,126,203股（含本数）。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）133,446,905股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 六、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2023年 1月 10日。本次募集配套资金的发行价格为 35.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的 80%。发行人和联席主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 35.22元/股。 七、募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额不超过人民币 470,000万元，本次发行募集资金总额为人民币 4,699,999,994.10元，扣除不含税的发行费用人民币 214,378,726.99元，发行人实际募集资金净额为人民币 4,485,621,267.11元。 八、募集资金到账及验资情况 截至 2023年 1月 18日，本次发行获配的 24名发行对象已分别将本次发行认购的全额资金汇入主承销商指定的账户内。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年 1月 18日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0017号），截至 2023年 1月 18日止，国元证券收到本次发行获配的 24名发行对象认购资金4,699,999,994.10元。 2023年 1月 18日，国元证券将扣除本次联席主承销商之一的国元证券的承销费用后的上述认购资金的剩余款项划转至润泽智算科技集团股份有限公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就润泽科技本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2023年 1月 18日止，上市公司已收到 24家（名）特定投资者发行人民币普通股股票 133,446,905股，募集资金总额人民币 4,699,999,994.10元，扣除不含税发行费用人民币 214,378,726.99元，上市公司实际募集资金净额为人民币4,485,621,267.11 元，其中计入股本 133,446,905.00 元，计入资本公积4,352,174,362.11元。各投资者全部以货币出资。 九、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，将在募集资金到位一个月内签署四方监管协议。 十、新增股份登记情况 2023年 2月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 本次发行对象为 24名，发行配售结果如下：
1、汇添富基金管理股份有限公司
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