天源环保(301127):创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:天源环保:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济与政策变化风险 公司所处的环境综合治理与资源化行业产业链下游多为政府部门及其下属或授权的国有性质主体，受国家宏观经济环境与政策影响较大。国家宏观经济环境与政策影响着环保设施的投资力度，也直接影响着政府部门付款进度，从而对行业发展环境造成影响。如果未来宏观经济增速放缓或财政支出趋紧，可能对公司业绩或回款造成不利影响。 （二）应收账款及合同资产回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 24,176.23万元、26,840.15万元、41,289.03万元及 47,960.69万元，呈上升趋势，占同期流动资产比例分别为59.56%、41.07%、21.67%及 24.64%，占同期营业收入的比例分别为 53.57%、48.81%、54.33%和 44.11%（已年化处理），公司应收账款余额占流动资产比例以及占营业收入的比例较高。 公司于 2020年 1月 1日开始执行合同资产相关会计政策，2020年末至 2022年 9月末各期末，公司合同资产余额分别为 4,685.74万元、21,273.10万元及59,637.18万元，呈上升趋势，占同期流动资产比例分别为 7.17%、11.17%及30.64%，占同期营业收入的比例分别为 8.52%、27.99%及 54.86%（已年化处理）。公司合同资产主要为已完工未结算的工程款，受公司最近一年及一期环保工程建造业务规模扩大的影响，公司合同资产余额占流动资产比例以及占营业收入的比例增长明显。 公司客户主要为市政单位、国有企业等，客户信誉度较高、资金实力较强。 但若未来公司应收账款及合同资产收款措施不利，或下游客户推迟付款等，导致公司应收账款及合同资产不能及时足额收回，将对公司资金使用效率、财务状况及经营成果产生不利影响。 （三）经营性现金流量波动较大的风险 公司营业收入从 2019年的 45,126.94万元增长至 2021年的 75,991.21万元，年均复合增长率为 29.77%，增长速度较快。公司业务持续扩大占用的资金，在一定程度上导致了经营性现金流波动。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,632.77万元、26,175.07万元、-7,330.13万元及1,757.88万元，未来公司业务若继续保持较快增长，可能会导致经营性现金流量波动的风险。 （四）无形资产减值风险 公司无形资产主要为特许经营权。2022 年 9月末，公司无形资产账面价值为 27,035.46 万元，其中特许经营权账面价值为 26,449.18万元，占非流动资产的比例为 41.29%。若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部环境发生重大变化或出现大规模流行性传染病等重大不可抗力因素，可能导致项目处理水量不足或项目合同提前终止等情形，致使相关特许经营权存在计提减值的风险。 （五）毛利率波动的风险 公司从事环境保护综合治理与资源化，主营业务包括环保装备研发制造与集成、环保工程建造、环保项目运营服务。报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.00%、44.33%、37.81%及29.46%，呈波动下降趋势，主要由于公司业务结构变化以及因各期实施的主要项目具有差异化特征，导致细分业务毛利率变动。公司主营业务毛利率受宏观经济、行业状况、业务结构、项目特点、自然环境等多种因素的影响，未来存在波动的风险。 （六）募集资金投资项目的实施风险 公司本次募集资金用于多个在建项目，实施过程中涉及工程施工、材料采购、设备制造与集成、安装调试等多个环节，组织和管理工作量大，也会受市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在实施组织、进度管理、施工质量控制等方面制定了规范的内控制度，但仍然存在募投项目不能全部按期竣工的风险。 另外，公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境、项目实际情况等计算得出，但在实施过程中，可能受到人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实际投入增加、建设成本提高的风险。 （七）新建募投项目产能消化风险 本次募集资金将用于投资孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目等。相关募投项目经过了慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项目的建设与达产需要一定周期，而且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。 （八）募集资金用于拓展新业务、新产品的风险 本次发行募投项目之孟州市污泥与固体废物资源化利用项目和获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构，将产品和服务延伸至固体废弃物综合处置与资源化、环保能源开发与利用的重要实践，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向。 虽然前述项目仍是围绕公司“环保装备研发制造与集成+环保工程建造+环保项目运营服务”的现有产品与服务体系开展，公司的人才、技术、建设及运营经验将为该等项目的顺利实施提供保障，但如果公司因募投项目对应的新业务、新产品投产进度或市场效益情况不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利或盈利不及预期的风险。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行信用评级。2023年 1月，联合资信出具了《信用评级公告》（联合〔2023〕117号），确定公司主体长期信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策作出规定，具体如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔 在具备利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、现金分红比例 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配条件 ①公司发放现金分红的具体条件为： a.公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； b.审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。 c.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ②发放股票股利的条件为： 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配的决策机制和程序 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事三分之二以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7、调整利润分配政策的决策机制和程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。公司董事会审议调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事三分之二以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （二）最近三年公司利润分配情况 2019年 12月 24日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》，公司以现有总股本 170,831,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 136,664,800股，转增后公司股本增至 307,495,800股。 2020年度，公司未进行利润分配。 公司于 2021年 12月首次公开发行股票并在深交所创业板上市。公司 2021年度利润分配方案经公司 2021年年度股东大会审议通过，以截至 2021年 12月31日的总股本 409,995,800股为基数，每 10股派发现金红利 0.45元（含税），共计派发现金 18,449,811元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 2021年度公司现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 11.52%。 公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。 六、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与 本次可转债发行认购的计划 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购事宜作出了承诺。根据承诺，庞学玺、李先旺、姚颐、袁天荣、李红、王娇、杨顺杰、李丽娟及康佳集团将不参与本次发行的认购，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他董事、高级管理人员承诺参与本次发行的认购，具体承诺内容如下： （一）庞学玺、李先旺、姚颐、袁天荣、李红、王娇、杨顺杰、李丽娟、康佳集团已做出承诺如下： 1、本企业/本人承诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购； 2、本企业/本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定。若本企业/本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给天源环保和其他投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 （二）天源集团、中环武汉、天源优势、黄开明、黄昭玮、李娟、邓玲玲、李颀、王筛林、李明、陈少华已做出承诺如下： 1、自本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本企业/本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司股票的情形； 2、本企业/本人承诺将参与天源环保本次可转换公司债券的认购，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本企业/本人资金状况确定； 3、本企业/本人认购本次发行可转换公司债券成功后，本企业/本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券； 4、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本企业/本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购； 5、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺减持天源环保股票或本次可转换公司债券，本企业/本人及本人配偶、父母、子女因此获得的收益全部归天源环保所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给天源环保和其他投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 目录 声 明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................ 2 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 4 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 4 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................ 5 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ........................................ 5 六、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划 ............................................................................................................ 8 目录.............................................................................................................................. 10 第一节 释 义 ............................................................................................................... 13 一、普通术语 ...................................................................................................... 13 二、专业术语 ...................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 18 一、 公司基本情况 ............................................................................................. 18 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 18 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 32 四、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的关系 .......................... 34 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 35 一、经营风险 ...................................................................................................... 35 二、财务风险 ...................................................................................................... 37 三、法律风险 ...................................................................................................... 39 四、募集资金投资项目产生的风险 .................................................................. 39 五、本次可转债发行相关风险 .......................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 44 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 44 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 44 三、发行人控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 .......... 64 四、发行人及股东、关联方以及董事、监事、高级管理人员等承诺相关方做出的重要承诺及履行情况 ...................................................................................... 68 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .................................. 71 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 85 七、公司主要业务的有关情况 ........................................................................ 107 八、与产品有关的技术情况 ............................................................................ 119 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................ 125 十、 重大资产重组 ........................................................................................... 144 十一、 公司境外经营情况 ............................................................................... 144 十二、 报告期内的分红情况 ........................................................................... 144 十三、 最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ... 148 十四、 最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 .................................................................................................................................... 148 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 150 一、 报告期内合规经营情况 ........................................................................... 150 二、报告期内资金占用和对外担保情况 ........................................................ 155 三、同业竞争 .................................................................................................... 155 四、关联方和关联关系 .................................................................................... 159 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 172 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 .................................................... 172 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 172 三、合并财务报表的编制基础、范围 ............................................................ 178 四、最近三年及一期的主要财务指标及非常性损益明细表 ........................ 180 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更 .................................... 183 六、财务状况分析 ............................................................................................ 188 七、盈利能力分析 ............................................................................................ 229 八、现金流量分析 ............................................................................................ 250 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 256 十、技术创新分析 ............................................................................................ 256 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 261 十二、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 265 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 267 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................ 267 二、本次募集资金投资项目与既有业务、前次募投项目的关系，拓展新业务、新产品的说明 .................................................................................................... 267 三、本次募集资金投资项目的可行性 ............................................................ 273 四、本次募集资金投资项目情况 .................................................................... 275 五、本次募集资金对发行人的影响分析 ........................................................ 308 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 310 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................ 310 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 311 三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................ 315 四、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ........ 317 五、本次发行募集资金规模的合理性 ............................................................ 317 第九节 声明 .............................................................................................................. 320 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 320 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 321 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 323 四、保荐机构（主承销商）董事长声明 ........................................................ 324 五、保荐机构（主承销商）总经理声明 ........................................................ 325 六、发行人律师声明 ........................................................................................ 326 七、审计机构声明 ............................................................................................ 327 八、信用评级机构声明 .................................................................................... 328 九、发行人董事会声明 .................................................................................... 330 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 333
（一）本次发行程序履行情况 本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022年第七次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市。 （三）发行规模、票面金额和发行价格 本次可转换公司债券发行规模为不超过 100,000.00万元（含），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 本次可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。 （四）预计募集资金额及募集资金净额 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定，募集资金净额将在扣除发行费用后确定。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （六）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年 【】月【】日至【】年【】月【】日。
以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响本次发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 2、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。购买本次可转债的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （1）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并接受其约束。 （2）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （3）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （4）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （十）本次发行主要条款 1、发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i， 其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额÷该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额÷该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P = P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发0 新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调1 整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日的公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为可转换公司债券持有人申请转股的数量； V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 I =B×i×t/365 A 其中： I为当期应计利息； A B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原 A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃优先配售权。向原 A股股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）拟变更可转债募集说明书的重要约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 20、募集资金存管 公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 21、本次发行方案的有效期限 本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实 施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 （十一）本次发行的可转债评级 本次可转债由联合资信担任评级机构，天源环保主体长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 （十二）本次发行的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十三）本次可转债的受托管理人 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、经营风险 （一）宏观经济与政策变化风险 公司所处的环境综合治理与资源化行业产业链下游多为政府部门及其下属或授权的国有性质主体，受国家宏观经济环境与政策影响较大。国家宏观经济环境与政策影响着环保设施的投资力度，也直接影响着政府部门付款进度，从而对行业发展环境造成影响。如果未来宏观经济增速放缓或财政支出趋紧，可能对公司业绩或回款造成不利影响。 （二）行业竞争加剧风险 公司在环境综合治理与资源化领域的技术能力、管理水平和项目质量处于国内较为领先的水平，但行业内其他企业为谋求自身发展，亦在不断拓展市场。 随着国家对环保投入的不断加大，可能会有更多实力雄厚的企业进入市场，使得公司面临行业竞争加剧的风险。如果公司无法有效提升自身竞争实力，巩固其在行业中的竞争优势地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减弱等情形。 （三）技术迭代风险 公司所处的环境综合治理与资源化行业是一个技术密集型行业，行业对于相关处理技术的要求较高。随着行业的快速发展，技术不断升级迭代，若公司不能及时、准确地把握技术、市场和政策的变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，公司可能会面临技术升级迭代的风险。 （四）特许经营权项目运营价格调整不及时的风险 公司特许经营权经营期限为 10-30年，期限较长。在运营期内，物价、电价、国家处理标准的变动等均会影响公司的运营成本。公司签订的特许经营权协议通常约定了价格调整条款，双方可以协商调整处理单价。 公司特许经营权的授予方主要为政府或政府授权单位，公司在触发调价条款向相应部门申请调价时，需履行一系列审核程序并经过多个主管机构的审批，如果上述价格调整周期内发生对公司运营成本不利的变化，公司可能面临特许经营权项目运营价格无法及时调整的风险。 （五）运营项目的环境保护风险 公司运营的高难度污废水、垃圾渗滤液等项目在运营过程中对污染物进行直接处理，若未达标排放，将对环境直接产生危害，同时运营过程中存在产生废气、废水及固体废物等污染物的可能性。为确保运营项目过程产生的污染物达到国家标准以及处理后的高难度污废水、垃圾渗滤液达标排放，公司采用了一系列污染防治技术和措施，并加强环境管理制度的建立和落实。但在运营过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致产生环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。 （六）项目质量风险 公司承接的环境综合治理与资源化项目一般为市、县政府部门的重点项目，系统运行的稳定性、可靠性、安全性尤为重要。高难度污废水、渗滤液及生活垃圾等危害性大，受社会公众的关注度高，一旦发生装备/工程质量问题，或因进水水质大幅超过设计进水标准以及突发性事故等发生运营质量问题，导致出现高难度污废水、垃圾渗滤液处理后排放不达标的情况，公司将可能承担责任、面临索赔。 （七）公司规模扩大导致的管理风险 随着公司业务规模不断扩大，公司经营呈现技术多样化、业务模式多样化、业务细分领域多样化的特征，公司管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求越来越高。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，管理制度等未能得到及时调整和完善，将对公司的高效运营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。 （八）不可抗力的风险 洪涝、地震、台风以及突发性公共事件可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降；天气干旱会导致垃圾渗滤液产生量和处理量下降，导致当期环保运营业务收入对公司经营业绩或回款造成不利影响。 （九）新冠病毒感染反复风险 2020年 1月新冠肺炎疫情爆发以来，我国根据病毒变异特征和疫情发展形势，因时因势对疫情防控措施进行优化和调整。但目前新冠病毒感染的影响仍未完全消除，甚至不排除后续出现反复的情形。公司主要客户为政府部门或其授权单位，受新冠病毒感染影响，各地政府项目投资进度、第三方服务采购和付款可能有不同程度的延期，对公司市场拓展和回款亦可能产生一定的迟滞。 另外，项目建设进度、劳动用工以及原材料和建设物资采购等方面均可能受到新冠病毒感染的不利影响。 二、财务风险 （一）应收账款及合同资产回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 24,176.23万元、26,840.15万元、41,289.03万元及 47,960.69万元，呈上升趋势，占同期流动资产比例分别为59.56%、41.07%、21.67%及 24.64%，占同期营业收入的比例分别为 53.57%、48.81%、54.33%和 44.11%（已年化处理），公司应收账款余额占流动资产比例以及占营业收入的比例较高。 公司于 2020年 1月 1日开始执行合同资产相关会计政策，2020年末至 2022年 9月末各期末，公司合同资产余额分别为 4,685.74万元、21,273.10万元及59,637.18万元，呈上升趋势，占同期流动资产比例分别为 7.17%、11.17%及30.64%，占同期营业收入的比例分别为 8.52%、27.99%及 54.86%（已年化处理）。公司合同资产主要为已完工未结算的工程款，受公司最近一年及一期环保工程建造业务规模扩大的影响，公司合同资产余额占流动资产比例以及占营业收入的比例增长明显。 公司客户主要为市政单位、国有企业等，客户信誉度较高、资金实力较强。 但若未来公司应收账款及合同资产收款措施不利，或下游客户推迟付款等，导致公司应收账款及合同资产不能及时足额收回，将对公司资金使用效率、财务状况及经营成果产生不利影响。 （二）经营性现金流量波动较大的风险 公司营业收入从 2019年的 45,126.94万元增长至 2021年的 75,991.21万元，年均复合增长率为 29.77%，增长速度较快。公司业务持续扩大占用的资金，在一定程度上导致了经营性现金流波动。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,632.77万元、26,175.07万元、-7,330.13万元及1,757.88万元，未来公司业务若继续保持较快增长，可能会导致经营性现金流量波动的风险。 （三）无形资产减值风险 公司无形资产主要为特许经营权。2022 年 9月末，公司无形资产账面价值为 27,035.46 万元，其中特许经营权账面价值为 26,449.18万元，占非流动资产的比例为 41.29%。若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部环境发生重大变化或出现大规模流行性传染病等重大不可抗力因素，可能导致项目处理水量不足或项目合同提前终止等情形，致使相关特许经营权存在计提减值的风险。 （四）毛利率波动的风险 公司从事环境保护综合治理与资源化，主营业务包括环保装备研发制造与集成、环保工程建造、环保项目运营服务。报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.00%、44.33%、37.81%及29.46%，呈波动下降趋势，主要由于公司业务结构变化以及因各期实施的主要项目具有差异化特征，导致细分业务毛利率变动。公司主营业务毛利率受宏观经济、行业状况、业务结构、项目特点、自然环境等多种因素的影响，未来存在波动的风险。 （五）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司为高新技术企业，按 15%的税率计缴企业所得税，目前公司高新技术企业认定有效期至 2024年。同时，根据财政部、国家税务总局印发的财税[2019]13号、财税[2009]166号文相关规定，公司的部分子公司享受企业所得税税收优惠。此外，根据财政部、国家税务总局印发的财税[2015]78号，公司的部分子公司享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。 未来如果公司不能继续通过高新技术企业资格认证，或者国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受优惠政策，会对公司盈利能力产三、法律风险 （一）诉讼风险 截至本募集说明书签署之日，公司不存在尚未了结的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁案件，但不排除在未来生产经营过程中，因公司业务、人力、项目用地等事项而引发法律风险，将可能对公司的持续经营产生一定影响。 （二）行政处罚风险 报告期内，发行人子公司存在受到环境保护等主管部门行政处罚的情形，在接受处罚后，相关主体均对相关问题进行了整改和落实。报告期内，相关主体受到主管部门行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于重大行政处罚，对生产经营影响较小。 随着国家政府机构改革的不断深化，以及相关生态环境保护新规等法律法规及其配套的规章政策、标准规范的施行，国家在生态环境保护等方面的规定和要求日益完善及严格，对公司治理水平及管理提出了更高的要求。 若发行人及其控股子公司在未来的生产经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而可能对生产经营造成不利影响。 四、募集资金投资项目产生的风险 （一）募集资金投资项目的实施风险 公司本次募集资金用于多个在建项目，实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，也会受市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在实施组织、进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面采取了措施和规范的流程，但仍然存在不能全部按期竣工的风险。 公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境、项目实际情况等计算得出，但在实施过程中，可能受到人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实际投入增加、建设成本提高的风险。 （二）新建募投项目产能消化风险 本次募集资金将用于投资孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目等。相关募投项目经过了慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项目的建设与达产需要一定周期，而且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。 （三）募集资金用于拓展新业务、新产品的风险 本次发行募投项目之孟州市污泥与固体废物资源化利用项目和获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构，将产品和服务延伸至固体废弃物综合处置与资源化、环保能源开发与利用的重要实践，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向。 虽然前述项目仍是围绕公司“环保装备研发制造与集成+环保工程建造+环保项目运营服务”的现有产品与服务体系开展，公司的人才、技术、建设及运营经验将为该等项目的顺利实施提供保障，但如果公司因募投项目对应的新业务、新产品投产进度或市场效益情况不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利或盈利不及预期的风险。 （四）募投项目产业政策风险 根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）等规定，国家对垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数 82,500小时以内（但自并网之日起满 15年除外）的上网电价按 0.65元/千瓦时结算，超过 82,500小时后所发电量的电价按照当地电价进行结算。本次发行募集资金投资的获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目属于垃圾焚烧发电项目，若未来国家产业政策调整，可能导致该项目未来收入减少，存在无法实现预期效益的风险。 （五）部分募投项目投入运营后新增摊销风险 本次发行募集资金投资项目中的孟州市污泥与固体废物资源化利用项目和获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目在达到预定可使用状态后，将按照相关项目特许经营权年限对相关资产逐年计提摊销。根据公司测算，前述募投项目运营期内年均摊销金额分别为 1,412.13万元、1,046.14万元，合计占公司 2021年净利润的比例为 15.35%。若前述募投项目投入运营后短期内垃圾处理量、发电量未达预期，相关项目不能获得与新增摊销规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增摊销规模较大而导致经营业绩下滑的风险。 五、本次可转债发行相关风险 （一）本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况的不确定性的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付以及投资者提出回售要求时的承兑能力，因此存在本次发行的可转债无法偿付的风险。 （二）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经董事会、股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。发行人董事会可能基于公司的股价走势、市场因素等多重考虑来确定转股价格向下调整幅度或不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案可能存在未能通过股东大会批准的风险。 （三）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到多种因素影响，如公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等。若本次可转债发行后，公司股价持续低于本次可转债转股价格，将导致可转债的转换价值降低，从而使可转债持有人利益遭受损失。 同时，本次发行设置的转股价格向下修正条款并不能确保可转债持有人的利益免遭损失。若公司由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格不当，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，从而使可转债持有人利益遭受不利影响。 （四）摊薄每股收益和净资产收益率的风险 若可转债持有人在转股期内行使转股权，公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍将以公司现有的业务为基础。因此，本次可转债将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。 （五）未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设立担保而增加兑付风险。 （六）利率风险 在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低， 从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （七）发行可转债到期不能转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好等因素影响，导致本次可转债到期未能实现转股，公司需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。 （八）信用评级变化的风险 本次可转债由评级机构进行信用评级。在本次可转债存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者面临的风险。 （九）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（一）发行人股权结构图 截至本募集说明书签署之日，发行人的股权结构如下图所示： （二）发行人的组织结构 发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等权力、决策、监督机构，并设置了董事会秘书负责办理董事会的日常事务。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会负责具体办理相应事务，公司设总经理负责执行董事会决议并负责公司日常经营活动，设副总经理负责协助总经理办理日常业务。 截至本募集说明书签署之日，发行人内部组织机构设置如下：
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