播恩集团:首次公开发行股票招股意向书
原标题:播恩集团:首次公开发行股票招股意向书 播恩集团股份有限公司 Boen Group CO., LTD. （江西省赣州经济技术开发区迎宾大道中段） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 本次发行概况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东八维集团承诺 1、本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、如本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。 5、本企业如拟减持本次公开发行前持有的发行人股份，将通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行，履行法律法规及中国证监会、证券交易所要求的义务，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。 6、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司实际控制人邹新华承诺 1、本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 4、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五； （2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份； （3）《公司法》对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。 5、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 6、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司股东及实际控制人控制的企业九明科技承诺 1、本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、如本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。 5、本企业如拟减持本次公开发行前持有的发行人股份，将通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行，履行法律法规及中国证监会、证券交易所要求的义务，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。 6、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）公司股东爱特威投资、华古投资、驷马投资、摩威投资承诺 1、本企业自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 3、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。 4、本企业如拟减持本次公开发行前持有的发行人股份，将通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行，履行法律法规及中国证监会、证券交易所要求的义务，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。本企业不会因合伙人变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）作为公司间接股东、董事及高级管理人员肖九明、曹剑波、徐晔；作为公司间接股东及董事曾华春、刘善平；作为公司间接股东及高级管理人员项帅；作为公司间接股东及监事曾绍鹏、曾庆昌、倪冬姣承诺 1、本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 4、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定： （2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份； （3）《公司法》对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。 5、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 6、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （六）作为公司实际控制人邹新华亲属邹延英、曾养生、邓旺辉承诺 1、本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持直接或间接所持股份情形时，承诺将不会减持直接或间接所持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、上市后三年内稳定公司股价的承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，发行人及其控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动和停止股价稳定措施的条件 1、启动条件 公司本次发行上市后 36个月内，如公司股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价： （1）公司回购股份； （2）控股股东、实际控制人增持股份； （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份； （4）法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施。 触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在 10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件 在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于最近一年经审计的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，但法律、法规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次启动稳定股价预案。 （二）稳定公司股价的具体措施 当触发上述启动条件时，公司将按照如下顺序启动股价稳定措施：首先是公司回购，其次是控股股东或实际控制人增持，最后是董事（不含独立董事）、高级管理人员增持。采取上述措施时应考虑：第一，不能导致公司不满足法定上市条件；第二不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 1、公司回购股份 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律法规、规范性文件和公司上市的证券交易所业务规则规定的相关条件和程序。触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在 10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （2）公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议回购股份方案时，在不违反法律法规、不导致公司不满足上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人及其所控制的其他股东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 （3）公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份方案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司董事会审议回购股份事项时，在不违反法律法规、不导致公司不满足上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 （4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，依法向深圳证券交易所等监管机构报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促控股股东、实际控制人按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。 （5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规、规范性文件之要求之外，还应符合下列各项： ①公司通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票； ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行上市所募集资金净额的 80%； ③公司连续 12个月内回购股份比例累计不超过公司上一年度末总股本的2%； ④公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。经公司董事会审议批准，可以对上述比例进行提高； 当上述③、④两项条件产生冲突时，优先满足第③项条件的规定。 ⑤公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。 （6）公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 公司回购股份，将建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 2、控股股东、实际控制人增持公司股份 （1）公司回购股份达到承诺上限后，再次触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会使控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在符合上述第（1）项规定时，公司控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东应在稳定股价启动条件触发 10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、实施期限等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3个交易日内予以公告。实施期限不得超过 3个月。 （3）控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。 （4）控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东实施增持时，还应符合下列各项： ①控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 20%； ②控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%； ③控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%； ④控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。 当上述①、③两项条件产生冲突时，优先满足第③项条件的规定。 （5）控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东对该等增持义务的履行承担连带责任。 （6）控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东承诺，其增持的股份在增持后 6个月内不进行转让，法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定更长期限内不得转让的，从其规定。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份 （1）公司回购股份达到承诺上限，且控股股东、实际控制人增持股票达到承诺上限或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，再次触发稳定股价启动条件，但公司无法实施股份回购且公司控股股东、实际控制人无法增持公司股票，或公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案时，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的要求和条件，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在符合上述第（1）项规定时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发 10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、实施期限等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3个交易日内予以公告。实施期限不得超过 3个月。 （3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项： ①公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 20%； ②公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%； ③公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。 （4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其增持的股份在增持后 6个月内不进行转让，法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定更长期限内不得转让的，从其规定。 （5）公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。 （6）公司控股股东/实际控制人同时担任公司董事或高级管理人员的，如作为实际控制人/控股股东为稳定公司股价已增持公司股票的，则不再适用针对董事、高级管理人员的增持要求。 4、法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施 公司及相关主体可以根据公司及市场情况，可以在采取上述措施之外采取法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施，维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行其相应的信息披露义务。 （三）股价稳定方案的保障措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施： 1、如公司、董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照稳定股价预案回购公司股份或者增持公司股份的，控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东应当就公司、董事（不含独立董事）、高级管理人员应当履行而未履行的部分，采取增持公司股份的稳定股价措施。 2、公司、控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律责任。 3、如果控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺，则公司可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的 50%，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）发行人承诺 1、本公司首次公开发行股票招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股意向书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司于上述情形发生之日起 15个工作日内，将公开发行募集资金加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后 15个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息（如公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。 3、若本公司招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）公司控股股东八维集团承诺 1、发行人首次公开发行股票招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对发行人招股意向书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司承诺将按如下方式依法回购本公司已转让的原限售股份：本公司将于上述情形发生之日起 20个交易日内，按照本公司转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息（如发行人在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）或中国证监会认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购本公司已转让的原限售股份。 本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、若发行人招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺事项为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （三）公司实际控制人邹新华承诺 1、发行人首次公开发行股票招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对发行人招股意向书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将按如下方式依法回购本人已转让的原限售股份：本人将于上述情形发生之日起 20个交易日内，按照本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息（如发行人在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）或中国证监会认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购本公司已转让的原限售股份。 本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、若发行人招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 性陈述或重大遗漏之情形，且本人对发行人招股意向书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票（如有表决权）。 3、若发行人招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则发行人有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 （一）发行人保荐机构承诺 海通证券股份有限公司承诺： “因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。 海通证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” （二）发行人律师承诺 北京市君合律师事务所承诺： “本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失” （三）发行人会计师事务所、验资机构和验资复核机构承诺 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “如因本所在发行人首次公开发行股票工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。” （四）发行人资产评估机构承诺 广东中广信资产评估有限公司承诺： “本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司控股股东八维集团承诺 1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的发行人股份。 2、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。 如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。 3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、锁定期届满后，在本企业减持公司股份时，本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、本企业如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 （二）公司实际控制人邹新华承诺 1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的发行人股份。 2、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。 如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。 3、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、锁定期届满后，在本人减持公司股份时，本人将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、本人如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （三）公司股东及实际控制人控制的企业九明科技承诺 1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的发行人股份。 2、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。 如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。 3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、锁定期届满后，在本企业减持公司股份时，本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、本企业如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 （四）持股 5%以上股东爱特威投资及一致行动人华古投资承诺 1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的发行人股份。 2、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。 如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。 3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、锁定期届满后，在本企业减持公司股份时，本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、本企业如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）发行人承诺 为降低本次发行上市摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加强营销体系建设、提升经营管理效率、加强募集资金管理以及强化投资者回报机制等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体如下： 1、坚持技术研发与产品创新，持续完善知识产权保护体系 公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新。公司未来将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施，持续巩固和提升公司的市场竞争优势。同时，公司将不断完善知识产权保护体系，针对核心技术成果在全球范围内申请专利保护，合理运用法律手段维护自主知识产权。 2、加强内部控制和人才建设，全面提升经营管理效率 公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。 3、加强募集资金管理，争取早日实现预期效益 本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。 本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等深圳证券交易所的业务规则和《播恩集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。 本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司为本次发行召开股东大会审议通过了《播恩集团股份有限公司章程（草案）》。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 同时，公司还制订了《播恩集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，对本次发行后的利润分配政策进行了安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司股东造成损失的，公司将依法承担相应补偿责任。 （二）公司控股股东八维集团、实际控制人控制的企业九明科技承诺 1、本企业不会越权干预公司经营管理活动； 2、本企业不会侵占公司利益，也不采取其他方式损害公司利益； 3、本企业将严格履行本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本企业违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本企业将依法承担相应补偿责任。 （三）公司实际控制人邹新华承诺 1、本人不会越权干预公司经营管理活动； 2、本人不会侵占公司利益，不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 3、本人将对职务消费行为进行约束； 4、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。 （四）发行人董事、高级管理人员承诺 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人将对职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。 七、相关主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 1、如果本公司未履行本公司招股意向书中披露的相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 3、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。 4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）公司控股股东八维集团未能履行承诺时的约束措施 1、如果本公司未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本公司未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，非基于赔偿需要，本公司不得转让所持有的发行人股份。 4、如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。 5、在本公司作为发行人控股股东期间，发行人若未履行发行人招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。 6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）公司实际控制人邹新华未能履行承诺时的约束措施 1、如果本人未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。本人不得转让所直接或间接持有的发行人股份。 4、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付至发行人指定账户。 5、在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行发行人招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （四）公司实际控制人控制的企业九明科技未能履行承诺时的约束措施 1、如果本公司未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本公司未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，非基于赔偿需要，本公司不得转让所持有的发行人股份。 4、如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付至发行人指定账户。 5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （五）持股 5%以上股东爱特威投资及一致行动人华古投资关于未能履行承诺时的约束措施 1、如果本企业未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本企业未履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、如果本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，非基于赔偿需要，本企业不得转让所持有的发行人股份。 4、如果本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。 5、在本企业作为发行人股东期间，发行人若未履行发行人招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。 6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （六）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 1、本人若未能履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、本人若未能履行发行人招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，不得主动要求离职，但可进行职务变更。 3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付至发行人指定账户。 4、如果因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 八、股东信息披露专项承诺 根据中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，发行人承诺： “1、本公司已依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信息，履行了信息披露义务。 2、本公司历史沿革中不存在股权争议或潜在纠纷等情形。 3、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在以下情形： （1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形； （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份情形； （3）以发行人股权进行不当利益输送情形。 4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、 完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查。 5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 九、股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年分红规划 根据本公司 2021年 3月 12日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》和《播恩集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年分红规划如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 2、利润分配形式 可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、现金分红的具体条件和比例 公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%，且最近三年以现金方式累计分配利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%。 5、利润分配的期间间隔 原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。 6、利润分配政策的决策程序和监督 （1）利润分配政策的决策程序 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特（2）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （3）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。 （4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。 7、发行人上市后未来三年股东分红回报规划 （1）分红回报规划制定的基本原则 公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。 （2）分红回报规划制定的考虑因素 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及资本市场监管要求，公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （3）分红回报规划的制定周期和决策机制 ①公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 ②公司利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度或半年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ③独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 ④公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 ⑤公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。 ⑥若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。 ⑦公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。 （4）股东回报规划的调整机制 公司如遇外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的股东回报规划应不违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 （5）上市后未来三年分红回报规划 ①公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。同时，公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 ②如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且上市后三年以现金方式累计分配利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元； B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 ③若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。 ④公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%。 （6）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 （二）本次发行前滚存利润的分配方案 根据发行人 2021年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。 十、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）生猪养殖行业周期波动导致的业绩波动风险 饲料行业的需求与下游养殖市场环境息息相关。报告期内，公司销售收入主要来自猪饲料业务，下游生猪养殖行业存在周期性波动，对猪饲料的市场需求影响较大。 我国的生猪养殖业存在周期性特征，生猪存栏量及生猪价格在过去几十年已经出现了多次周期性波动。当生猪及猪肉价格上涨时，生猪养殖企业、农户积极性提高，通常会增加母猪或仔猪存栏量，加大生猪出栏供应，供应增加导致市场供过于求；生猪价格下降，价格的回落将打击生猪养殖企业、农户积极性，逐步减少生猪养殖供给，供给短缺又使得生猪价格上涨，周而复始。近年来，国家出台一系列的政策措施以减少生猪价格的市场波动，例如当生猪价格过度低迷时发出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施等，这些措施在一定程度上减少了生猪存栏量及生猪价格的波动。然而，生猪存栏量波动的周期性依然存在，国家维持生猪价格稳定的措施效果也存在一定的滞后期。2021年以来，下游生猪价格呈现震荡下跌趋势，下半年保持价格低位震荡，下游养殖行业进入阶段性亏损时期，生猪存栏量继续保持高位。2022年初，猪肉价格继续保持低位运行，养殖行业亏损较为严重，养殖户饲养积极性减弱，能繁母猪产能去化趋势明显，饲料需求相应减少。若未来生猪价格再次出现大幅下降情况，则会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，公司整体业绩存在下滑风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司的主营业务成本中直接材料成本占比较高，报告期各期比重保持在90%以上，因此原材料价格的波动对公司经营具有重大影响。其价格变化受国家粮食政策、国际贸易往来、国际局部战争、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的综合影响，如贸易摩擦将可能影响国内玉米、豆粕、鱼粉等饲料原料的供给、疫情蔓延或无法得到有效控制将可能导致物流不畅，饲料原料无法及时供应等，上述因素均可能导致原材料价格大幅波动甚至上涨。 发行人的主要原材料包括玉米、豆粕、鱼粉、维生素、乳清粉等，其中鱼粉、豆粕上游原料大豆主要依赖进口。近年来，中美贸易摩擦不断，两国之间的大宗农产品贸易受到影响；俄乌冲突亦导致全球谷物价格上涨；同时，新型冠状肺炎持续蔓延，对大宗农产品贸易流通也产生较大影响；此外随着鱼粉、豆粕的全球化采购程度不断加深，受到汇率变动的影响也越来越大，2019年以来中美关系摩擦不断，导致人民币对美元汇率波动较大。未来，若饲料生产的主要原材料受贸易摩擦、俄乌冲突、新型冠状肺炎疫情、市场环境或外汇汇率持续震荡等因素影响而大幅波动，将会直接造成公司采购成本相应大幅波动，进而对公司盈利能力造成一定不利影响。 （三）毛利率下滑的风险 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月，发行人的主营业务毛利率分别为 26.11%、23.05%、18.28%和 14.60%。公司的主营业务毛利率受市场环境、销售产品结构、原材料采购成本等多种因素影响，若行业竞争程度进一步加剧，毛利率较低的产品销售占比进一步扩大，或贸易摩擦升级及人民币外汇汇率下跌，导致原材料采购成本上升，则公司的主营业务毛利率存在下滑的风险。 （四）上下游行业发生疫病或自然灾害的风险 猪饲料行业的下游行业主要为生猪养殖业，而疫病是生猪养殖业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要包括蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻等。生猪疫病的发生会导致生猪的死亡，同时疫病的大规模发生容易影响消费者心理，造成短期内猪肉需求减少，进而影响生猪存栏量。 生猪存栏量的大幅度下降将导致生猪饲料需求减少，从而对上游饲料行业造成不利影响。 饲料行业上游的农业生产易受自然灾害的影响，如干旱、洪涝、沙尘、霜冻等天气都会影响玉米、大豆等农作物的收成，上游农作物的歉收会导致公司原材料的采购成本上升，将对公司的业绩造成不利影响。 （五）下游客户被退养及结构变化的风险 2013年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖的区域，要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动，在禁养区的养殖场，无论证照是否齐全，均必须限期自行搬迁或关闭。如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整，公司部分客户所在区域存在被调整为禁养区的风险，如果公司不能及时开拓新客户，则可能会对公司的短期生产经营造成一定不利影响。 另一方面，环保压力加大、非洲猪瘟疫情倒逼生猪养殖行业加快转型升级，从而不断提升规模养殖水平。随着生猪养殖实现规模化发展，养殖精细化程度逐步提高，对饲料企业在动物营养研究、配方技术、生产工艺、质量控制上都提出了更高的要求。如果公司不能及时应对客户需求的变化，将对公司的生产经营造成不利影响。 （六）经销商管理风险 报告期内，公司采取经销与直销相结合的销售模式，收入主要来自于经销商。公司经销商数量众多，受非洲猪瘟疫情、下游市场波动等因素影响，各年度经销商变动较大。公司若不能保持与现有经销商的合作关系，导致原有经销商大幅减少，同时公司无法有效开发新的经销商，则公司将面临销售收入下滑的风险。公司若不能有效管理经销商，或与经销商发生纠纷，则可能会给公司的品牌及经营造成一定负面影响，从而影响经营业绩。 （七）技术研发的风险 饲料行业内企业的持续领先能力取决于技术研发能力，企业一般需要较多的研发资金投入，但是如果产品研发效果达不到预期、研发方向错误或研发进展缓慢均可能导致企业在市场竞争中处于不利地位。公司在研发过程中若出现上述情形，有可能导致产品竞争优势减弱、盈利能力下降。因此，公司存在新产品、新技术的开发风险。 （八）食品质量安全风险 饲料产品安全与食品安全息息相关，为保证饲料产品质量安全，公司建立了完善的质量控制体系和食品安全管理体系，从原材料源头的安全评估、使用前的检测、生产过程的监控等各环节，均按照饲料质量安全管理规范要求进行严格的控制。但由于公司饲料原材料来源的多样性，仍然会存在偶发性因素或不可控因素，进而导致产品质量和食品安全问题的风险，从而可能给公司品牌形象以及经营造成重大不利影响。 （九）税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）规定，生产及销售配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料免征增值税。公司及子公司从事配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料的生产及销售免征增值税，并已在主管税务机关办理备案。 根据财政部、海关总署、国家税务总局 2011年 7月 27日颁布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、2013[2013]4号），以及 2020年 4月 23日颁布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020年第 23号），报告期内播恩集团、重庆八维、钦州播恩、防城港播恩、兰州播恩享受西部大开发企业所得税 15%优惠税率。 公司子公司佛山播恩 2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，2019年高新技术企业复审获得通过，且预计 2022年高新技术企业复审能够获得通过，因此 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月按照 15%税率计缴企业所得税。同时，报告期内发行人的部分子公司享受小型微利企业所得税优惠税率。 如果相关税收优惠政策发生变化或不再持续，或公司不再满足高新技术企业资格，不能继续享受相关税收优惠，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。 （十）新冠肺炎疫情引发的经营风险 2020年初新冠肺炎疫情爆发，对各行业生产经营和人民生活造成不同程度的影响，猪饲料行业也受到一定冲击。一方面，新冠肺炎疫情防控导致生猪运输不便或运输成本增加，生猪养殖的恢复速度受到一定限制；另一方面，饲料生产企业复工复产、饲料销售运输、市场拓展及客户服务均受到一定影响。 2020年初，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司高度重视疫情防控的同时，积极推动复工复产，快速响应客户需求并提供优质服务支持，因此新冠肺炎疫情对公司的生产经营未造成重大影响。 随着国内新冠肺炎疫情逐渐得到控制，企业生产经营活动已逐渐恢复，新冠肺炎疫情对生猪养殖行业、饲料行业的影响较小。2021年以来，国内疫情得到有效控制，新冠肺炎疫苗已全面推广普及，但仍存在一定不确定性。2022年以来，新冠肺炎疫情在国内呈现多点散发、多地频发、局部规模性反弹的态势，为有效抑制疫情快速传播，多地实施较为严格的封控管理，从而影响公司客户沟通服务、营销拓展、饲料运输物流等活动开展。未来仍可能因为新冠疫情对公司经营造成一定不利影响。 （十一）非洲猪瘟疫情产生的经营风险 2018年 8月，我国爆发首例非洲猪瘟以来，随后传播至国内多个省市，对生猪养殖行业造成巨大冲击，大批量养殖个体户及养殖企业因非洲猪瘟而大幅缩减养殖规模或被迫直接退出行业。生猪养殖市场需求疲软直接导致饲料行业销量下降，饲料生产企业竞争加剧。2020年，随着进入后非洲猪瘟时代、国家政策鼓励养殖户复栏扩养，下游规模较大的生猪养殖户反应迅速，全年内实现了稳步快速复栏，加之猪肉上涨也进一步刺激养殖户加快复栏节奏，下游市场行情向好及客户自身经营规模增加，带动公司收入规模上涨。 目前，尽管非洲猪瘟疫情得到有效控制，但由于世界范围内仍没有研发出有效的非洲猪瘟疫苗，因此非洲猪瘟仍无法在短时间内根除，且在国内仍然呈现点状散发态势，未来若无法及时有效控制非洲猪瘟疫情，则可能对整个饲料行业及公司业务发展造成不利影响。 （十二）猪周期和猪肉价格下跌造成的经营风险 我国生猪养殖业存在周期性特征，生猪市场价格的波动周期一般为 3-4年。“猪周期”的循环轨迹一般是：“生猪价格上涨—母猪存栏量增加—生猪出栏供应增加—生猪价格下跌—大量淘汰母猪—生猪供应减少—生猪价格上涨”。近年来，国家出台了一系列政策措施减少生猪价格的市场波动，例如当生猪价格过度低迷时发出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施等，这些措施在一定程度上减少了生猪存栏量及生猪价格的波动。但由于我国生猪养殖行业整体市场集中度较低，处于规模化养殖与大量散户养殖并存的阶段。大量生猪养殖户主要根据当年度生猪价格行情来组织生产，由于从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固定生长周期，从而形成了生猪价格的周期性波动。 本轮猪周期自 2018年下半年开始，受非洲猪瘟和新冠疫情叠加影响，2019年、2020年的猪肉价格持续保持高位，同时政府出台多项政策支持生猪复栏增养，同期生猪养殖户迅速补栏，养殖规模逐步增加，生猪供应量稳步提升。行业周期性供求关系变动使得 2021年至 2022年一季度猪肉价格开始呈现大幅下跌趋势，对饲料行业及公司业务拓展形成一定的市场压力。2022年 4月下旬生猪价格开始回升，生猪养殖市场开始回暖。未来，若猪肉价格再次出现持续大幅下滑趋势，对下游养殖造成较大冲击，导致养殖户的养殖积极性减弱、加快出栏节奏等，饲料需求下降，将对公司业绩造成不利影响。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日后，公司的经营情况未发生重大变化。随着生猪养殖市场持续回暖，公司的饲料销量、营业收入也逐渐提升。公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （二）2022年经审阅财务数据 2022年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会阅[2023]0040号”《审阅报告》。公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
负债总额增加主要系公司结合日常经营和工厂建设需要，新增短期和长期借款较多；且原材料采购备货和结算安排导致应付账款有所增加。 2、合并利润表主要数据 单位：万元
2022年 7-12月，公司净利润较 2021年下半年增长 27.60%，主要得益于销售规模提升；当期营业收入较 2021年下半年增长 21.09%，主要受下游生猪养殖市场环境影响。2021年下半年生猪价格下跌明显，生猪养殖行业处于下行周期，饲料销售相应受到一定影响；2022年生猪价格触底回升，下半年生猪养殖市场处于回暖阶段，加之公司加强市场开拓力度，销售规模相应有所提升。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
2022年 7-12月，公司经营活动产生的现金流量净额高于上年同期，主要系当期销售规模增长明显，客户回款情况较好，销售商品、提供劳务收到的现金增长较多。筹资活动产生的现金流量净额明显增加，主要系公司考虑日常经营和项目建设投资需求，适当增加银行借款。 （三）2023年 1-3月经营业绩预计情况 结合公司的经营实际情况，经管理层初步测算，公司 2023年 1-3月的经营业绩预计情况如下： 单位：万元
公司预计 2023年 1-3月营业收入约为 38,300万元至 42,500万元，同比增长幅度为 27.13%至 41.07%；预计归属于母公司股东的净利润约为 1,405万元至2,205万元，同比增长幅度为 1,058.13%至 1,717.57%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 1,320万元至 2,120万元，同比增长幅度为2,877.64%至 4,682.27%。 上述 2023年 1-3月业绩系公司结合历史销售数据、对未来市场需求的谨慎研判、原材料价格变动预期、营销策略、经营管理需求、研发项目进度等各项因素作出的合理估计，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声明及承诺 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺................................................................. 3 二、上市后三年内稳定公司股价的承诺............................................................. 7 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺....................... 14 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺........................... 17 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ............................ 18 六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺........................... 21 七、相关主体未能履行承诺时的约束措施....................................................... 24 八、股东信息披露专项承诺............................................................................... 28 九、股利分配政策............................................................................................... 29 十、特别风险提示............................................................................................... 35 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况........................... 41 目 录 ............................................................................................................................ 45 第一节 释义 ................................................................................................................ 51 一、普通术语....................................................................................................... 51 二、专业术语....................................................................................................... 54 第二节 概览 ................................................................................................................ 56 一、发行人基本情况........................................................................................... 56 二、控股股东、实际控制人简要情况............................................................... 56 三、发行人主要财务数据及财务指标............................................................... 57 四、本次发行情况............................................................................................... 58 五、募集资金用途............................................................................................... 59 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 61 一、本次发行的基本情况................................................................................... 61 二、本次发行股票的有关机构........................................................................... 61 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系................................................... 63 四、本次发行上市的重要日期........................................................................... 63 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 64 一、经营风险....................................................................................................... 64 二、技术风险....................................................................................................... 68 三、实际控制人控制的风险............................................................................... 68 四、财务风险....................................................................................................... 69 五、法律风险....................................................................................................... 70 六、发行失败风险............................................................................................... 73 七、募集资金投资项目的风险........................................................................... 73 八、新冠肺炎疫情引发的经营风险................................................................... 74 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 75 一、发行人基本资料........................................................................................... 75 二、发行人改制重组情况................................................................................... 75 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况................................... 78 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性............................. 100 五、发行人的股权结构和组织结构................................................................. 102 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司简要情况................................. 104 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况......................................... 123 八、发行人股本情况......................................................................................... 131 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况..................................................................... 133 十、员工持股平台情况..................................................................................... 133 十一、发行人员工及社会保障情况................................................................. 136 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺及其履行情况......................................................................................................... 140 第六节 业务与技术 .................................................................................................. 142 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况................................................. 142 二、发行人所处行业的基本情况..................................................................... 144 三、发行人在行业中的竞争地位..................................................................... 186 四、主营业务具体情况..................................................................................... 193 五、发行人主要固定资产及无形资产情况..................................................... 233 六、特许经营权情况......................................................................................... 276 七、发行人核心技术及研发情况..................................................................... 277 八、境外经营情况............................................................................................. 289 九、发行人质量控制情况................................................................................. 289 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 291 一、发行人独立运行的情况............................................................................. 291 二、同业竞争..................................................................................................... 292 三、关联方与关联交易..................................................................................... 296 四、关于规范关联交易的制度安排................................................................. 319 五、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见..................................... 321 六、规范和减少关联交易的措施..................................................................... 322 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................... 325 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况......................... 325 二、董事、监事的提名和选聘情况................................................................. 330 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行人持股及任职情况......................................................................................................... 332 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况................. 333 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况..................... 335 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况..................... 336 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系..................... 338 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺............................................................................................................................. 338 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................. 338 十、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况..................................... 338 第九节 公司治理 ...................................................................................................... 342 （未完）  |