四川黄金:首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:四川黄金:首次公开发行股票招股意向书摘要 四川容大黄金股份有限公司 Sichuan Rongda Gold Co. , Ltd. （住所：木里县乔瓦镇龙钦街 26号） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释义 在本招股意向书摘要中，除非另有说明或文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
目 录 释义................................................................................................................................ 2 一、普通术语 ........................................................................................................ 2 二、专业术语 ........................................................................................................ 4 目 录.............................................................................................................................. 5 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 7 一、关于股份锁定及限售的承诺 ........................................................................ 7 二、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 ................................................ 9 三、关于对欺诈发行上市的股份回购承诺 ...................................................... 15 四、关于避免同业竞争的承诺 .......................................................................... 16 五、关于持股及减持意向的承诺 ...................................................................... 19 六、关于减少和规范关联交易的承诺 .............................................................. 24 七、关于上市文件真实、准确、完整的承诺 .................................................. 26 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .................................................. 29 九、关于未履行承诺的约束措施 ...................................................................... 34 十、关于股东信息披露的专项承诺 .................................................................. 36 十一、利润分配安排 .......................................................................................... 37 十二、特别风险提示 .......................................................................................... 37 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 40 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 46 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 46 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .............................................................. 46 三、发行人股本形成及变化情况 ...................................................................... 48 四、公司主营业务具体情况 .............................................................................. 51 五、发行人资产权属情况 .................................................................................. 59 六、同业竞争与关联交易 .................................................................................. 71 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .............................. 84 八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................ 100 九、发行人财务会计信息 ................................................................................ 101 十、股利分配政策 ............................................................................................ 113 第四节 募集资金运用 ............................................................................................. 121 第五节 风险因素和其他重要事项 .......................................................................... 123 一、风险因素 .................................................................................................... 123 二、其他重要事项 ............................................................................................ 131 第六节 本次发行的有关当事人 ............................................................................. 135 一、本次发行各方当事人 ................................................................................ 135 二、本次发行上市的重要日期 ........................................................................ 135 第七节 备查文件 ...................................................................................................... 136 一、备查文件 .................................................................................................... 136 二、查阅地址及时间 ........................................................................................ 136 第一节 重大事项提示 一、关于股份锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东矿业集团、间接控股股东区调队、实际控制人四川省地矿局作出如下承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本单位/本局直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、本公司/本单位/本局直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本单位/本局持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月； 3、若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。” （二）其他股东承诺 1、发行人持股 5%以上的股东木里国投、雷石天富作出如下承诺： “自取得发行人股份之日起 36个月内或发行人上市之日起 12个月内（以期限较长的为准），不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 2、发行人持股 5%以上的股东北京金阳、紫金南方、上海德三、川发矿业作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 3、发行人其他股东北京天正、雷石诚泰、金投智天、金投智和、雷石恒基作出如下承诺： “自取得发行人股份之日起 36个月内或发行人上市之日起 12个月内（以期限较长的为准），不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 4、发行人其他股东四川舜钦作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺 间接持有公司股份的董事郭续长、高级管理人员郭阳作出如下承诺： “1、本人自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月； 3、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后 6个月内，同样遵守前述规定； 4、本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。” 二、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 （一）首次公开发行并上市后三年内稳定公司股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，四川黄金特制订预案如下： 1、稳定股价预案的启动条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。 2、稳定股价措施的方式及顺序 （1）稳定股价措施 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： ①公司回购股份； ②公司控股股东增持本公司股票； ③公司董事（不包括独立董事下同）、高级管理人员增持本公司股票。 （2）稳定股价措施实施的顺序 ①公司回购股份，但若公司回购股份导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。 ②控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时，控股股东将增持公司股票： A、在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； B、在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的 3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 ③公司董事、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之一时，公司董事、高级管理人员将增持本公司股票： A、控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； B、控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 3、稳定股价措施的具体方案 （1）公司回购股份 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： ①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； ②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 5%，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。 公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的 15个交易日内作出回购股份的决议，在作出回购股份决议后 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在 30个交易日内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： ①公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； ②继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件； ③继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （2）公司控股股东增持本公司股票 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： ①增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产； ②通过交易所集中竞价方式增持公司股票，增持比例不超过发行人总股本的 2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的 50%并且不低于人民币 50万元； ③承诺在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起 2个交易日内发布增持公告。公司控股股东将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 15个交易日内实施完毕。 自公司控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司控股股东稳定股价方案终止执行： ①发行人股票连续 10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产； ②继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件； ③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （3）公司董事、高级管理人员增持本公司股票 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在发行人处领取的薪酬总金额为限对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： ①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； ②自首次增持之日起计算的未来 6个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的 1%（含首次已增持部分），且单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额； ③在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 为保障投资者合法权益，保证相关承诺能得以有效履行，自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司董事会将在公司董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2个交易日内发布增持公告。公司董事、高级管理人员将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 15个交易日内实施完毕。 自公司董事、高级管理人员稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司董事、高级管理人员稳定股价方案终止执行： ①公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； ②继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件； ③继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 4、约束措施 （1）公司违反稳定股价承诺的约束措施 若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将： ①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 （2）公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施 若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司控股股东将： ①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ②将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利总额。 （3）公司董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施 若公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 本预案经公司 2021年第三次临时股东大会审议通过并在本公司完成首次公开发行股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 （二）发行人承诺 发行人作出如下承诺： “为维护公司上市后股价的稳定，本公司将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“预案”），若本公司违反该预案，则本公司将： 1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东、社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 2、因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。” （三）控股股东承诺 发行人控股股东矿业集团、间接控股股东区调队作出如下承诺： “为维护发行人上市后股价的稳定，作为发行人的控股股东，本公司/本单位将严格遵守并执行发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“预案”），若本公司/本单位违反该预案，则本公司/本单位将： 1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 2、本公司/本单位将最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度本公司/本单位从发行人已分得的税后现金股利总额。” （四）非独立董事和高级管理人员承诺 发行人非独立董事、高级管理人员作出如下承诺： “为维护公司上市后股价的稳定，作为公司非独立董事、高级管理人员，本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“预案”），若本人违反该预案，则本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。” 三、关于对欺诈发行上市的股份回购承诺 （一）发行人承诺 发行人作出如下承诺： “1、保证本公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形； 2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行核准并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份回购程序，购回本公司首次公开发行的全部新股。” （二）控股股东承诺 1、发行人控股股东矿业集团作出如下承诺： “如发行人在招股意向书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，中国证监会责令本公司买回证券的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。” 2、发行人间接控股股东区调队作出如下承诺： “如发行人在招股意向书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，中国证监会责令本单位买回证券的，本单位指定由四川省容大矿业集团有限公司在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。” （三）实际控制人承诺 发行人实际控制人四川省地矿局作出如下承诺： “如发行人在招股意向书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，中国证监会责令本单位买回证券的，本单位指定由四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。” 四、关于避免同业竞争的承诺 （一）控股股东承诺 1、矿业集团作为四川黄金的控股股东，为避免与四川黄金发生利益冲突或同业竞争，作出如下承诺： “（1）截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的下属企业（为本承诺函之目的，不包括发行人及其控制的下属企业，下同）未以任何形式从事与四川黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务； （2）承诺人及承诺人控制的下属企业将来不会以任何形式从事与四川黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务； （3）自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的下属企业如果拥有涉及金矿探矿权、采矿权，在前述矿权具备开采价值和条件时，将采取合法方式并按照合理公平的条件优先置入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控制的下属企业开发相关矿产。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式对前述矿权进行处置； （4）承诺人保证不利用控股股东的地位损害四川黄金的合法权益，也不利用自身地位谋取非正常的额外利益； （5）本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人控股股东期间持续有效。 如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 2、区调队作为四川黄金的间接控股股东，为避免与四川黄金发生利益冲突或同业竞争，作出如下承诺： “（1）截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的下属企业（为本承诺函之目的，不包括发行人及其控制的下属企业，下同）未以任何形式从事与四川黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务； （2）承诺人及承诺人控制的下属企业将来不会以任何形式从事与四川黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务； （3）自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的下属企业如果拥有涉及金矿探矿权、采矿权，在前述矿权具备开采价值和条件时，将采取合法方式并按照合理公平的条件优先置入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控制的下属企业开发相关矿产。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式对前述矿权进行处置； （4）承诺人保证不利用实际控制人的地位损害四川黄金的合法权益，也不利用自身地位谋取非正常的额外利益； （5）本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人间接控股股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” （二）实际控制人承诺 四川省地矿局作为四川黄金的实际控制人，为避免与四川黄金发生利益冲突或同业竞争，作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的下属企业（为本承诺函之目的，不包括发行人及其控制的下属企业，下同）未以任何形式从事与四川黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务； 2、承诺人及承诺人控制的下属企业将来不会以任何形式从事与四川黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务； 3、自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的下属企业如果拥有涉及金矿探矿权、采矿权，在前述矿权具备开采价值和条件时，将采取合法方式并按照合理公平的条件优先置入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控制的下属企业开发相关矿产。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式对前述矿权进行处置； 4、承诺人保证不利用实际控制人的地位损害四川黄金的合法权益，也不利用自身地位谋取非正常的额外利益； 5、本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人实际控制人期间持续有效。 如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 四川省地矿局于 2022年 8月 25日出具《关于拥有金矿探矿权转为金矿采矿权的承诺》，承诺如下： “承诺人四川省地质矿产勘查开发局（以下简称“承诺人”、“我局”）作为四川容大黄金股份有限公司（以下简称“四川黄金”、“发行人”）的实际控制人，为避免承诺人控制的下属单位或企业与四川黄金发生利益冲突或同业竞争，作出如下承诺： 当四川省松潘县东北寨金矿床勘探探矿权具备开采价值和条件时，承诺人将采取合法方式并按照公平合理的条件优先将承诺人下属单位四川省地质矿产勘查开发局川西北地质队持有项目公司松潘县紫金工贸有限责任公司 23.10%的股权注入发行人。 对于前述其余的探矿权，自本承诺函签署之日起，若承诺人及其下属单位或企业拥有的探矿权完成矿产资源勘查工作，具备开采价值和条件，拟申请转为采矿权，在下属单位或企业按照《四川省地质矿产勘查开发局金矿探矿权转办采矿权的规定（试行）》等制度规定向我局申请将探矿权转为采矿权时，承诺人将采取合法方式并按照公平合理的条件优先将该探矿权注入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控制的下属企业开发相关矿产。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式对前述矿权进行处置。 特此承诺。” 五、关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东承诺 1、发行人控股股东矿业集团作出如下承诺： “（1）本公司持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。若本公司对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本公司在发行人本次发行前所持股份总数的 20%；减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式； （2）在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司对所持有的发行人首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于 5%； （3）若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； （4）本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。” 2、发行人间接控股股东区调队作出如下承诺： “（1）本单位持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。若本单位对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本单位在发行人本次发行前所持股份总数的 20%；减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式； （2）在锁定期（包括延长锁定期）满后，本单位对所持有的发行人首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于 5%； （3）若本单位违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位指定四川省容大矿业集团有限公司向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； （4）本单位减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本单位或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本单位不得进行股份减持。” （二）实际控制人承诺 发行人实际控制人四川省地矿局作出如下承诺： “1、本局持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。若本局对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本局在发行人本次发行前所持股份总数的 20%；减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式； 2、在锁定期（包括延长锁定期）满后，本局对所持有的发行人首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于 5%； 3、若本局违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本局将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本局未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本局指定四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； 4、本局减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。 若本局或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本局不得进行股份减持。” （三）其他股东承诺 1、发行人持股 5%以上的股东北京金阳、木里国投、紫金南方、上海德三作出如下承诺： “（1）本公司持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本公司减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式； （2）在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司对所持有的发行人首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。但届时本公司持有发行人股份数量占发行人股份总数的比例低于 5%时除外； （3）若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； （4）本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。” 2、发行人持股 5%以上的股东川发矿业、雷石天富作出如下承诺： “（1）本公司/本企业持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本公司/本企业减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式； （2）在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司/本企业对所持有的发行人首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划（但届时本公司/本企业持有发行人股份数量占发行人股份总数的比例低于 5%时除外），且在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。但届时本公司/本企业持有发行人股份数量占发行人股份总数的比例低于 5%时除外； （3）若本公司/本企业违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本公司/本企业将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司/本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； （4）本公司/本企业减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本公司/本企业或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司/本企业不得进行股份减持。” （四）董事、监事、高级管理人员承诺 间接持有公司股份的董事郭续长、高级管理人员郭阳作出如下承诺： “1、本人持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。若本人对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内减持的，减持价格不低于本次首次公开发行股票的发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式； 2、在锁定期（包括延长锁定期）满后，本人对所持有的发行人首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持的，在连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于 5%； 3、若本人违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； 4、本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。 若本人或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。” 六、关于减少和规范关联交易的承诺 （一）控股股东承诺 1、发行人控股股东矿业集团作出如下承诺： “（1）本公司将尽可能的避免和减少与发行人之间的关联交易； （2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人的公司章程、关联交易制度的规定，遵循平等、自愿、等价有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人以及其他股东的利益，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务； （3）本公司保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益； （4）本公司将促使本公司控制的公司、企业或其他经营实体遵守上述承诺。如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体未履行上述承诺而给发行人造成损失，本公司将赔偿由此给发行人造成的一切实际损失； （5）以上承诺于本公司作为发行人的直接控股股东期间持续有效，且是不可撤销的。” 2、发行人间接控股股东区调队作出如下承诺： “（1）本单位将尽可能的避免和减少与发行人之间的关联交易； （2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本单位将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人的公司章程、关联交易制度的规定，遵循平等、自愿、等价有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人以及其他股东的利益，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务； （3）本单位保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益； （4）本单位将促使本单位控制的公司、企业或其他经营实体遵守上述承诺。如因本单位或本单位控制的公司、企业或其他经营实体未履行上述承诺而给发行人造成损失，本单位指定四川省容大矿业集团有限公司赔偿由此给发行人造成的一切实际损失； （5）以上承诺于本单位作为发行人的间接控股股东期间持续有效，且是不可撤销的。” （二）实际控制人承诺 发行人实际控制人四川省地矿局作出如下承诺： “1、本单位将尽可能的避免和减少与发行人之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本单位将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人的公司章程、关联交易制度的规定，遵循平等、自愿、等价有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人以及其他股东的利益，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务； 3、本单位保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益； 4、本单位将促使本单位控制的公司、企业或其他经营实体遵守上述承诺。 如因本单位或本单位控制的公司、企业或其他经营实体未履行上述承诺而给发行人造成损失，本单位指定由四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队赔偿由此给发行人造成的一切实际损失。 5、以上承诺于本单位作为发行人的实际控制人期间持续有效，且是不可撤销的。” 七、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 的承诺 （一）发行人承诺 发行人作出如下承诺： “1、本公司的招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任； 2、若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在由中国证监会等有权机关作出行政处罚或人民法院作出相关判决认定本公司存在上述事实之日起的 2个交易日内公告，并在上述事实认定之日起 10个交易日内根据相关法律、法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开股东大会的通知，在遵守相关法律法规及中国证监会及证券交易所相关规定的前提下，按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息行为，上述发行价为除权除息后的价格； 3、本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。” （二）控股股东承诺 1、发行人控股股东矿业集团作出如下承诺： “（1）发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失； （2）发行人对招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本公司对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿。” 2、发行人间接控股股东区调队作出如下承诺： “（1）发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失； （2）发行人对招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本单位指定四川省容大矿业集团有限公司对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿。” （三）实际控制人承诺 发行人实际控制人四川省地矿局作出如下承诺： “发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位指定由四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。” （四）董事、监事和高级管理人员承诺 发行人董事、监事和高级管理人员作出如下承诺： “1、发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失； 2、发行人对招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本人对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿； 3、发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。” （五）证券服务机构的承诺 1、保荐机构中信建投证券作出如下承诺： “因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师泰和泰律师作出如下承诺： “如因本所为四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。” 3、发行人审计机构、验资复核机构天健会计师作出如下承诺： “因我们为四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 4、发行人资产评估机构天健华衡作出如下承诺： “因我们为四川容大黄金股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析并拟定了相关填补措施。 1、首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响 公司本次募集资金项目有一定的实施周期，预计募集资金到位当年及建设期间，股东回报仍将通过现有业务产生收入、获得利润来实现。2021年公司业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 6,000.00万股计算，发行完成后，公司总股本较发行前增加 16.67%，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 2、首次公开发行股票的必要性及合理性分析 本次发行上市募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于：梭罗沟金矿矿区资源勘查项目、梭罗沟金矿 2000t/d选厂技改工程建设项目、梭罗沟金矿绿色矿山建设项目、梭罗沟金矿智慧化矿山建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。 公司募集资金投资项目是在承继公司现有业务的基础之上制定的，是根据公司发展目标和市场需求，对现有业务的提升和拓展，有利于公司进一步提升竞争优势。 为确保本次募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次募集资金用途进行了分析和讨论，编制了募集资金投资项目《可行性分析报告》。本次发行的必要性和合理性等相关说明参见各募集资金投资项目《可行性分析报告》。 3、关于本次发行上市摊薄即期回报的风险提示 本次发行上市完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。 本次发行上市尚需监管部门核准，能否核准、取得核准时间及发行完成时间等均存在不确定性；另外，募集资金投资项目建设存在一定的周期，募集资金到位后，募投项目不能立即产生收入和利润。因此，本次发行上市可能导致公司即期回报被摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 4、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。 （1）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 公司制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专款专用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。 （2）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （3）加强对采选矿流程工艺的深化研究，提升盈利能力 公司将围绕金矿采选主业，充分利用技术、人员等自身资源优势，持续加大对采选矿流程工艺的深化研究，加快解决地下开采可能面临的技术问题并提升采矿效率。同时，围绕现有核心技术和总体发展战略，结合市场需求适时调整生产计划、优化产品结构，提升公司资源综合利用率，总体上提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。 （4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在《公司章程（草案）》对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。 （5）不断完善公司治理，加强内部控制 公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理等内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司将根据相关主管部门后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （二）发行人承诺 发行人作出如下承诺： “1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 公司制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专款专用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。 2、加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加强对采选矿流程工艺的深化研究，提升盈利能力 公司将围绕金矿采选主业，充分利用技术、人员等自身资源优势，持续加大对采选矿流程工艺的深化研究，加快解决地下开采可能面临的技术问题并提升采矿效率。同时，围绕现有核心技术和总体发展战略，结合市场需求适时调整生产计划、优化产品结构，提升公司资源综合利用率，总体上提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。 4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在《公司章程（草案）》对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。 5、不断完善公司治理，加强内部控制 公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理等内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维护公司整休利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 6、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。” （三）控股股东承诺 发行人控股股东矿业集团、间接控股股东区调队作出如下承诺： “1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、本承诺出具日后至发行人本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （四）实际控制人承诺 发行人实际控制人四川省地矿局作出如下承诺： “1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、本承诺出具日后至发行人本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （五）董事、高级管理人员承诺 发行人董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 九、关于未履行承诺的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺的约束措施 发行人作出如下承诺： “1、如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。” （二）控股股东关于未履行承诺的约束措施 1、发行人控股股东矿业集团作出如下承诺： “（1）如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。” 2、发行人间接控股股东区调队作出如下承诺： “（1）如果本单位未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本单位将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本单位指定四川省容大矿业集团有限公司依法向投资者赔偿相关损失。” （三）实际控制人关于未履行承诺的约束措施 发行人实际控制人四川省地矿局作出如下承诺： “为明确本单位未能履行发行人首次公开发行股票并上市中相关承诺的约束措施，保护投资者的权益，现根据相关监管要求，指定由四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队就本单位未履行在招股意向书及相关上市文件中所披露的承诺时所应采取的约束措施做出承诺并承担相应责任。” （四）董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺事项的约束措施 发行人董事、监事和高级管理人员作出如下承诺： “1、如果本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。” 十、关于股东信息披露的专项承诺 发行人作出如下承诺： “鉴于本公司拟申请首次公开发行股票并上市，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定，现就本公司股东的相关情况作出承诺如下： （一）本公司的直接或间接股东中，不存在《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公务员法》《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中国人民解放军内务条令》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》或其他法律法规规定的禁止持股的主体，不存在现在或曾经为中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、上海证券交易所等证券监督管理机构相关工作人员的情况； （二）本公司本次申请首次公开发行股票并上市的中介机构中信建投证券股份有限公司、泰和泰律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、四川天健华衡资产评估有限公司或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或权益的情形； （三）本公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员不存在以公司股权作为对价向本公司的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员进行不正当利益输送的情形。” 十一、利润分配安排 （一）本次发行完成前滚存利润的分配情况 根据四川黄金 2021年 8月 11日召开的第一届董事会第六次会议决议和2021年 8月 27日召开的 2021年第三次临时股东大会决议，如中国证监会核准公司首次公开发行股票的申请，则公司首次公开发行股票前的滚存利润将由发行后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。 （二）发行上市后股利分配政策 发行上市后股利分配政策参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“十、（三）发行上市后股利分配政策”。 （三）关于利润分配政策的承诺 发行人、发行人控股股东矿业集团、间接控股股东区调队、全体董监高作出如下承诺： “将严格遵守并执行上市后适用的《四川容大黄金股份有限公司章程（草案）》和《四川容大黄金股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》及公司股东大会审议通过的其他利润分配政策，切实保障投资者的利益。” 十二、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”的全部内容，并特别注意下列风险。 （一）黄金价格波动风险 公司主要产品为金精矿，金精矿作为生产黄金的主要原材料，其产品价格受下游黄金价格波动影响较大。黄金价格受市场供求关系、全球宏观经济形势及预期、美元走势、全球重大政治事件等多种因素影响。若未来黄金价格大幅波动，可能给公司经营业绩带来较大影响。如黄金价格持续走低，且低于公司金矿产品的单位生产成本，可能对公司持续盈利能力造成不利影响。 （二）客户相对集中的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为 37,845.93万元、50,182.05万元、49,354.75万元和 28,937.39万元，占公司同期销售金额的比例分别为100.00%、92.46%、93.85%和 100.00%。公司下游主要客户为黄金冶炼企业或黄金贸易企业，下游行业由于投资门槛较高，客户相对集中；报告期内，公司产品存在供不应求的情况，在客户选择上，公司通常选择中金黄金、山东黄金等资金实力雄厚的大型国有企业或上市公司或黄金上市公司下属企业，以及受前述企业委托采购的企业进行合作，在客观上形成了公司客户合作稳定且相对集中的情况。虽然公司产品不存在销售困难，若公司下游行业或主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其在未来减少对公司产品的采购，将对公司业绩产生短期波动的不利影响。 （三）单一矿山经营的风险 报告期内，公司主要依托单一矿山梭罗沟金矿生产金精矿。历史上梭罗沟金矿生产经营正常，未发生过对公司生产经营产生不利影响的重大事项。若未来生产经营过程中，梭罗沟金矿发生影响生产经营的不利事件，导致梭罗沟金矿采选业务暂时停止，将对公司生产经营产生较大影响。 （四）矿山资源储备风险 公司生产经营对金矿资源储备的依赖较大。根据经国土资源部备案的《四川省木里县梭罗沟矿区金矿资源储量核实报告》（国土资储备字〔2016〕196号），截止 2016年 3月 31日，梭罗沟矿区金矿采矿许可证范围内金矿累计查明矿石资源储量 1,648.10万吨，其中金金属量 60,343kg；截止 2016年 3月 31日，梭罗沟矿区金矿采矿许可证范围内金矿保有矿石资源储量 1,331.20万吨，其中金金属量 44,862kg。截至 2021年 11月 30日，梭罗沟矿区金矿采矿许可证范围内金矿保有矿石资源储量 1,046.00万吨，其中金金属量 33,230.00kg。 公司采取采矿与勘探同步的矿产资源开发利用策略，积极拓宽资源增储空间。截止 2022年 3月，梭罗沟金矿提交各类勘查工作报告 8次，累计查明金金属资源（储）量 76,031kg，在《四川省木里县梭罗沟矿区金矿资源储量核实报告》（国土资储备字〔2016〕196号）查明储量的基础上新增查明金金属资源量15,688kg，具有良好的勘查找矿前景。但若未来梭罗沟矿区金矿资源逐渐枯竭，且无法寻找其他矿山作为储备资源，将对公司持续经营产生影响。 （五）安全生产的风险 公司生产过程中需要使用炸药、雷管等民用爆破品和浓硫酸等危险化学品。公司建立健全了安全生产管理体系，制定了安全生产管理相关制度以及安全生产技术作业标准、岗位安全操作规程等，并一直严格执行，但仍然存在上述物品存储或使用不当而导致发生安全事故的风险。同时，公司在勘探、采矿、选矿过程中，同样存在发生意外事故的风险，导致公司生产经营受到影响。未来公司转入地下开采后需要进行地下井巷作业，安全事故的风险高于露天开采。虽然公司采取较高标准进行地下井巷工程建设以及规范地下开采措施等方式避免安全事故的发生，仍不能完全排除未来出现安全事故的风险。 （六）采矿权续期和取得的风险 发行人拥有 1宗采矿权，有效期限至 2028年 11月 5日，尚可开采年限较长，根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期届满，需要继续采矿的，采矿权人可以及时到登记管理机关办理延续登记手续。若发行人在采矿权许可期届满后，受其他客观因素的影响，导致公司矿权无法办理延期，将会给发行人的生产经营带来重大不利影响。 （七）采矿成本上升的风险 随着露天开采的持续进行，开采平台海拔逐渐降低，开采同等数量的矿体需要剥离更多的废石，开采难度及成本会相应增加。2019-2021年，受剥采比上升等因素影响，公司直接采矿成本分别为 4,784.82万元、8,847.50万元和9,596.68万元，呈上升趋势；此外，未来公司由露天转入地下开采后，地下开采井巷工程投入使用将导致固定资产折旧费用增加，前述原因可能导致公司存在采矿成本上升的风险。
2022年 7-12月，公司实现营业收入 18,308.66万元，同比减少 22.43%，主要系 2022年 7-12月未销售合质金。2022年 7-12月，公司实现净利润 7,816.79万元，同比减少 7.26%，减少幅度与营业收入相比较小，主要系 2022年 7-12月未销售合质金，而上年同期销售的合质金毛利率低，致使 2022年 7-12月综合毛利率与上年年同期相比较高。2022年 7-12月，公司扣除非经常性损益后净利润为 13,868.69万元，同比减少 22.41%，减少幅度大于净利润减少幅度，主要系非经常性损益与上年同期相比较高。
根据预计，公司 2023年 1-3月营业收入较上年同期有所增长，主要系金精矿销售收入增长所致。公司 2023年 1-3月净利润为 5,300.00万元至 6,700.00万元，同比增长 28.20%至 62.07%，主要系营业收入增长所致。2023年 1-3月扣除非经常性损益后净利润同比变动率为 82.76%至 131.96%，高于净利润增长率，主要系上年同期非经常性损益中合质金应收账款减值准备转回金额较大所致。 （一）设立方式 四川黄金系由容大有限整体变更设立。四川省机关事务管理局于 2021年 3月 23日出具了《四川省机关事务管理局关于省地矿局区域地质调查队下属企业四川容大黄金有限责任公司整体变更设立股份公司的复函》（川机管函〔2021〕297号）。四川省地矿局于 2021年 3月 23日出具了《四川省地矿局关于四川容大黄金有限责任公司整体变更设立股份公司的批复》（川地矿〔2021〕27号），同意容大有限整体变更为股份公司。 2021年 3月 26日，容大有限股东会作出整体变更为股份有限公司的决议，决定由全体股东作为共同发起人，以 2020年 11月 30日经审计的净资产45,062.51万元折股 360,000,000股，每股面值 1元，未折合为股份公司股本的净资产 9,062.51万元计入股份公司的资本公积，容大有限整体变更为四川容大黄金股份有限公司。同日，矿业集团、北京金阳等 13名股东作为发起人签署了《四川容大黄金股份有限公司发起人协议》。天健会计师对本次整体变更的出资情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2021〕11-13号）。 2021年 3月 26日，四川黄金召开创立大会，审议通过了容大有限整体变更为股份公司的相关议案。2021年 3月 29日，公司领取了凉山彝族自治州市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用编码 91513422791825286M）。 根据天健会计师出具的《关于四川容大黄金股份有限公司前期差错更正对股改基准日净资产影响的说明》（天健川函〔2021〕6号），期后审计调整事项合计调整减少四川黄金公司股改基准日净资产 3,245.14万元，调整后股改基准日净资产为 41,817.37万元（其中实收资本 11,494.25万元，资本公积 1,049.11万元，盈余公积 4,335.67万元，未分配利润 24,938.33万元）。 2021年 7月 26日，四川黄金召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了期后审计调整事项追溯调整等前期差错更正事项调减股改基准日净资产3,245.14万元；同意将股改原净资产 45,062.51万元调整为 41,817.37万元，并以调整后的净资产按照 1.16159:1的比例折股整体变更为股份公司，折股后，股份公司总股本为 36,000.00万元，剩余 5,817.37万元计入股份公司资本公积。同日，公司全体发起人就折股方案变更签署了《四川容大黄金股份有限公司发起人协议书之补充协议》。 根据天健会计师出具的《关于四川容大黄金股份有限公司前期差错更正及会计政策变更对股改基准日净资产影响的说明》（天健川函〔2022〕5号），调整事项合计调整增加四川黄金股改基准日净资产 5,639.67万元，调整后股改基准日净资产为 47,457.04万元（其中实收资本 11,494.25万元，资本公积 1,049.11万元，盈余公积 4,335.67万元，未分配利润 30,578.00万元）。 2022年 10月 10日，四川黄金召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对整体变更设立股份公司净资产折股事项进行确认的议案》，在本次前期差错更正及追溯调整后，同意将股改基准日净资产调整为 47,457.04万元，并以调整后的净资产按照 1.3183:1的比例折股整体变更为股份公司，折股后，股份公司总股本为 36,000.00万元，剩余 11,457.04万元计入股份公司资本公积。 同日，公司全体发起人就折股方案变更签署了《四川容大黄金股份有限公司发
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