菲利华(300395):湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
原标题:菲利华:湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：5,640,157股 2、发行价格：53.19元/股 3、募集资金总额：299,999,950.83元 4、募集资金净额：295,499,951.57元 二、新增股份上市安排 1、股票上市数量：5,640,157股 2、股票上市时间：2023年 2月 17日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、限售期安排 本次发行的股票，自上市之日起 6个月内不得转让，即自 2023年 2月 17日（上市首日）开始计算。 全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 四、股权分布情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 释 义 在上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：
目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释 义............................................................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 5 一、公司基本情况 ................................................................................................. 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 7 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................... 17 四、本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 18 五、财务会计信息分析 ....................................................................................... 21 六、本次新增股份发行上市的相关机构 ........................................................... 23 七、保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 24 八、其他重要事项 ............................................................................................... 26 九、备查文件 ....................................................................................................... 26 一、公司基本情况 公司名称：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 英文名称：Hubei Feilihua Quartz Glass Co., Ltd. 统一社会信用代码：91421000178966806F 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：菲利华 股票代码：300395 法定代表人：吴学民 董事会秘书：郑巍 成立日期：1999年 1月 22日 注册地址：荆州市东方大道 68号 办公地址：荆州市东方大道 68号 注册资本：510,374,316元（截至 2023年 2月 3日） 邮政编码：434001 电 话：0716-8304687 传 真：0716-8304640 互联网网址：www.feilihua.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：新材料产品及装备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；石英材料、玻璃材料、特种纤维材料、复合材料及制品制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；实验室检测、校准、检验、货物查验的技术服务；房屋租赁。 主营业务：新材料产品及装备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纤维材料、复合材料及制品的制造与销售。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。承销方式为代销。 （二）发行股票的种类及面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （三）本次发行履行的相关程序和发行过程 2022年 4月 26日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2022年 5月 18日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2022年 9月 29日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。 2022年 10月 26日，国防科工局作出《国防科工局关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕839号），原则同意公司向特定对象发行股票募集资金。 2022年 12月 2日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及相关议案。 2022年 12月 16日，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕552号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022年 12月21日向中国证监会提交注册。 2023年 1月 18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕42号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 在湖北今天律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）自 2022年 11月 21日（T-3日）至 2022年 11月 24日（T）上午 9:00前以电子邮件或邮寄方式向投资者发送了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》，投资者包括：截至 2022年 11月 10日公司前 20名股东（不包括发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、44家证券投资基金管理公司、34家证券公司、17家保险机构投资者，以及 43名表达申购意向的投资者，共计 158家特定投资者。 经核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》及《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、投资者申购报价情况 本次发行接收申购文件的时间为 2022年 11月 24日（T日）9:00-12:00，湖北今天律师事务所进行了全程见证。在认购邀请书规定的时限内，保荐机构（主承销商）共收到 32单申购报价单及其他申购相关文件。 经核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，有 3名申购对象未按时缴纳申购保证金，其他投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金，具体情况如下表：
3、发行价格、发行对象及配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 53.19元/股，发行股数 5,640,157股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为 6名，不超过 35名。募集资金总额为 299,999,950.83元，未超过募集资金投资项目资金需求。 本次发行对象最终确定为 6名，本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
（五）发行数量 根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 5,640,157股，未超过公司股东大会决议授权和中国证监会同意注册的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022年 11月22日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 53.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 （七）发行时间 本次发行期首日为 2022年 11月 22日，新增股份上市日期为 2023年 2月17日。 （八）募集资金和发行费用 根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 299,999,950.83元，不超过人民币（含）30,000.00万元且不超过最近一年末净资产百分之二十，且未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的上限。 本次发行募集资金总额为 299,999,950.83元，扣除发行费用（不含增值税）4,499,999.26元后，募集资金净额为 295,499,951.57元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 5,640,157元，资本公积为人民币 289,859,794.57元。 （九）募集资金到账和验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 2月 7日出具《验资报告》（众环验字（2023）0100007号），截至 2023年 2月 2日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为 299,999,950.83元。 2023年 2月 3日，长江保荐将扣除承销费用后的上述认购资金的剩余款项295,499,951.57元划转至公司开立的募集资金专用存储账户中。2023年 2月 7日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2023）0100008号”《验资报告》。经审验，发行人通过本次发行普通股（A股）股票募集资金总额人民币 299,999,950.83元，扣除相关发行费用 4,499,999.26元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为人民币 295,499,951.57元，其中：新增注册资本（股本）5,640,157元，增加资本公积（股本溢价）289,859,794.57元。 （十）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金三方/四方监管协议。 （十一）股份登记 根据公司收到的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理发行人向特定对象发行新股登记申请材料，发行人本次发行新股数量为 5,640,157股，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册。 （十二）发行对象认购股份情况 1、发行对象的基本情况 （1）华夏基金管理有限公司
经核查，本次发行对象及参与竞价的投资者不存在公司和长江保荐的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十二条的规定。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况、未来交易安排 本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）长江保荐对本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 长江保荐认为：发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册。发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕42号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 长江保荐认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。 发行对象不存在发行人和承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 综上，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已经深交所审核通过和取得中国证监会的注册同意；本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会下发的《关于同意湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕42号）和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果公平、公正。本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2023年 2月 8日，公司取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012309）。 （二）新增股份的基本情况 证券简称：菲利华 证券代码：300395 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 2月 17日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行的股票，自上市之日起 6个月内不得转让，即自 2023年 2月 17日（上市首日）开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后公司前 10名股东持股情况 1、本次发行前公司前 10名股东持股情况 截至 2022年 9月 30日，公司前 10名股东情况如下表所示： 单位：股
本次发行前的公司前 10名股东均未参与本次发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。2023年 2月 3日，公司公告了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司对 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期授予的限制性股票进行归属（以下简称“本次归属”），本次归属后，公司总股本新增 345.105万股，归属的限制性股票上市流通日为 2023年 2月 6日。假设以 2022年 9月 30日止的持股情况为基础，不考虑其他因素，本次归属和本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期授予的限制性股票已归属并办理完成登记手续，上市流通日为 2023年2月 6日，参与激励计划的公司董事、高级管理人员持股相应调整。假设以 2022年 9月 30日止的持股情况为基础，本次归属和本次发行新增股份完成股份登记前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
本次发行新增股份 5,640,157股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
注 3：发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以公司截至 2022年 9月 30日总股本+本次归属新增股本数（3,451,050股）+本次发行新增股本数（5,640,157股）之和计算。 （四）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行后公司将增加 5,640,157股有限售条件股份，考虑发行人 2023年 2月 3日对 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期授予的限制性股票进行归属新增总股本 3,451,050股，考虑本次归属和本次发行，发行前后股本结构如下：
考虑本次归属和本次发行，不考虑其他因素，本次发行后，公司总股本将增加至 516,014,473股，邓家贵先生、吴学民先生控制的公司股权比例变为 13.97%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据及财务指标 发行人 2019年度、2020年度、2021年度的财务报告经具有证券期货业务资质的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为“众环审字（2020）010166号”、“众环审字（2021）0101254号”和“众环审字（2022）0112266号”的标准无保留意见的审计报告。发行人 2022年 1-9月财务报表未经审计。发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标如下： 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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