万邦达(300055):北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书
二〇二三年二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：33,653,846股 2、发行股票价格：10.37元/股 3、募集资金总额：348,990,383.02元 4、募集资金净额：341,962,081.13元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：33,653,846股 2、股票上市时间：2023年 2月 16日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让，自 2023年 2月 16日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示 .........................................................................................................................................................1 一、发行股票数量及价格 ........................................................................................................................1 二、新增股票上市安排 ............................................................................................................................1 三、发行对象限售期安排 ........................................................................................................................1 四、股权结构情况 ....................................................................................................................................1 目录 2 释义 4 一、公司基本情况.........................................................................................................................................5 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................................................6 （一）发行类型 ........................................................................................................................................6 （二）本次发行履行的相关程序 ...........................................................................................................6 （三）发行方式 ........................................................................................................................................8 （四）发行价格和定价原则....................................................................................................................8 （五）发行数量 ........................................................................................................................................9 （六）募集资金和发行费用....................................................................................................................9 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ................................................................................... 10 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............................................................... 10 （九）本次发行的股份登记和托管情况 .............................................................................................11 （十）发行对象 ......................................................................................................................................11 （十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 ....................................................................... 12 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ............................................................................................ 12 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................................................... 13 （一）新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 13 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................................................... 13 （三）新增股份的上市时间................................................................................................................. 13 （四）新增股份的限售安排................................................................................................................. 13 四、股份变动及其影响 ............................................................................................................................. 14 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................................................ 14 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................................................ 14 （三）本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： .................................................. 15 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................................... 16 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................................................... 16 五、财务会计信息...................................................................................................................................... 17 （一）主要财务数据 ............................................................................................................................. 17 （二）管理层讨论与分析 ..................................................................................................................... 18 六、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................................................... 20 （一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司................................................................. 20 （二）发行人律师：北京国枫律师事务所........................................................................................ 20 （三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）............................................................... 20 （四）募集资金专户验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）...................................... 20 （五）主承销商账户验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）...................................... 21 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................................................. 22 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................................................... 22 八、其他重要事项...................................................................................................................................... 23 九、备查文件 .............................................................................................................................................. 24 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2021年 9月 10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。 2021年 10月 12日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 2022年 6月 10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。 2022年 12月 13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。独立董事就该事项发表了独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。 2022年 12月 29日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 2、 本次发行监管部门注册过程 2022年 7月 13日，万邦达收到深交所上市审核中心出具的《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 8月 1日，中国证监会出具了《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1705号），同意万邦达向特定对象发行股票的注册申请。 3、 发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人和保荐机构（主承销商）东吴证券于 2023年 1月 16日向参与认购的投资者王飘扬发出了《北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023年 1月 17日 15:00前将认购款划至主承销商东吴证券指定的收款账户。截至 2023年 1月 17日 15:00前，认购对象均已足额缴纳认股款项。 根据 2023年 1月 17日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（大华验字[2023]000017号），截至 2023年 1月 17日止，东吴证券股份有限公司于中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金，金额总计为人民币 348,990,383.02元。 2023年 1月 17日，东吴证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（大华验字[2023]000018号），截止 2023年 1月 17日止，发行人已向王飘扬发行人民币普通股股票 33,653,846股，募集资金总额人民币 348,990,383.02元，扣除此前未支付的保荐承销费用 5,000,000.00元后，实际到位资金为人民币 343,990,383.02元，均为货币资金。扣除其他与本次发行有关的费用人民币2,028,301.89元，实际募集资金净额为341,962,081.13元。其中：新增注册资本人民币 33,653,846.00元，余额人民币 308,308,235.13元计入资本公积。截至2023年1月17日止变更后的累计注册资本为人民币836,749,606.00元，股本为人民币 836,749,606.00元。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 10.40元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 根据 2021年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本 803,095,760为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 10.40元/股调整为 10.37元/股。 （五）发行数量 本次发行对象认购情况如下：
（六）募集资金和发行费用 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（大华验字[2023]000018号），截止 2023年 1月 17日止，发行人已向王飘扬发行人民币普通股股票 33,653,846股，募集资金总额人民币 348,990,383.02元，扣除此前未支付的保荐承销费用 5,000,000.00元后，实际到位资金为人民币 343,990,383.02元，均为货币资金。扣除其他与本次发行有关的费用人民币 2,028,301.89元，实际募集资金净额为 341,962,081.13元。其中：新增注册资本人民币 33,653,846.00元，余额人民币 308,308,235.13元计入资本公积。截至 2023年 1月 17日止变更后的累计注册资本为人民币 836,749,606.00元，股本为人民币 836,749,606.00元。 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（大华验字[2023]000017号），截至 2023年 1月 17日止，东吴证券有限责任公司于中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金，金额总计为人民币 348,990,383.02元。 2023年 1月 17日，东吴证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（大华验字[2023]000018号），截止 2023年 1月 17日止，发行人已向王飘扬发行人民币普通股股票 33,653,846股，募集资金总额人民币 348,990,383.02元，扣除此前未支付的保荐承销费用 5,000,000.00元后，实际到位资金为人民币 343,990,383.02元，均为货币资金。扣除其他与本次发行有关的费用人民币 2,028,301.89元，实际募集资金净额为 341,962,081.13元。其中：新增注册资本人民币 33,653,846.00元，余额人民币 308,308,235.13元计入资本公积。截至2023年1月17日止变更后的累计注册资本为人民币836,749,606.00元，股本为人民币 836,749,606.00元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、 募集资金专用账户设立情况 按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已与上海银行股份有限公司北京分行、东吴证券签署了《募集资金三方监管协议》。 （九）本次发行的股份登记和托管情况 2023年 2月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象
最近一年，公司与王飘扬及其关联方未发生其它重大交易。 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 王飘扬先生本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或通过合法方式筹集 的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行对象基本情况如下：
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人本次发行已取得必要的批准与中国证监会同意注册的决定；发行人本次发行所涉及的缴款通知书、认购协议等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发行股票方案的要求，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 2月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：万邦达 证券代码：300055 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 2月 16日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东情况如下：
1、王飘扬直接持有公司股份 237,940,370股，通过资管计划间接持有公司股份 3,599,912股，合计持股 241,540,282股，合计持股比例为 30.08%； 2、上述股东中，河北昊天能源投资集团有限公司的实际控制人为张建兴，该两股东为一致行动人，合计持股 17,114,542股，合计持股比例为 2.13%； （二）本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 2月 3日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
注 2：上述股东中，河北昊天能源投资集团有限公司的实际控制人为张建兴，该两股东为一致行动人，合计持股 17,114,542股，合计持股比例为 2.04%； （三）本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 本次发行前，公司总股本为 803,095,760股；本次发行后，公司总股本将增加至 836,749,606股。公司股本结构具体变化情况如下：
本次发行结束后，王飘扬仍为上市公司的控股股东，王飘扬仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司除董事长、总经理王飘扬外，其他董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量变化情况如下：
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息 （一）主要财务数据 1、 合并资产负债表（简表） 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=速动资产/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年 1-9月为年化数据； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022年 1-9月为年化数据； 6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 8、归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末股本总额； （二）管理层讨论与分析 1、 资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司总资产规模分别为 716,115.10万元、654,287.36万元、725,211.39万元和 757,406.72万元。报告期内，公司资产中非流动资产占比较高，且占比较为稳定，报告期各期末非流动资产分别为 468,658.99万元、269,109.59万元、414,768.34万元和 450,710.57万元，2020年出现非流动资产和占比大幅下降的原因系当年应收乌兰察布 PPP项目的长期应收款重新划分为一年内到期的长期应收款（该款项大部分于 2021年 2月收取），导致非流动资产大幅下降，流动资产大幅上升。 报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，占各期负债总额的比例分别为 60.96%、88.66%、73.48%和 71.42%，报告期内随着公司资产和业务规模不断扩大，与之对应的负债规模相应增长，整体负债结构较为稳定。 2、 偿债能力分析 报告期内，母公司的资产负债率分别为18.84%、17.39%、23.57%和30.09%，基本保持稳定，且负债率水平合理，偿债能力较强。 报告期各期末，公司流动比率分别为 3.01、3.82、2.47和 1.68，公司 2020年末的流动比率较 2019年末有所上涨，主要系公司一年内到期的非流动资产增加所致。公司资产变现能力和短期偿债能力维持良好，无重大不利变化。 3、 营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为 0.88、0.90、2.70和 4.05，存货周转率分别为 1.10、2.24、13.58和 9.30。2021年应收账款周转率与存货周转率增幅加大，原因主要为公司当年一季度完成收购惠州伊斯科的重大资产重组，子公司惠州伊斯科的石化新材料产品销售情况好，大部分销售为款到发货，导致发行人的资产周转率上升。公司营运能力维持良好，无重大不利变化。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与东吴证券签署了保荐协议，东吴证券指定王刑天和王永旭作为公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 王刑天：保荐代表人，2004年取得保荐代表人资格。曾担任汉钟精机（002158）中小板 IPO项目保荐代表人、万邦达（300055）创业板 IPO项目保荐代表人、森赫股份（301056）创业板 IPO项目保荐代表人、万邦达（300055）2016年非公开发行项目保荐代表人、北方创业（600967）非公开发行项目保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王永旭：保荐代表人，2021年取得保荐代表人资格。截至目前是“江苏剑牌农化股份有限公司 IPO项目”的申报在审企业的签字保荐代表人，曾担任国美通讯（600898）非公开发行股票项目协办人，曾参与森赫股份（301056）创业板 IPO项目、万邦达（300055）2016年非公开发行工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构东吴证券认为北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页） 北京万邦达环保技术股份有限公司 年 月 日 中财网
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